亚太实业：重大资产出售暨关联交易实施情况报告书2020-07-02
股票简称：亚太实业 股票代码：000691 股票上市地：深圳证券交易所
海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
兰州亚太房地产开发集团有限公司 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
独立财务顾问：
二〇二〇年七月
海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本
公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
目录
公司声明 ........................................................ 2
目录 ............................................................ 3
释义 ............................................................ 4
第一章 本次交易概况 .............................................. 6
一、本次交易的具体方案....................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7
三、本次交易构成关联交易................................................................................................... 7
四 、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 7
第二章 本次交易实施情况 .......................................... 9
一、本次交易的决策过程与审批情况 ................................................................................... 9
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ......................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10
四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................................................. 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 11
第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 .................... 13
一、独立财务顾问核查意见................................................................................................. 13
二、法律顾问意见................................................................................................................. 13
第四章 备查文件及查阅方式 ....................................... 14
一、备查文件......................................................................................................................... 14
二、备查地点......................................................................................................................... 14
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海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
释义
公司、本公司、上市公司、
指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太实业
亚太工贸、控股股东 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产、交易对方 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
标的公司、同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所持同创
本次重组、本次交易 指
嘉业全部 84.156%的股权
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
本报告书 指
交易实施情况报告书
交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工
交割日 指
商变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
重组报告书、重组草案 指
交易报告书（草案）
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售框架协议》 指
展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售协议》 指
展股份有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议
中天国富证券、独立财务顾
指 中天国富证券有限公司
问
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达会计师、审计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
正天合、律师、律师事务所 指 甘肃正天合律师事务所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的
股权。
（一）交易方式
亚太实业向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的股权，亚太房地产
以现金方式支付。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为同创嘉业 84.156%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为亚太房地产。
（四）标的资产的定价方式
根据公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证券从
业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交
易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估基准日
同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值
为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权出售协议》，协议双方同意，标的资产在过渡期
间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
根据公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权出售协议》，交
易对方于框架协议签署之日 5 日内向公司支付人民币 3,500 万元整（人民币叁仟
伍佰万元整），若本次交易因未通过交易双方相关内部审议程序或中介机构无法
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出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，公司须在相关事实出
现之日起 5 日内将交易对方已支付款项退还交易对方（不计利息）；
交易对方于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内一次性支付剩余交易对
价尾款。
截至本报告书出具日，亚太房地产已经根据相关协议约定向上市公司支付诚
意金 3,500.00 万元，剩余尾款将于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、同创嘉业经审计的最近两年财务报告测
算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 24,039.12 7,523.45 1,391.19
同创嘉业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 16,195.89 8,074.63 1,391.19
比例 67.37% 107.33% 100.00%
基于上述测算指标，本次交易出售标的资产总额、净资产、营业收入占上市
公司对应项目的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部
84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构
成关联交易。
四 、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
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构成重组上市。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程与审批情况
（一）上市公司的决策过程
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，独立董事
发表了独立意见；
2020 年 3 月 2 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，独立董
事发表了独立意见；
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通
过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只
购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；
2020 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2019 年 11 月 1 日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持同创嘉
业的 84.156%股权；
2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持同创嘉业的 84.156%股权；
2020 年 6 月 29 日，亚太房地产召开股东会，同意亚太房地产购买亚太实业
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所持同创嘉业 84.156%股权。
（三）其他批准与授权
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审批。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
2020 年 6 月 30 日，永登县市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的
变更登记。根据永登县市场监督管理局相关登记备案文件，本次变更后，亚太实
业持有的同创嘉业 84.156%股权已过户至亚太房地产，上市公司已完成标的资产
的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
（二）交易对价的支付情况
截至本报告书出具日，亚太房地产已经根据相关协议约定向上市公司支付
3,500.00 万元的诚意金，剩余尾款将于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内支
付。 截至本报告书签署日，交易对方亚太房地产已经按照相关协议的约定，正
常履行了股权转让款的支付义务。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易为标的公司股权出售，本次交易完成后，同创嘉业的债权债务承担
主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司现有
职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售暨关联交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息
不存在实质性差异。
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四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况
截止本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本
次交易而发生更换和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次重大资产出售暨关联交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2020 年 3 月 2 日，亚太实业与亚太房地产签署了《股权出售协议》以及补
充协议。截止本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已
经生效，交易对方亚太房地产已向上市公司支付 3,500.00 万元，标的资产已完成
过户登记手续。截止本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议
的约定履行各自义务。
本次交易相关的主要协议及承诺已在《海南亚太实业发展股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具之日，上
市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约
定及承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一） 协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二） 上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
（三）过渡期间损益专项审计
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上市公司尚需聘请审计机构对出售标的公司进行过渡期间损益专项审计，以
明确期间损益的金额。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亚太实业本次重组的审批以及实施程序符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各
方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让
工商变更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交
易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦
不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方
就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关
各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次
交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为，截至法律意见书出具日，本次重大资产重组方案符
合相关法律、法规和规范性文件及亚太实业公司章程的规定；本次重大资产重组
已经履行了应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组涉及的标的资产已经
完成过户手续；本次重大资产重组不涉及同创嘉业债权债务的转移；本次重大资
产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本
次重大资产重组相关协议已经生效并由交易各方依约履行，未出现违反协议或违
反相关承诺事项的情形；本次交易尚需办理法律意见“六、本次重大资产重组相
关后续事项”所述的事宜，相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本
次重组相关后续事宜履行不存在重大法律障碍或风险。
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第四章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报
告书》；
2、中天国富证券有限公司出具的《海南亚太实业发展股份有限公司重大资
产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、甘肃正天合律师事务所出具的《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实
业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、海南亚太实业发展股份有限公司
联系地址：甘肃省兰州市城关区张掖路 87 号中广商务大厦 17 楼
联系人：李小慧
电话：0931-8439763
传真：0931-8427597
2、中天国富证券有限公司
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集
中商业（北）
电话：0755-88603888
传真：0755-88603888
联系人：聂荣华、杨淙岩
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（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交
易实施情况报告书》之盖章页）
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