亚太实业：甘肃正天合律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书2020-07-02
法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
法律意见书
正天合
法律意见书
目录
释 义 ........................................................................ 2
引 言 ........................................................................ 3
正 文 ........................................................................ 4
一、本次交易方案概述 .......................................................... 4
二、本次交易的批准和授权 ...................................................... 4
三、本次交易的实施情况 ........................................................ 8
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 9
五、 本次重大资产重组的相关协议及承诺履行情况 ................................. 9
六、 本次重大资产重组相关后续事项 ............................................ 10
七、结论性意见 ............................................................... 10
法律意见书
释 义
亚太实业/上市公司 指 海南亚太实业发展股份有限公司
大市投资 指 北京大市投资有限公司
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
太华投资 指 兰州太华投资控股有限公司
同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
亚太实业与亚太房地产关于同创嘉业的《股权出售
《股权出售框架协议》 指
框架协议》
《同创嘉业股权转让协 亚太实业与亚太房地产关于同创嘉业的《股权转让
指
议》 协议》
《同创嘉业股权转让协 亚太实业与亚太房地产关于同创嘉业的《股权转让
指
议之补充协议》 协议之补充协议》
《海南亚太实业发展股份有限公司拟转让股权事
宜涉及的兰州同创嘉业房地产开发有限公司股东
《同创嘉业评估报告》 指
全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第
10081 号）
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/正天合 指 甘肃正天合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
海南亚太实业发展股份有限公司向亚太房地产出
本次交易 指
售同创嘉业 84.156%股权。
法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书
正天合书字（2020）第 440 号
引 言
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的相关规定，本所受亚太实业委托，作为亚太实业重大资产出售
暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，
就本次交易实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准或备案
文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理
人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估
报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
法律意见书
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供亚太实业为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意亚太实业在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅
并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
正 文
一、本次交易方案概述
（一）本次交易整体方案
亚太实业以现金交易方式向亚太房地产出售其所持同创嘉业 84.156%股权。
（二）本次交易具体方案
法律意见书
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为亚太房地产。
（2）标的资产
亚太实业持有的同创嘉业 84.156%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为亚太房地产以现金方式购买亚太实业出售
的亚太实业持有的同创嘉业 84.156%股权。
（4）交易价格
亚太实业聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。根
据《同创嘉业评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，同创嘉业的评估
值为 9,364.72 万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72
万元，同创嘉业全部 84.156%的交易价格为 7,880.97 万元。
（5）款项支付
亚太房地产已向亚太实业支付 3,500 万元作为第一笔股权转让款，若约定先
决条件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起 5 日内返还亚太房
地产已支付款项（不计利息）。
于同创嘉业 84.156%股权过户手续完成后 5 个工作日内支付剩余款项。
（6）过渡期损益
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生盈利和
损失均由亚太房地产享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务
本次交易同创嘉业股权应在本次交易获得各方股东（大）会审议通过及相关
监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手续）。
（8）特别约定
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亚太房地产接受亚太实业及同创嘉业已向亚太房地产披露或未披露或潜在
的同创嘉业所有瑕疵或问题，不会因已披露或未披露或潜在的同创嘉业任何瑕疵
或问题向亚太实业追究责任或要求亚太实业调整交易价格。
（9）违约责任
若亚太房地产未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚太实
业有权按照亚太房地产应付但未付金额每日万分之五向亚太房地产收取逾期期
间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太房地产支付完毕之日止）的
违约金。
亚太实业未按本协议约定完成标的资产交割的，亚太房地产有权按本次交易
总金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日起至
标的资产交割完成日止）的违约金。
（10）本次交易先决条件
本次交易获得亚太实业和亚太房地产董事会及股东（大）会的批准；
本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议。
（11）合同生效
《股权转让协议》《股权转让补充协议》待各方签署且满足先决条件之日起
生效。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交亚太实业股东大会审议通过之日起
十二（12）个月。若亚太实业未于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部
批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
4、本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》《同创嘉业股权转让协议》等相关资料并经查验，本次
交易出售资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司对应项目的比例均超过
50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
5、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业
84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构
成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
6、本次交易不构成重组上市
本次交易前，亚太工贸、太华投资为一致行动人，亚太工贸、太华投资合计
持有亚太实业 16.93%的股份，亚太工贸、太华投资为朱全祖实际控制的企业，
亚太实业实际控制人为朱全祖。根据亚太实业公告，太华投资于 2020 年 5 月 8
日竞拍得大市投资所持有上市公司 32,220,200 股，前述竞拍股份过户后，亚太
工贸、太华投资持股占上市公司总股本的 26.90%，前述竞拍行为不会导致公司
实际控制人发生变化。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
二、本次交易的批准和授权
（一）亚太实业批准与授权
2019 年 11 月 1 日，亚太实业召开第七届董事会 2019 年第五次会议，审议
并通过过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限公
司重大资产出售及购买预案及其摘要的议案》等议案。
2020 年 3 月 2 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 年第二次会议，审议并
通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限公司重
大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于
公司签订重大资产重组相关协议的议案》。
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2020 年 4 月 10 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通
过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司调整后的重大资
产重组方案的议案》等议案，将出售同创嘉业与购买沧州临港亚诺化工有限公司
股权调整为只购买沧州临港亚诺化工有限公司股权，不出售同创嘉业。
2020 年 6 月 10 日，亚太实业召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通
过了《关于公司重大资产重组方案的议案》《海南亚太实业发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
2020 年 6 月 29 日，亚太实业召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 关于公司重大资产重组方案的议案》
《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）及
其摘要的议案》等议案。
（二）亚太房地产批准和授权
2019 年 11 月 1 日，亚太房地产作出执行董事决定，同意亚太房地产受让同
创嘉业 84.156%事宜。
2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持同创嘉业的 84.156%股权。
2020 年 6 月 29 日，亚太房地产股东会同意以 7,880.97 万元收购亚太实业
所持同创嘉业的 84.156%股权。
（三）其他批准与授权
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产转让价款支付情况
截至本法律意见书出具日，亚太房地产已经向亚太实业支付 3500 万元股权
转让款，根据《同创嘉业股权转让协议》于交易标的过户手续完成后 5 个工作日
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内支付剩余款项。
亚太房地产尚需按照《同创嘉业股权转让协议》约定支付剩余股权转让价款。
（二）标的资产过户情况
本次交易为亚太房地产以现金方式购买亚太实业出售的亚太实业持有的同
创嘉业 84.156%股权，根据《内资公司变更通知书》，标的资产已经过户至亚太
房地产名下。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成过户手续。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易为亚太房地产购买同创嘉业股权，原由同创嘉业享有和承担的债权
债务仍由同创嘉业继续享有和承担，本次交易不涉及同创嘉业债权债务的转移问
题。
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施及相关标的资产过户过
程中，未发现相关实施情况与本次重大资产重组披露信息存在实质差异的情况。
五、 本次重大资产重组的相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
亚太实业与亚太房地产签订了《股权出售框架协议》《同创嘉业股权转让协
议》《股权出售协议之补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，前述合同已经生效，协议各方按照约定履行各
方义务，不存在违反约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本法律意见书出具之日，与本次重组相关的承诺主要为亚太实业实际控
制人朱全祖、亚太实业股东亚太工贸、太华投资以及亚太房地产关于避免同业竞
争的承诺、避免与规范关联交易的承诺的承诺。
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，相关承诺方均在按照其作出的承诺的内容履行
相关义务，未出现违反其作出承诺的情形，相关承诺方需继续履行其尚未履行完
毕或需持续履行的各项承诺。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组相关协议已经生效并由交易各方依
约履行，未出现违反协议约定或违反相关承诺的情形，相关各方仍需按照相关协
议及承诺履行相应义务。
六、 本次重大资产重组相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的实施尚需完成以下后续事
项：
1、涉及各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
2、亚太实业需履行法律法规要求的后续信息披露义务；
3、上市公司尚需聘请审计机构对出售标的公司进行过渡期间损益专项审计，
以明确期间损益的金额。
综上，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺
完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事宜的履行不存在法律障碍。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组方
案符合相关法律、法规和规范性文件及亚太实业公司章程的规定；本次重大资产
重组已经履行了应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组涉及的标的资产
已经完成过户手续；本次重大资产重组不涉及同创嘉业债权债务的转移；本次重
大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况；本次重大资产重组相关协议已经生效并由交易各方依约履行，未出现违反协
议或违反相关承诺事项的情形；本次交易尚需办理本法律意见“六、本次重大资
产重组相关后续事项”所述的事宜，相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基
础上，本次重组相关后续事宜履行不存在重大法律障碍或风险。
法律意见书
本《法律意见书》正本一式伍份。
（以下无正文）
法律意见书
（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师
负责人：
赵荣春 张 军
李宗峰
2020 年 7 月 1 日
