亚太实业：中天国富证券有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2020-07-02
中天国富证券有限公司
关于
海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年七月
海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
中天国富证券有限公司接受海南亚太实业发展股份有限公司的委托，担任本
次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了
本核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾
问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、对于对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对亚太实业本次重大资产出
售事项出具海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财
务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对亚太实业本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核
查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对
有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表
意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
或上市公司的文件引述。
4、本核查意见仅供亚太实业本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何
其他用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的
要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................... 2
目录 ............................................................ 4
释义 ............................................................ 5
第一章 本次交易概况 .............................................. 7
一、本次交易的具体方案....................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易................................................................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................... 8
第二章 本次交易实施情况 ......................................... 10
一、本次交易的决策过程与审批情况 ................................................................................. 10
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ......................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11
四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................................................. 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 12
第三章 独立财务顾问核查意见 ..................................... 14
海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
公司、上市公司、亚太实业 指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太工贸、控股股东 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产、交易对方 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
标的公司、同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所持同创
本次重组、本次交易 指
嘉业全部 84.156%的股权
中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有
本核查意见 指 限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见
交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工
交割日 指
商变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
重组报告书、重组草案 指
交易报告书（草案）
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售框架协议》 指
展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售协议》 指
展股份有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议
中天国富证券、独立财务顾
指 中天国富证券有限公司
问
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达会计师、审计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
正天合、律师、律师事务所 指 甘肃正天合律师事务所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的
股权。
（一）交易方式
亚太实业向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的股权，亚太房地产
以现金方式支付。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为同创嘉业 84.156%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为亚太房地产。
（四）标的资产的定价方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证
券从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，
由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估基
准日同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部股权
价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权出售协议》，协议双方同意，标的资产在过渡期
间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
根据上市公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权出售协议》，
交易对方于框架协议签署之日 5 日内向公司支付人民币 3,500 万元整（人民币叁
仟伍佰万元整），若本次交易因未通过交易双方相关内部审议程序或中介机构无
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法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，公司须在相关事实
出现之日起 5 日内将交易对方已支付款项退还交易对方（不计利息）；
交易对方于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内一次性支付剩余交易对
价尾款。
截至本核查意见出具日，亚太房地产已经根据相关协议约定向上市公司支付
诚意金 3,500.00 万元，剩余尾款将于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、标的公司同创嘉业经审计的最近两年财
务报告测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 24,039.12 7,523.45 1,391.19
同创嘉业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 16,195.89 8,074.63 1,391.19
比例 67.37% 107.33% 100.00%
基于上述测算指标，本次交易出售标的资产总额、净资产、营业收入占上市
公司对应项目的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部
84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构
成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人
为朱全祖，由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，
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不构成重组上市。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程与审批情况
（一）上市公司的决策过程
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，独立董事
发表了独立意见；
2020 年 3 月 2 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，独立董
事发表了独立意见；
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通
过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只
购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；
2020 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2019 年 11 月 1 日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持同创嘉
业的 84.156%股权；
2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持同创嘉业的 84.156%股权；
2020 年 6 月 29 日，亚太房地产召开股东会，同意亚太房地产购买亚太实业
海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
所持同创嘉业 84.156%股权。
（三）其他批准与授权
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审批。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
2020 年 6 月 30 日，永登县市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的
变更登记。根据永登县市场监督管理局相关登记备案文件，本次变更后，亚太实
业持有的同创嘉业 84.156%股权已过户至亚太房地产，上市公司已完成标的资产
的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，亚太房地产已经根据相关协议约定向上市公司支付
3,500.00 万元的诚意金，剩余尾款将于标的资产过户手续完成后 5 个工作日内支
付。 截至本核查意见签署日，交易对方亚太房地产已经按照相关协议的约定，
正常履行了股权转让款的支付义务。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易为标的公司股权出售，本次交易完成后，同创嘉业的债权债务承担
主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司现有
职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售暨关联交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息
不存在实质性差异。
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四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况
截止本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次重大资产出售暨关联交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2020 年 3 月 2 日，亚太实业与亚太房地产签署了《股权出售协议》以及补
充协议。截止本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议
已经生效，交易对方亚太房地产已向上市公司支付 3,500.00 万元，标的资产已完
成过户登记手续。截止本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照
协议的约定履行各自义务。
本次交易相关的主要协议及承诺已在《海南亚太实业发展股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，
上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议
约定及承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一） 协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二） 上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
（三）过渡期间损益专项审计
海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司尚需聘请审计机构对出售标的公司进行过渡期间损益专项审计，以
明确期间损益的金额。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第三章 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亚太实业本次重组的审批以及实施程序符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各
方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让
工商变更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交
易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦
不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方
就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关
各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次
交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
海南亚太实业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限
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中天国富证券有限公司
2020 年 7 月 1 日
