证券代码：000691            证券简称：亚太实业      公告编号：2020-096

                    海南亚太实业发展股份有限公司
关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司签署非公开发行A股股票之附
                    条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 11 月 16 日，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第七届董事会 2020 年第十二次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东兰州亚太工贸
集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）签署《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《认购协议》”）。主要内容如下：

    一、《认购协议》主要内容

    （一）协议主体和签署时间

    甲方：海南亚太实业发展股份有限公司

    乙方：兰州亚太工贸集团有限公司

    签订时间：2020 年 11 月 16 日

    （二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

    甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第七届董事会 2020 年第十二次会议
决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为 4.01 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

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    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由
乙方认购的股票数量按如下公式确定：

    乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

    如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积
的部分款项，计入公司的资本公积。

    乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为
49,875,311 股。

    认购款总金额不超过 20,000.00 万元，将由乙方以现金方式支付。

    乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条
所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

    （三）认购方式及支付方式

    乙方认购方式为现金认购本次非公开发行的股票。

    乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方
收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知
后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性
将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账
户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

    （四）限售期




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   标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，其后
按照中国证监会和深交所的规定执行。该等股份由于甲方送红股、转增股本等原
因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

   如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。

   乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方
要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

    （五）利润的安排

   本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的股份比例共享。

    （六）双方陈述与保证

   协议双方相互作出如下陈述与保证：

   双方均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力。

   除协议第十三条约定的情形外，双方均已具备现行法律、法规、规章制度及
其他规范性文件规定的签署本协议所需满足的条件及需具备的资格，且双方已依
法取得签署本协议所需的内部完整、有效的授权和批准；甲乙双方均有权作为协
议一方签署本协议，且本协议条款对双方均有约束力，双方应履行其各自根据本
协议所应承担的义务及责任；

   双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用且
现行有效的法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及双方的具有内部效力的
文件之规定相冲突，亦不会与其各自已签署的合同或其已向其他第三方作出的任
何陈述、声明、承诺、保证等相冲突；

   双方将尽各自最大程度的努力以相互配合，办理并签署与甲方本次非公开发
行股票及认购对象认购股票相关的一切手续及文件。

    （七）保密



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   甲乙双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的协议相对方之各种形
式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经相
对方同意不得向第三人披露，亦不得因非相对方的任何目的或非为相对方的利益
使用，直至该信息成为公开信息；如任何一方违反上述约定，除法律法规有强制
性规定，或该等行为以公众利益、合法利益为目的外，违约方应当承担由此引致
的一切经济和法律责任，并赔偿相对方因此受到的全部损失。

   除根据有关法律法规的规定须向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关
批准及备案手续，或为履行其在本协议项下的义务、为遵循其作出的声明与保证
而需向第三人披露，或该等信息已被公开披露外，双方同意并监督、保证有关知
情人对本协议的所有条款及与甲方本次非公开发行股票及认购相关的一切事宜予
以严格保密。

   上述保密责任的承担不受本协议解除或终止的影响。

    （八）协议的变更、修改及协议项下权利义务的转让

   协议的变更或修改应经协议双方协商一致后以书面形式作出，经双方法定代
表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

   协议变更或修改后的内容构成本协议不可分割的一部分。

   经协议相对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部的权
利、义务。

    （九）违约责任

   协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。

   协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐
瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，
守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续
履行。




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    若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的
要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金
额调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

    协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，
则本协议终止，双方均不构成违约：

    （1）未经甲方董事会审议通过；

    （2）未经甲方股东大会审议通过；

    （3）未经中国证监会核准；

    （4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

    协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或
部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一
切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时
将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对方
提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

    （十）协议的生效和终止

    协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下
列全部条件之日生效：

    （1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

    （2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

    （3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

    若协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相
对方的法律责任。

    协议可因下列任一情况的发生而终止：


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    （1）双方协商一致终止；

    （2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

    （3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

    （4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取
任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本
协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的
损失。

    二、备查文件

    1、公司第七届董事会 2020 年第十二次会议决议；

    2、公司与兰州亚太工贸集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。



                                           海南亚太实业发展股份有限公司

                                                                   董事会

                                                       2020 年 11 月 16 日




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