甘肃正天合律师事务所

                  关于

兰州亚太工贸集团有限公司申请豁免要约收购的




             法律意见书
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        关于兰州亚太工贸集团有限公司申请豁免要约收购的

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致：海南亚太实业发展股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就兰州亚太工贸集团
有限公司（以下称“亚太工贸”或“收购人”）认购海南亚太实业发展股份有限公司
（以下简称“亚太实业”或“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”或“本次认购”）所涉及的免于发出要约事宜，依据《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等有关法律、法规和规范性文件的
规定出具本法律意见书。




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                               第一部分       承诺和声明

   为出具本《法律意见书》，本所承诺和声明如下：

    本所根据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见
书。本法律意见书仅供亚太实业为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行相关事项的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、复印材料或者口头证
言，本所律师予以直接使用。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、亚太工贸、亚太实业或其他有关单位出具的证明
文件出具法律意见。

       本所在本法律意见书中仅就本次认购免于发出要约发表法律意见，并不对有关
审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、
结论的适当资格。

       本所同意将本法律意见书作为亚太实业就本次认购向有关部门申报的法律文
件，随同其他材料一同报批，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。




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                             第二部分 正文

    一、本次认购的主体资格

    2020年11月16日，亚太实业召开第七届董事会2020年第十二次会议审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<海南亚太实业发展股份有限公
司非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，本次认购的主体为亚太工贸。

    经本所律师核查，亚太工贸成立于2004年6月14日；统一社会信用代码为
9162010076236867XL；法定代表人为刘进华；注册资本10000万元；住所为甘肃省
兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西；经营
范围为黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化
工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商
务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品
的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亚太工贸涉及行政处罚及重大经
济纠纷如下：

    （1）2017年6月12日，公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华投资控股有
限公司（以下简称“兰州太华”）收到深交所出具的《关于对兰州亚太工贸集团有限
公司、兰州太华投资控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第41号），2009
年11月16日至2017年5月19日期间，因亚太工贸通过深交所证券交易系统累计增持亚
太实业股份16,994,370股，占亚太实业总股本的5.25%。在买入亚太实业股份达到5%
时，亚太工贸及兰州太华没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变
动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入亚太实业股份，违反了《证券法》
第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，违反了本所《股票上市规
则》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条和第11.8.1条的规定。

    2017年9月21日，因上述事项，甘肃证监局对公司控股股东亚太工贸作出《关于
对兰州亚太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（甘证监行政监管措施决
定书〔2017〕007号），对兰州太华作出《关于对兰州太华投资控股有限公司采取出
具警示函措施的决定》（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕008号）。

    （2）2017年11月27日，深圳证券交易所公司管理部出具了《关于对兰州亚太工
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贸集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第109号）：

    “你公司作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股
东。上市公司2016年12月29日披露的《关于控股股东以资产偿还债务及关联交易公
告》等公告以及后续进展公告显示，你公司拟用所拥有的兰州新区总面积为4262.26
㎡办公用房偿还对上市公司的间接资金占用，并预计于2017年3月31日前完成房产过
户手续。由于房产竣工交付等原因，你公司未能在原定时间范围内完成房产过户手
续，并承诺于2017年4月30日前完成该事项。你公司未在承诺期限内完成抵债房产产
权过户程序，迟至2017年8月15日完成上述承诺事项的履行。你公司的上述行为违反
了《主板上市公司规范运作指引》第4.1.4条规定。”

    公司控股股东及一致行动人收到上述监管函后高度重视，今后将严格遵守《证券
法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息
披露义务，杜绝此类事件发生。

    （3）2019年4月，江苏紫天传媒科技股份有限公司因与亚太工贸子公司兰州亚太
新能源汽车有限公司的买卖合同纠纷向兰州新区人民法院提起诉讼。

    2019年7月，经兰州新区人民法院调解，江苏紫天传媒科技股份有限公司因与亚
太工贸及其子公司兰州亚太新能源汽车有限公司达成调解协议：兰州亚太新能源汽车
有限公司于2019年7月31日前向江苏紫天传媒科技股份有限公司支付货款728000元、
支付违约金145600元，亚太工贸承担连带责任。兰州新区人民法院出具了（2019）甘
0191民初1688号民事调解书。

    因未按期执行法院的调解书，2019年12月6日，亚太工贸被兰州新区人民法院列
为失信被执行人，2019年12月20日，该案现已执行完毕，法院出具了结案通知书，亚
太工贸已移出失信被执行人名单。

    深圳证券交易所曾给亚太工贸出具《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太
华投资控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第41号）、《关于对兰州亚太
工贸集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第109号），该等监管函为自律
监管措施，不属于行政处罚。

    《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定：“行政处罚的种类:（一）警告；
（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂

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扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规
定的其他行政处罚。”甘肃证监局对亚太工贸作出《关于对兰州亚太工贸集团有限公
司采取出具警示函措施的决定》（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕007号）为警
告的行政处罚，根据我国《行政处罚法》关于行政处罚种类的规定，警告为对轻微违
法行政行为的处罚。

    因此，亚太工贸前述违法违规行为不属于重大违法违规行为。

    亚太工贸曾因诉讼案件被列入失信被执行人，但该等失信行为已经消除，且该失
信行为不是证券市场失信行为。

    经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站，
并经亚太工贸确认，亚太工贸不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，即不存在：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

   （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

   （3）最近3年有严重的证券市场失信行为。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚太工贸系依法设立并有效
存续的有限责任公司；亚太工贸前述违法违规行为不属于重大违法违规行为，其曾被
列入失信被执行人情形已经消失，且不属于证券市场失信行为；亚太工贸不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次非公开发行认购的主体
资格。

    二、本次认购涉及的法定程序

    （一）已经获得的批准和核准

    1、2020年11月16日，第七届董事会2020年第十二次会议，审议通过了《关于公
司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<海南亚太实业发展股份有限公司非公开
发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等与本次
非公开发行有关的议案。

    2、2020年11月16日，亚太实业与亚太工贸签署了附条件生效的《非公开发行

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股份认购协议》，约定了本次非公开发行的认购价格、认购数量和认购方式、支付时
间和支付方式、限售期、违约责任、协议的生效和终止等事宜。

    3、2020年11月16日，亚太实业在巨潮资讯网等指定媒体公告了《关于召开公
司2020年第六次临时股东大会的议案》，将于2020年12月3日召开2020年第六次临
时股东大会审议本次非公开发行的有关事宜。

    （二）本次认购尚需履行的程序

    1、尚需亚太实业股东大会批准，且关联股东需回避表决。

    2、尚需通过中国证监会的核准。

    据此，本所律师认为，本次认购行已经履行现阶段所需履行的法定程序，尚
需通过亚太实业股东大会审议及中国证监会的核准。

   三、本次认购符合免于发出要约的情形

   （一）触发要约收购义务的事由

    2020年11月16日，亚太实业与亚太工贸签署了附条件生效的《非公开发行股份认
购协议》。

    本次认购前，亚太工贸持有亚太实业32,177,295股股票，持股比例为9.95%；兰
州太华系亚太工贸全资子公司，亚太工贸、兰州太华合计持有亚太实业54,740,795
股，占亚太实业总股本的16.93%，亚太工贸和兰州太华均系朱全祖实际控制的企
业，朱全祖为亚太实业实际控制人。根据亚太实业公告，兰州太华于2020年5月8日
竞拍得北京大市投资有限公司所持有上市公司32,220,200股，前述竞拍股份尚未完成
过户手续，大市投资已将对应的表决权委托兰州太华行使，亚太工贸、兰州太华合
计拥有上市公司86,960,995股表决权，占上市公司总股本表决权的26.90%。本次认
购完成后，亚太工贸持有亚太实业股份82,052,606股，将前述尚未完成过户手续但已
经享有表决权的32,220,200股合计，亚太工贸控制的合计持有上市公司表决权比例为
36.67%。

    根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，亚太工贸取得亚太实业非公
开发行股份的行为将触发亚太工贸的要约收购义务。

    （二）收购人免于发出要约的合法性

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       1、根据亚太工贸与亚太实业签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定，
及兰州太华享有大市投资授予的表决权，本次收购完成后，亚太工贸合计控制亚太
实业的表决权占亚太实业发行后总股本的36.67%。

       2、根据亚太工贸与亚太实业签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定以
及亚太工贸出具的承诺，亚太工贸本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36
个月内不得转让，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺
锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁
定期应相应调整。

       3、亚太实业董事会已发出股东大会会议通知，将公司本次非公开发行有关事宜
提请股东大会审议批准，并已向股东大会提请批准控股股东免于发出要约。

       据此，本所律师认为，亚太工贸本次认购符合《收购管理办法》规定的免于
发出要约情形。

       四、 结论意见

       综上，本所律师认为：

    亚太实业本次非公开发行相关议案已经亚太实业董事会审议通过，需提交股东大
会审议，股东大会审议时关联股东应回避表决。若亚太实业股东大会审议通过本次认
购相关议案，亚太工贸拟通过非公开发行认购的新股与现拥有表决权合计超过亚太实业
已发行股份的30%，且亚太工贸承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不转让，
如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法
规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。亚
太工贸认购亚太实业本次非公开发行股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约的条件，可依据《收购管理办法》第六十三条免于发出要
约。

    本《法律意见书》正本壹式肆份。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于兰州亚太工贸集团有限公司申
请豁免要约收购的法律意见书》之签章页）




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