证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号 2021-013
海南亚太实业发展股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为促进海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股
票方案的顺利推进，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》，公司于 2021 年 1 月 28 日召开第八届董事会第二次（临时）会
议，对本次非公开发行股票方案进行了调整，现将非公开发行 A 股股票预案具
体修订情况公告如下：
修订前 修订后
特别提示 特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董 1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届
事会 2020 年第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东 董事会 2020 年第十二次会议通过，并已经公司 2020 年
大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。 第六次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行
股票方案中决议有效期的修订已经公司于 2021 年 1 月
28 日召开的第八届董事会第二次（临时）会议审议通
过，尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。根
据有关规定，尚需中国证监会核准后方可实施。
第一节、三、发行对象及其与公司的关系 第一节、三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告之日，亚太实业控股股东为亚太工 截至本预案公告之日，亚太实业控股股东为亚太工
贸，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰 贸，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰
州太华为一致行动人。亚太工贸直接持有上市公司 州太华为一致行动人。亚太工贸直接持有上市公司
32,177,295 股股份，占上市公司总股本的 9.95%，兰州 32,177,295 股股份，占上市公司总股本的 9.95%，兰州
太华直接持有上市公司 22,563,500 股股份，占上市公司 太华直接持有上市公司 54,783,700 股股份，占上市公
股份比例为 6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合 司股份比例为 16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华
计持有上市公司 54,740,795 股股份，占上市公司总股本 合计持有上市公司 86,960,995 股股份，占上市公司总
的 16.93%。 股本的 26.90%。
此外，2020 年 5 月，兰州太华通过竞拍取得了大市 截至 2021 年 1 月 26 日，兰州太华于 2020 年 5 月通
投资持有上市公司的 32,220,200 股股份，占上市公司总 过竞拍取得了大市投资持有上市公司的 32,220,200 股股
股本的 9.97%，兰州太华与大市投资管理人签订了《股 份已完成过户。
权转让协议》、《委托代理协议》。上述股票尚未完成
过户手续，根据《委托代理协议》，股票过户前，大市
投资不可撤销的将其持有的 32,220,200 股股份对应的表
决权委托兰州太华行使。截至本预案公告日，亚太工贸
及一致行动人兰州太华合计拥有上市公司 86,960,995 股
表决权股份，占上市公司总股本的 26.90%。
1
第一节、四、（九）本次发行决议的有效期 第一节、四、（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通
过本次非公开发行议案之日起 12 个月。如果公司已于该 过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动
延长至本次非公开发行完成之日。
第一节、七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市 第一节、七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市
条件发生变化 条件发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 323,270,000 截至本预案公告日，公司股份总数为 323,270,000
股。其中，公司控股股东亚太工贸直接持有的股份数为 股。其中，公司控股股东亚太工贸直接持有的股份数为
32,177,295 股，占上市公司总股本的 9.95%，兰州太华 32,177,295 股，占上市公司总股本的 9.95%，兰州太华
直接持有上市公司 22,563,500 股，占上市公司股份比例 直接持有上市公司 54,783,700 股，占上市公司股份比
为 6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上 例为 16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有
市公司 54,740,795 股，占上市公司总股本的 16.93%。 上 市 公 司 86,960,995 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
本次发行亚太工贸拟认购 49,875,311 股，本次发行 26.90%。
完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司 本次发行亚太工贸拟认购 49,875,311 股，本次发行
104,616,106 股，占上市公司总股本的 28.04%，亚太工 完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司
贸仍为公司控股股东。 136,836,306 股，占上市公司总股本的 36.67%，亚太工
此外，2020 年 5 月，兰州太华通过竞拍取得了大市 贸仍为公司控股股东。
投资持有上市公司的 32,220,200 股股份，占上市公司总 截至本预案公告日，朱全祖持有兰州万通投资控股
股本的 9.97%。上述股票尚未完成过户手续，大市投资 有限公司（简称“兰州万通”）80%的股权，亚太工贸是
不可撤销的将其持有的 32,220,200 股股份对应的表决 兰州万通的全资子公司，朱全祖为亚太实业实际控制
权委托兰州太华行使。本次发行完成后，亚太工贸及一 人。按本次发行股份 49,875,311 股计算，发行完毕后，
致行动人兰州太华合计拥有上市公司 136,836,306 股表 公司股份总数将变为 373,145,311 股，朱全祖仍为公司
决权股份，占上市公司总股本的 36.67%。 实际控制人。
截至本预案公告日，朱全祖持有兰州万通投资控股 本次发行不会导致公司控制权发生变化。
有限公司（简称“兰州万通”）80%的股权，亚太工贸是 本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律
兰州万通的全资子公司，朱全祖为亚太实业实际控制 法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权
人。按本次发行股份 49,875,311 股计算，发行完毕后， 分布不符合上市条件之情形。
公司股份总数将变为 373,145,311 股，朱全祖仍为公司
实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律
法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权
分布不符合上市条件之情形。
第一节、八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报 第一节、八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报
批准的程序 批准的程序
2
（一）本次发行已取得的批准 （一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会 2020 年 本次非公开发行方案已经公司第七届董事会 2020 年
第十二次会议审议通过。 第十二次会议审议通过，并已经公司 2020 年第六次临时
（二）本次发行尚需履行的批准程序 股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经 决议有效期的修订已经公司于 2021 年 1 月 28 日召开的
公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监 第八届董事会第二次（临时）会议审议通过。
会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深 （二）本次发行尚需履行的批准程序
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修
公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非 订已经公司于 2021 年 1 月 28 日召开的第八届董事会第
公开发行股票全部呈报批准程序。 二次（临时）会议审议通过，尚需公司 2021 年第一次
临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本
次非公开发行尚中国证监会核准。在获得中国证监会核
准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开
发行股票全部呈报批准程序。
第二节、二、公司与亚太工贸之间的股权控制关系 第二节、二、公司与亚太工贸之间的股权控制关系
亚太工贸为公司的控股股东，兰州太华是亚太工贸 亚太工贸为公司的控股股东，兰州太华是亚太工贸
的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。 的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。
公司控股股东亚太工贸直接持有的股份数为 2020 年 5 月 7 日，公司第一大股东北京大市投资有
32,177,295 股，持股比例为 9.95%。兰州太华直接持有 限公司所持有的公司 32,220,200 股股权在淘宝网拍卖平
公司股份数为 22,563,500 股，持股比例 6.98%，亚太工 台上公开拍卖，至 2020 年 5 月 8 日 12 时 50 分 55 秒拍
贸及一致行动人兰州太华合计持有公司 54,740,795 股， 卖结束。兰州太华参与了本次竞拍且最终以
占上市公司总股本的 16.93%。 199,580,254 元的总价竞得上述大市投资拍卖的股权，
2020 年 5 月 7 日，公司第一大股东北京大市投资有限公 该部分股份已完成工商过户手续。
司所持有的公司 32,220,200 股股权在淘宝网拍卖平台上 截至本预案公告日，公司控股股东亚太工贸直接持
公开拍卖，至 2020 年 5 月 8 日 12 时 50 分 55 秒拍卖结 有的股份数为 32,177,295 股，持股比例为 9.95%。兰州
束。兰州太华参与了本次竞拍且最终以 199,580,254 元 太华直接持有公司股份数为 54,783,700 股，持股比例
的总价竞得上述大市投资拍卖的股权，该部分股份尚未 16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有公司
完成工商过户手续。 86,960,995 股，占上市公司总股本的 26.90%。
2020 年 5 月 20 日，兰州太华与大市投资管理人签订了
《股权转让协议》、《委托代理协议》，大市投资已将
其持有 的 32,220,200 股股份（ 占上市公司总 股本 的
9.97%）对应的表决权不可撤销的委托兰州太华行使。
截至本预案公告日，亚太工贸及一致行动人兰州太华合
计拥有上市公司 86,960,995 股表决权股份，占上市公司
3
总股本的 26.90%。
第二节、十、控股股东关于降低质押率的承诺 第二节、十、控股股东关于降低质押率的承诺
截至本预案公告日，公司控股股东亚太工贸持有公 截至本预案公告日，公司控股股东亚太工贸持有公
司 3,217.73 万股，持股比例为 9.95%；亚太工贸全资子 司 3,217.73 万股，持股比例为 9.95%；亚太工贸全资子
公司兰州太华持有公司 2,256.35 万股，持股比例为 公司兰州太华持有公司 5,478.37 万股，持股比例为
6.98% 。 亚 太 工 贸 、 兰 州 太 华 合 计 持 有 亚 太 实 业 16.95% 。 亚 太 工 贸 、 兰 州 太 华 合 计 持 有 亚 太 实 业
5,474.08 万股，持股比例为 16.93%。亚太工贸将其所持 8,696.10 万股，持股比例为 26.90%。亚太工贸将其所持
公司 3,217.00 万股进行了质押，兰州太华将其所持公司 公司 3,217.00 万股进行了质押，兰州太华将其所持公司
1,532.00 万股进行了质押，亚太工贸及一致行动人兰州 1,532.00 万股进行了质押，亚太工贸及一致行动人兰州
太华所持公司股票质押合计数为 4,749.00 万股，股票的 太华所持公司股票质押合计数为 4,749.00 万股，股票的
质押率为 86.75%。 质押率为 54.61%。
亚太工贸、兰州太华承诺，在 2020 年 12 月 31 日
前，亚太工贸、兰州太华所持亚太实业股票进行解质
押，将亚太工贸、兰州太华所持亚太实业合计股票数的
质押率降至 80%以下。
第五节、一、（三）本次发行对股东结构的影响 第五节、一、（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东为亚太工贸，兰 本次非公开发行前，公司控股股东为亚太工贸，兰州太
州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华 华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一
为一致行动人。亚太工贸直接持有的股份数为 致行动人。亚太工贸直接持有的股份数为 32,177,295
32,177,295 股，占上市公司总股本的 9.95%，兰州太华 股，占上市公司总股本的 9.95%，兰州太华直接持有上
直接持有上市公司 22,563,500 股，占上市公司股份比例 市 公 司 54,783,700 股 ， 占 上 市 公 司 股 份 比 例 为
为 6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上 16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市
市公司 54,740,795 股，占上市公司总股本的 16.93%。 公司 86,960,995 股，占上市公司总股本的 26.90%。
本次非公开发行股票数量 49,875,311 股，本次发行 本次非公开发行股票数量 49,875,311 股，本次发行认购
认购对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及其 对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及其一致
一致行动人合计持有上市公司 104,616,106 股，占上市 行动人合计持有上市公司 136,836,306 股表决权股份，
公司总股本的 28.04%，亚太工贸仍为公司控股股东。 占上市公司总股本的 36.67%，亚太工贸仍为公司控股股
此外，2020 年 5 月，兰州太华通过竞拍取得了大市 东。实际控制人未发生改变。因此，本次发行不会导致
投资持有上市公司的 32,220,200 股股份，占上市公司总 公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公
股本的 9.97%。上述股票尚未完成过户手续，大市投资 司股本结构发生重大变化。
不可撤销的将其持有的 32,220,200 股股份对应的表决权
委托兰州太华行使。
本次发行完成后，亚太工贸及一致行动人兰州太华
合计拥有上市公司 136,836,306 股表决权股份，占上市
公司总股本的 36.67%。亚太工贸仍为公司的控股股东，
实际控制人未发生改变。因此，本次发行不会导致公司
的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股
本结构发生重大变化。
4
第五节、一、（三）本次发行对股东结构的影响 第五节、一、（三）本次发行对股东结构的影响
股 本次发行前 本次发行后 股 本次发行前 本次发行后
序 东 持股数 序 东 持股数 表 决
持股数 持股比 表决权 持股比 表 决 权 持股数 持股比 表决权 持股比
号 名 （ 万 号 名 （ 万 权 比
（万股） 例 比例 例 比例 （万股） 例 比例 例
称 股） 称 股） 例
亚 亚
太 太 21.99
1 3,217.73 9.95% 9.95% 8,205.26 21.99% 21.99% 1 3,217.73 9.95% 9.95% 8,205.26 21.99%
工 工 %
贸 贸
兰 兰
州 州 14.68
2 2,256.35 6.98% 16.95% 2,256.35 6.05% 14.68% 2 5478.37 16.95% 16.95% 5478.37 14.68%
太 太 %
华 华
大 其
市 他 63.33
3 3,222.02 9.97% 0 3,222.02 8.63% 0 3 23,630.90 73.10% 73.10% 23,630.90 63.33%
投 股 %
资 东
其 合计 32,327.00
100.00
100.00% 37,314.53 100.00%
100.00
他 % %
4 23,630.90 73.10% 73.10% 23,630.90 63.33% 63.33%
股 注：截至 2021 年 1 月 26 日，兰州太华通过参与竞拍方
东
100.00 100.00 式取得了大市投资持有的公司 3,222.02 万股股票，已完
合计 32,327.00 100.00% 37,314.53 100.00%
% % 成股份变更登记手续。
注：兰州太华已经通过参与竞拍方式取得了大市投资持
有的公司 3,222.02 万股股票，尚未完成股份变更登记手
续，对应的表决权已委托兰州太华行使。
第五节、六、本次股票发行相关的风险
补充披露：
（八）收购整合风险及对子公司的控制风险
公司于 2020 年 6 月完成对临港亚诺化工的收购后，
经营业绩严重依赖于临港亚诺化工。临港亚诺化工所处
行业为精细化工行业，公司原所处行业为房地产行业，
跨行业收购对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业
务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建
设等方面。虽然公司已就整合做了充分安排和准备，但
在整合的实施过程中能否保证公司对子公司的控制力并
保持子公司原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具
有不确定性，提请投资者注意相关风险。
第七节、七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及 第七节、七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及
承诺事项的审议程序 承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填 公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填
补措施以及相关主体的承诺已经公司第七届董事会 2020 补措施以及相关主体的承诺已经公司第七届董事会 2020
年第十二次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会 年第十二次会议审议通过，并已经公司 2020 年第六次临
审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公 时股东大会审议通过。尚需获得中国证监会的核准后方
开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期 可实施。本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中
回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。 持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺
的履行情况。
除以上调整外，其他内容保持不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
海南亚太实业发展股份有限公司董事会
2021 年 1 月 28 日
5
