北京德恒律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书
北京德恒律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书
德恒 37F20200014-4 号
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据本所与亚太实业签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》、
《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于海南亚
太实业发展股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）、 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。中国证监会于 2021 年 1 月 22 日就本次发行出具了
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210005 号，以下简称《反
馈意见》），本所现就《反馈意见》中需说明的有关法律问题出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，本所在《法
律意见书》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下。
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一、反馈问题 1：根据申请文件，本次非公开发行股票的对象为亚太工贸，
亚太工贸及其全资子公司兰州太华合计持有亚太实业 21.95%的股份，亚太工贸
及一致行动人存在高比例质押的情形，大市投资将其持有股份对应的表决权委
托兰州太华行使。请申请人结合上述情况，补充披露：（1）说明亚太工贸锁价
认购本次非公开发行股票，是否符合《非公开发行股票实施细则》第七条规定
的董事会提前锁定发行对象的相关规定。（2）请结合亚太工贸及一致行动人财
务状况，高比例质押情况，披露其认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本
次认购的情形。（3）亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违
反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定发表明确意见；如否，请亚太工贸出具承诺并公开披露。（4）控股股
东完成本次认购是否触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务
请补充披露认购前后持股比例变化情况，如触发强制要约收购义务，申请人是
否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要约的豁免规定。请保荐
机构和律师核查并发表意见。
（一）说明亚太工贸锁价认购本次非公开发行股票，是否符合《非公开发行
股票实施细则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定。
《实施细则》第七条规定：“……上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事
会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之
日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）
董事会拟引入的境内外战略投资者……”。
2020 年 11 月 18 日，发行人公告了第七届董事会 2020 年第十二次会议决议。
根据该次会议审议通过的《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》，本
次发行的价格为 4.01 元/股，定价基准日为第七届董事会 2020 年第十二次会议
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决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。
本次发行的认购对象为亚太工贸。本次发行前，亚太工贸持有发行人
32,177,295 股股票，占股份总数的 9.95%，兰州太华持有发行人 54,783,700 股股
票，占股份总数的 16.95%。兰州太华系亚太工贸的全资子公司，和亚太工贸为
一致行动人，亚太工贸及兰州太华合计持有发行人 86,960,995 股股票，占股份总
数的 26.90%。亚太工贸为发行人控股股东，且亚太工贸已承诺其认购的股票自
本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
据此，本所律师认为，亚太工贸锁价认购本次发行的股票，符合《实施细则》
第七条关于董事会提前锁定发行对象的相关规定。
（二）请结合亚太工贸及一致行动人财务状况，高比例质押情况，披露其认
购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
1.亚太工贸及一致行动人财务状况
（1）亚太工贸最近两年主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 5,785.77 15,915.51
资产总计 569,714.38 509,604.81
负债合计 280,471.45 230,610.68
所有者权益合计 289,242.93 278,994.13
注：以上 2020 年财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
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营业收入 145,221.90 157,655.99
营业成本 115,595.76 106,309.50
利润总额 13,838.82 35,213.33
净利润 10,248.80 29,931.33
注：以上 2020 年财务数据未经审计。
（2）兰州太华最近两年主要财务数据
兰州太华的定位为持股公司，没有开展具体业务。
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 0.65 0.37
资产总计 36,676.88 17,699.26
负债合计 25,842.07 7,141.10
所有者权益合计 10,834.81 10,558.15
注：以上财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 276.66 -75.89
净利润 276.66 -75.89
注：以上财务数据未经审计。
2.亚太工贸及一致行动人股票质押情况
2020 年 5 月 7 日，发行人原第一大股东大市投资所持发行人 32,220,200 股
股票在淘宝网公开拍卖，兰州太华参与了本次竞拍且最终竞得前述全部股票。截
至本补充法律意见书出具日，上述拍卖取得的股票已经全部过户至兰州太华。
截至本补充法律意见书出具日，亚太工贸及一致行动人股票质押情况如下：
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序 持股数量 持股比例 质押股票数量 占其所持比 占股份总数
股东名称
号 （股） (%) (股) 例（%） 比例（%）
1 亚太工贸 32,177,295 9.95 32,170,000 99.99 9.95
2 兰州太华 54,783,700 16.95 15,320,000 27.96 4.74
合计 86,960,995 26.90 47,490,000 54.61 14.69
截至本补充法律意见书出具日，亚太工贸及兰州太华所持发行人股票质押合
计数为 4,749.00 万股，股票质押率为 54.61%。
3.亚太工贸认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
根据亚太工贸出具的承诺，用于认购本次发行股票的资金均系其合法自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规
定的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存
在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；本次认
购的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
据此，本所律师认为，亚太工贸及兰州太华所持发行人股票质押 率为
54.61%，质押率适中；发行人已经披露亚太工贸认购资金来源为自有资金或自筹
资金；根据亚太工贸财务状况及其出具的承诺，用于认购本次发行股票的资金均
系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规
及中国证监会规定的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形，亦不存在直接或间接使用亚太实业及其关联方资金用于认购本次发行股
票的情形，本次认购的股票不存在代持、信托、委托持股的情形，该承诺合法有
效。
（三）亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发
表明确意见；如否，请亚太工贸出具承诺并公开披露。
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，即 2020 年 11 月 18 日。亚太
工贸及其控制的关联方在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股票的情形。
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亚太工贸及兰州太华于 2021 年 2 月 1 日出具了《关于特定期间不减持海南
亚太实业发展股份有限公司股份的承诺》，承诺自本次发行定价基准日前六个月
至该承诺函出具之日，亚太工贸及兰州太华不存在减持发行人股票的情形；自承
诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，亚太工贸及兰州太华不会以任何方式
减持发行人股票，亦不存在减持发行人股票的计划。
据此，本所律师认为，亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日前六个月不
存在减持发行人股票情况，不违反《证券法》第四十四条以及《管理办法》第三
十九条第（七）项的规定；亚太工贸及兰州太华已做出承诺，承诺自承诺函出具
之日至本次发行完成后六个月内，不会以任何方式减持发行人股票，亦不存在减
持发行人股票的计划，该承诺合法有效。
（四）控股股东完成本次认购是否触发《上市公司收购管理办法》规定的强
制要约收购义务，请补充披露认购前后持股比例变化情况，如触发强制要约收购
义务，申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要约的豁免
规定。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约……。”
本次发行前，亚太工贸及兰州太华合计持有发行人 86,960,995 股股票，占发
行人股份总数的 26.90%。本次发行股票数量为 49,875,311 股，本次发行后，亚
太工贸及兰州太华合计持有发行人股票数量将增至不超过 136,836,306 股，占发
行人股份总数的 36.67%。根据《上市公司收购管理办法》，亚太工贸参与认购
本次发行的股票将触发要约收购义务。
根据亚太工贸与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》以及亚太工贸
出具的承诺，亚太工贸本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。2020 年 12 月 3 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了
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《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
据此，本所律师认为，控股股东完成本次认购触发《上市公司收购管理办法》
规定的强制要约收购义务，发行人已经披露了认购前后持股比例变化情况，已经
按规定履行强制要约豁免程序，符合强制要约的豁免规定。
二、反馈问题 2：请申请人披露报告期内，申请人及其控股子公司从事房地
产开发经营业务情况，目前房地产业务转让情况。未来是否拟开展或实施房地
产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。
请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
（一）请申请人披露报告期内，申请人及其控股子公司从事房地产开发经营
业务情况，目前房地产业务转让情况。
报告期内，发行人自身不存在房地产开发经营业务，原控股子公司同创嘉业
主要业务为甘肃省兰州市永登县的“亚太玫瑰园”房地产项目开发，该项目现仅
剩余少量商铺和车库可售。2020 年 6 月，发行人出售其持有的同创嘉业全部股
权；截至本补充法律意见书出具日，同创嘉业股权转让工商变更登记已完成。交
易完成后，发行人剥离了全部房地产业务，进入精细化工业务领域。此后，发行
人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务。
（二）未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些
措施避免开展房地产开发经营业务。
发行人于 2021 年 2 月 1 日出具承诺：（1）截至本承诺函出具之日，公司及
子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未实际
从事房地产开发经营业务；（2）根据公司的战略规划，公司及合并报表范围内
子公司不再从事房地产开发经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，也不
以任何形式投资房地产开发经营业务；（3）公司本次非公开发行所募集资金扣
除发行费用后将严格按照约定使用募集资金，不会以任何形式变相用于房地产开
发经营。
据此，本所律师认为，发行人已经披露在报告期内从事房地产开发经营业务
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情况以及目前房地产业务转让情况。截至本补充法律意见书岀具日，发行人及其
子公司经营范围中不存在房地产开发经营业务；发行人及其子公司目前不存在已
开展、实施房地产开发经营业务的情形，也不存在拟开展、实施房地产开发经营
业务的计划；发行人已就此出具书面承诺，该承诺合法有效。综上，发行人已就
避免开展房地产开发经营业务采取了合理、必要的相关措施。
三、反馈问题 3：请申请人披露报告期内发生的重大资产收购、出售和重组
事项。详细披露交易背景、交易合理性、交易对手方信息（穿透披露）、交易价
格、定价依据和定价公允性、履行的决策程序和披露情况；本次非公开发行募
集资金投向与报告期内重大资产重组事项是否为一揽子安排，请结合实际控制
人认定情况，说明是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次募投是否涉及违反上市公司业务安排相关的承诺。请保荐机构和律师核查
并发表意见。
（一）请申请人披露报告期内发生的重大资产收购、出售和重组事项。详细
披露交易背景、交易合理性、交易对手方信息（穿透披露）、交易价格、定价依
据和定价公允性、履行的决策程序和披露情况。
报告期内，发行人共完成两次重大资产重组，分别为现金收购临港亚诺化工
51%股权和出售所持同创嘉业全部股权。
1.交易背景
完成上述重组前，发行人主营业务为原控股子公司同创嘉业在甘肃省兰州市
永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，发行人应对
竞争以及政策变化的能力相对较弱；“亚太玫瑰园”项目 A 区仅剩余少量商铺
和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁而进展缓慢。
完成上述重组前，发行人缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在不
确定性。为增强持续盈利能力，实现可持续发展，发行人置出房地产业务资产，
并收购主营业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。交易完成后，
发行人所在行业由房地产行业变更为精细化工行业，持续盈利能力得到增强。
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2.交易合理性
完成上述重组前，发行人所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调
控的大背景下，原控股子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，
融资难度大，项目建设及销售举步维艰；该次重大资产重组完成后，发行人完成
主业转型，专注于精细化工行业，契合发行人产业转型要求和长期发展战略，有
利于保护中小投资者利益，提高全体股东回报，有利于提升盈利能力，有利于长
期可持续发展。因此，上述交易具有合理性。
3.交易对手方信息
（1）收购临港亚诺化工 51%股权交易对手方
①基本情况
企业名称：河北亚诺生物科技股份有限公司
注册地址：石家庄市开发区阿里山大街 19 号
法定代表人：刘晓民
注册资本：89,042,800 元人民币
成立日期：1997 年 4 月 3 日
统一社会信用代码：91130100104365389F
②股权结构
亚诺生物股权结构图如下：
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截至 2020 年 9 月 30 日，雒启珂、刘晓民、李真合计持有亚诺生物 50.32%，
合计持有河北亚诺投资有限公司 83.17%股权，间接控制亚诺生物股份 7.77%。
因此，雒启珂、刘晓民、李真为亚诺生物的共同控制人。
（2）出售所持同创嘉业全部股权交易对手方
①基本情况
企业名称：兰州亚太房地产开发集团有限公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
法定代表人：魏永翠
注册资本：100,000,000 元
成立日期：1999 年 3 月 29 日
统一社会信用代码：91620100710397591K
②股权结构
亚太房地产股权结构图如下：
4.交易价格、定价依据和定价公允性
（1）临港亚诺化工交易价格、定价依据和定价公允性
根据中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告书》，以 2019 年 9 月 30
日为评估基准日，临港亚诺化工 100%股权的评估价值为 57,200.00 万元。经交易
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双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为 57,000.00 万元，临港亚诺化工 51%
股权的交易价格为 29,070.00 万元。该次定价是以资产评估结果为依据，经双方
商议最终确定，因此交易定价公允。
（2）同创嘉业交易价格、定价依据和定价公允性
根据中铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告书》，以 2019 年 9 月 30
日为评估基准日，同创嘉业 100%股权的评估价值为 9,364.72 万元。经交易双方
协商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业 84.16%股权的交易
价格为 7,880.97 万元。该次定价是以资产评估结果为依据，经双方商议最终确定，
因此交易定价公允。
5.履行的决策程序和披露情况
2019 年 11 月 1 日，发行人召开第七届董事会 2019 年第五次会议，审议通
过了出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组暨关联交易的预案及相关议
案并对外披露。
2020 年 3 月 2 日，发行人召开第七届董事会 2020 年第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案并对外披露。
2020 年 3 月 26 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议出售同创
嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案，该等议案未获得通过并
已对外披露。
2020 年 4 月 10 日，发行人召开第七届董事会 2020 年第三次会议，审议通
过了调整重大资产重组方案相关议案，调整为只购买临港亚诺化工，并对外披露。
2020 年 5 月 20 日，发行人召开第七届董事会 2020 年第六次会议，审议通
过了购买临港亚诺化工更新财务数据事宜的议案并对外披露。
2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了购
买临港亚诺化工的议案并对外披露。
2020 年 6 月 17 日，发行人完成购买临港亚诺化工股权的过户手续并对外披
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露。
2020 年 6 月 10 日，发行人召开第七届董事会 2020 年第七次会议，审议通
过了出售所持同创嘉业全部股权的相关议案并对外披露。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
出售所持同创嘉业全部股权相关议案并对外披露。
2020 年 6 月 30 日，发行人完成出售同创嘉业股权的过户手续并对外披露。
（二）本次非公开发行募集资金投向与报告期内重大资产重组事项是否为一
揽子安排，请结合实际控制人认定情况，说明是否应适用《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，本次募投是否涉及违反上市公司业务安排相关的承诺。
1.本次非公开发行募集资金投向与报告期内重大资产重组事项是否为一揽
子安排
（1）本次发行募集资金投向
序号 募集资金用途 募集资金拟投入金额（万元）
补充流动资金 14,277.00
1
其中：支付收购临港亚诺化工 51%股权部分对价 5,814.00
2 偿还兰州太华借款 5,723.00
合计 20,000.00
（2）本次发行与报告期内重大资产重组事项的背景、目的不同
报告期内，完成重组前，发行人主营业务为房地产开发与销售业务。发行人
“亚太玫瑰园项目”A 区仅剩余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁，
项目进展缓慢。发行人缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在不确定性。
为增强持续盈利能力，实现可持续发展，发行人置出房地产业务资产，收购主营
业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。因此，报告期内的重组
是为了解决发行人持续盈利能力问题。
上述重组完成后，发行人主业完成转型。本次发行募集资金拟部分用于补充
流动资金（含部分用于支付收购临港亚诺化工 51%股权对价款）及偿还兰州太华
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的借款。此资金计划主要是为优化财务结构、降低财务风险、提高抗风险能力，
为未来发展融入资金。
（3）本次发行与报告期内重大资产重组不互为条件、不互为前提
2020 年 6 月，发行人分别完成了收购临港亚诺化工股权和出售同创嘉业股
权的过户手续。本次发行与报告期内重大资产重组不互为条件、不互为前提。
（4）本次发行与报告期内重大资产重组的筹划、决策程序不同，属于独立
事项
报告期内重大资产重组的筹划是从 2019 年 10 月开始，并分别在 2020 年 6
月 5 日、2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第二、三次临时股东大会，分别通过了
收购临港亚诺化工 51%股权和出售同创嘉业全部股权事项。
本次发行筹划是从 2020 年 10 月开始，并在 2020 年 12 月 3 日召开的 2020
年第六次临时股东大会上获得通过。
据此，本所律师认为，本次发行与报告期内重大资产重组的交易背景、目的
不同，不互为条件、不互为前提，筹划、决策程序不同并相互独立，不存在合并
考虑的情形。因此，本次发行与报告期内重大资产重组不属于一揽子安排。
2.请结合实际控制人认定情况，说明是否应适用《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定
（1）报告期内及本次发行后实际控制人认定情况
在报告期内的重大资产重组前，亚太工贸及兰州太华 合计持有发行人
16.93%的股份。亚太工贸系兰州万通投资控股有限公司全资子公司，朱全祖通过
控制兰州万通投资控股有限公司从而间接持有发行人股份，朱全祖为发行人实际
控制人。前述重大资产重组属于现金交易，不涉及发行股份。重组完成后，发行
人控股股东及实际控制人不会发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，亚太工贸及兰州太华 合计持有发行人
26.90%的股份；本次发行股票数量为 49,875,311 股，本次发行完成后，亚太工贸
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书
及兰州太华将合计持有发行人 36.67%的股份，发行人控股股东及实际控制人不
会发生变更。
（2）是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“……上市公司为促
进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产……。特定对
象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开
发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资
产。”
本次发行认购对象为控股股东亚太工贸且亚太工贸以现金收购，不存在发行
人向亚太工贸购买资产的情形，不存在其他主体以现金或者资产认购本次发行的
股票的情形。
据此，本所律师认为，本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定。
3.本次募投是否涉及违反上市公司业务安排相关的承诺
报告期内，完成重组前，发行人主营业务为房地产开发与销售业务，原子公
司同创嘉业作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱，发
行人的持续经营能力存在重大不确定性。
为了解决持续经营能力问题，发行人近年来一直寻求转型发展。2020 年 6
月，发行人现金收购临港亚诺化工 51%股权并出售所持同创嘉业全部股权，从而
实现剥离房地产业务，进入精细化工业务领域，有效解决了持续经营问题，增强
了盈利能力。未来几年发行人将围绕临港亚诺化工所在行业，致力于成为精细化
工行业的研发、生产、销售于一体的全产业链公司。
本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金（含部分用于支付收购临港亚诺
化工 51%股份对价）及偿还兰州太华的借款，有助于优化公司的财务结构、降低
财务风险、提高抗风险能力。本次募投不涉及发行人具体业务投向，因此本次募
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投不违反发行人业务安排相关的承诺情形。
据此，本所律师认为，本次募投不涉及违反上市公司业务安排相关的承诺情
形。
四、反馈问题 4：申请人原第一大股东大市投资持有的公司股票处于多轮冻
结状态，请说明目前大市投资所持股票的受限具体情况。大市投资与兰州太华
就股权转让税费存在争议，请说明争议的具体内容及协商进展，在此基础上说
明兰州太华通过竞拍取得的大市投资持有的部分公司股票尚未完成股权过户手
续的原因和进展，是否存在股权纠纷或受限等影响股份过户的情况，以及兰州
太华的应对措施。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）关于大市投资持有发行人股票事宜
截至本补充法律意见书出具日，原大市投资所持发行人 32,220,200 股股票经
破产管理人拍卖后已全部过户给兰州太华，大市投资不再持有发行人股票，兰州
太华所持该 32,220,200 股股票上不存在质押、冻结情形。具体解除冻结、质押及
过户情况如下：
2020 年 5 月 8 日，大市投资所持发行人 32,220,200 股股票被其破产管理人
依法拍卖，兰州太华参与了本次竞拍且最终竞得该等股票。
2020 年 12 月 11 日，大市投资所持发行人 16,220,200 股股票被解除质押；
2020 年 12 月 14 日，大市投资破产管理人将大市投资所持发行人 16,220,200 股
股票过户给兰州太华，并已在中国结算办理了股票过户相关手续。
2021 年 1 月 25 日，大市投资所持发行人 16,000,000 股股票被解除质押；2021
年 1 月 26 日，大市投资破产管理人将大市投资所持发行人 16,000,000 股股票过
户给兰州太华，并已在中国结算办理了股票过户相关手续。
（二）关于大市投资与兰州太华之间的股权转让税费问题
2020 年 5 月 20 日，大市投资破产管理人与兰州太华签订《股权转让协议》，
兰州太华通过拍卖程序受让大市投资所持发行人 32,220,200 股股票，并约定“对
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本次股票转让产生的应当由大市投资支付的税费依照《拍卖公告》第七条规定，
由兰州太华全部承担，并在股票过户之前向大市投资支付，具体支付金额以税务
部门确认的为准。”
2020 年 10 月 23 日，兰州太华收到大市投资破产管理人出具的《函》，破产
管理人已经就处置大市投资持有发行人 32,220,200 股股票完成网上纳税申报工
作，涉及增值税及附加税合计 1,262,749.26 元，兰州太华在 2020 年 12 月 10 日
支付了前述费用。
此前，大市投资破产管理人与兰州太华就大市投资清算收益所得税承担主体
存在争议，经双方沟通达成一致意见，所得税问题不影响大市投资将所持上市公
司股票过户给兰州太华，关于企业所得税问题以税务机关认定为准。现已完成股
票过户。
据此，本所律师认为，大市投资破产管理人与兰州太华就股权转让税费已达
成共识，大市投资原持有的发行人 32,220,200 股股票已全部过户至兰州太华，该
等股票上已不存在质押或冻结。
五、反馈问题 5：亚太工贸及一致行动人存在高比例质押的情形，请申请人
结合亚太工贸及一致行动人财务状况、认购资金来源以及与大市投资股份过户
情况补充披露：（1）亚太工贸及一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金
额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状
况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况;（2）在压
力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、
股权分散情况等是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股
权变动风险;（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。请申请人律师和保荐
机构核查并发表意见。
（一）亚太工贸及一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具
体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力
(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况
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截至本补充法律意见书出具日，亚太工贸及兰州太华合计持有发行人
8,696.10 万股股票，占发行人股份总数的 26.90%；合计质押 4,749 万股，占发行
人股份总数的 14.69%，质押比率为 54.61%。具体质押情况如下：
质押
质押
质押 股数
出 质 股数 借款金 股票质
序 股数 占总 借款
质 权 占持 额（万 押价格 质押原因 质权实现情形
号 （万 股本 用途
人 人 股比 元） （元）
股） 比
例%
例%
兰州
为甘肃亚
交 亚太
太生物科
通 保健
1 1,750 54.39 5.41 6,833 3.90 技有限公
银 饮品
司借款担
行 项目
保
工程
交
为第 1 项
通
2 600 18.65 1.86 0 质押补充
银 1. 债务人未按
亚 质押
行 时足额偿还任
太
一主合同项下
工 为甘肃亚
交 的全部或部分
贸 太生物科
通 经营 贷款、融资款
3 250 7.77 0.77 1,000 4.00 技有限公
银 周转 本金或债权人
司借款担
行 垫付的款项或
保
相应利息；2.
为兰州新 出质人未按质
交
区亚太工 押合同约定另
通 流动
业科技总 行提供担保。
4 银 617 19.18 1.91 1,803 2.92 资金
部股份有
行 周转
限公司借
行
款担保
为兰州新
交 区亚太工
流动
通 业科技总
5 307 5.60 0.95 897 2.92 资金
银 部股份有
周转
行 限公司借
款担保
1. 债务人构成
兰
主合同项下违
兰
约的；
州
2. 出资人构成
太 为兰州亚
浦 本合同项下违
华 太热力供
发 经营 约的；
6 1,225 22.36 3.79 2,500 2.04 应有限公
银 周转 3. 发生主合同
司借款担
行 项下债权人可
保
以提前实现债
权的情形的；
4. 发生本合同
双方约定可以
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处分质押财产
的其他情形
的。
合计 4,749 54.61 14.69 13,033 2.74 - - -
注：上述数据为截至 2021 年 1 月 26 日数据
根据亚太工贸 2019 年度审计报告以及 2020 年度财务报表，在不包括亚太实
业情形下，2019 年末、2020 年末，亚太工贸资产总额分别为 509,604.81 万元、
569,714.38 万元；2019 年度、2020 年度，亚太工贸营业收入分别为 157,655.99
万元、145,221.90 万元，净利润分别为 29,931.33 万元、10,248.80；2019 年末、
2020 年末，亚太工贸资产负债率分别为 45.25%及 49.23%。因此，剔除亚太实业
资产及清偿能力，亚太工贸资产负债率适中，具备偿债能力。
亚太工贸除持有发行人股权外，主要对外投资情况如下：
序
企业名称 持股比例 成立日期 经营范围
号
新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力
汽车的研发、生产、组装、维修、销售；
兰州亚太新能源汽
1 100% 2016-10-18 汽车技术信息咨询、技术转让服务（依法
车有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
通用设备制造及其他可自主经营的无需许
兰州新区亚太科技 可或审批的项目。（工商登记前置审批事项
2 100% 2018-12-28
产业配套有限公司 除外）（依法须经批准的事项，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
停车设备、立体自动仓储系统、停车场自
动收费系统、钢结构件的研发、设计、制
兰州亚太澳泊智能 造、销售及安装、改造、维修；货物进出
3 100% 2016-05-31
设备有限公司 口、技术进出口、代理进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
矿产品开发与销售（不含需专项审批项
兰州亚太矿业有限
4 100% 2008-05-07 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
生物科技领域内的技术开发，技术咨询、
技术服务、技术转让、预包装食品兼散装
甘肃宝新生物科技 食品销售（以上各项范围法律法规及国务
5 100% 2019-06-21
有限公司 院决定禁止或限制的事项，不得经营；须
取得其他行政部门审批的事项，待批准后
方可经营）
兰州亚太欧德电梯 电梯配件、机械设备配件、机电设备配件、
6 100% 2015-05-21
有限公司 金属材料的生产与加工；电梯及零配件、
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机械设备、机电设备、金属材料的销售。（以
上经营范围中涉及国家限制或许可的项目
凭许可或审批经营）
电梯部件、零配件加工、生产，金属材料
的加工、生产，建材、钢材批发零售、厂
兰州亚太工业加工 房办公楼租赁、商贸批发零售、物流运输、
7 100% 2019-07-31
配套有限公司 人工搬运服务、仓储服务（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电梯部件、零配件加工、生产，金属材料
的加工、生产，建材、钢材批发零售、厂
兰州亚太工业生产 房办公楼租赁、商贸批发零售、物流运输、
8 100% 2019-07-31
配套有限公司 人工搬运服务、仓储服务（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
岷县金鑫有色金属 金矿开采(凭许可证核定的开采范围及有
9 100% 1997-05-08
实业有限责任公司 效期限经营)
片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发、
兰州伟慈制药有限
10 100% 2004-03-12 零售。（依法须经审批的项目，经相关部门
责任公司
批准后方可开展经营活动）
预包装食品的批发；白酒、啤酒、果露酒
兰州飞天酒业有限
11 100% 2002-08-14 的批发。（以上项目依法须经批准的，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资产进行股权项目、能源项目、房
地产项目、高新技术开发项目投资（不含
兰州太华投资控股
12 100% 2009-05-05 金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。
有限公司
（以上项目依法须经审批的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
乘客电梯、载货电梯、观光电梯、消防电
梯、医用电梯、自动扶梯、自动人行道及
配件的制造、销售、安装及维修；钢结构
兰州亚太伊士顿电
13 94.2857% 2012-10-16 的制造、加工、销售、安装；机械设备及
梯有限公司
配件、机电设备及配件、金属材料的生产、
加工、销售。（依法须经批准的事项，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
生物科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、预包装食品兼散装
甘肃亚太生物科技 食品销售(以上各项范围法律法规及国务
14 48.00% 2014-07-25
有限公司 院决定禁止或限制的事项，不得经营；需
取得其他行政部门审批的事项，待批准后
方可经营)
金属制品、矿产品(专营除外）、橡胶制品、
海南银泉进出口贸 日用百货、五金化工、建筑材料、家电、
15 40.00% 2009-08-24
易有限公司 机电产品（不含汽车）、电子原件的销售，
房地产开发经营。
房地产开发,商品房销售,物业管理（依法
兰州同创嘉业房地
16 10.8440% 2008-05-14 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
产开发有限公司
开展经营活动）。
注：一致行动人兰州太华除持有上市公司股权外，无其他对外投资
因此，亚太工贸及兰州太华在扣除发行人股权后，亚太工贸的资产涉及新能
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源汽车、电梯以及矿业等，资产总额足以覆盖股权质押所对应的担保总额，且亚
太工贸经营状况良好，具备清偿能力。
据此，本所律师认为，亚太工贸及兰州太华股票质押主要用于为关联方借款
提供担保，关联方借款主要用于项目建设及补充借款人流动资金；亚太工贸资产
规模较大，资产负债率适中，经营状况良好，亚太工贸及兰州太华具有偿债能力。
（二）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股
价变动情况、股权分散情况等是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平
仓导致的股权变动风险
1.预警线与平仓线情况
经查阅亚太工贸、兰州太华分别与质权人签订的《最高额质押合同》，合同
中并未约定质押股票的预警线、平仓线。
根据亚太工贸、兰州太华与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署的各份
《最高额质押合同》之 5.2、6.1 条约定，质权人认为质物价值减少或有减少可能
的，出质人应按质权人要求另行提供担保，否则质权人有权依法实现质权。根据
兰州太华与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签署的《最高额质押合同》
之 3.1、5.1、6.1 条约定，如质押财产价值减少或有减少可能，出质人应根据质
权人要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施，否则质权人有权依法实现
质权。
2.股价变动情况
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 28 日，发行人的股票价格波动情况如下：
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数据来源：同花顺
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 28 日，发行人的股票价格总体呈现上升趋
势。截至 2021 年 1 月 28 日，发行人收盘价为 5.90 元/股，2021 年 1 月 28 日前
20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价分别为 4.72 元/股、
4.87 元/股、5.18 元/股。
3.股权结构情况
截至 2021 年 1 月 29 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兰州太华投资有限公司 54,783,700 16.95
2 兰州亚太工贸集团有限公司 32,177,295 9.95
3 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 7,015,489 2.17
4 谢锦和 5,352,800 1.66
5 陈荣 4,872,200 1.53
6 王秀荣 4,424,500 1.37
7 王坚宏 4,309,040 1.33
8 张佳 3,864,310 1.20
9 袁芳 3,358,332 1.04
10 王琳 3,148,100 0.97
合计 123,305,766 38.15
截至 2021 年 1 月 29 日，发行人前两大股东为控股股东亚太工贸及其一致行
动人兰州太华，亚太工贸及兰州太华合计持有发行人 26.90%的股份，无其他持
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股 5%以上的股东。本次发行后，发行人股权结构将更为集中。
4.是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险
公司 2021 年 1 月 28 日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股
票交易均价分别为 4.72 元/股、4.86 元/股、5.18 元/每股。谨慎考虑选取最低
的 4.72 元/股进行压力测试，分别假设股价下跌 10%、20%、30%、40%。
在公司股票价格下降 2021 年 1 月 28 日前 20 个交易日均价的 40%的极端情
况下，质押股票的市值亦可覆盖对应的融资金额，且亚太工贸及一致行动人兰州
太华的股票质押率为 54.61%，质押率适中。亚太工贸的资产涉及新能源汽车、
电梯以及矿业等，资产总额足以覆盖股权质押所对应的担保总额，且亚太工贸目
前盈利状况较好，具备清偿能力。在亚太实业股票价格再下跌的情况下，亚太工
贸及一致行动人兰州太华可采取补充质押、提前偿还债务等方式避免被强制平
仓。
据此，本所律师认为，亚太工贸及兰州太华所持发行人质押股票被强制平仓
风险可控，因强制平仓导致亚太工贸失去控股地位的风险可控。
（三）是否制定维持控制权稳定的相关措施
根据发行人提供的资料、说明，亚太工贸及兰州太华为了维持控制权稳定采
取的措施如下：
1.控股股东及其一致行动人出具了特定期间不减持承诺
亚太工贸及兰州太华于 2021 年 2 月 1 日出具《关于特定期间不减持海南亚
太实业发展股份有限公司股份的承诺》，承诺自承诺函出具之日至发行人本次发
行完成后六个月内，亚太工贸及兰州太华不会以任何方式减持股票，亦不存在减
持股票的计划。
2.控股股东认购本次发行的股票
本次发行股票数量为 49,875,311 股，认购对象为亚太工贸。本次发行完成后，
亚太工贸及兰州太华将合计持有发行人 136,836,306 股股票，占发行人股份总数
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比例为 36.67%，将进一步巩固发行人控制权。
亚太工贸已于 2020 年 11 月 15 日出具《承诺函》，承诺其本次认购的股票自
本次发行完成之日起 36 个月内不转让。
3.保障上市公司经营稳定
根据发行人提供的资料，发行人将继续强化管理团队建设和内控建设，持续
提升企业经营管理水平；进一步提升盈利能力和抗风险能力，以期进一步降低相
关质押股票的平仓风险。
4.通过多种渠道合理安排资金偿还债务
根据发行人提供的材料及说明，亚太工贸目前经营情况良好，亚太工贸及兰
州太华除持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括但不限于房产、
在建工程等，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债
能力，具备极端情况下偿还因质押担保形成的债务的能力。
据此，本所律师认为，为了维持控制权的稳定，亚太工贸及兰州太华已制定
了维持控制权稳定的相关措施。
六、反馈问题 6：请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并
报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体
事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过
交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露上市以来被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，
包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。
最近 36 个月内，发行人及全资子公司亚美商贸、原控股子公司同创嘉业未
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受到行政处罚。控股子公司临港亚诺化工受到行政处罚如下：
2018 年 5 月 29 日，因临港亚诺化工未在动火前进行动火分析原因，沧州市
安监局对临港亚诺化工处罚款 2 万元。临港亚诺化工积极配合检查，及时缴纳罚
款，临港亚诺化工将加强安全生产管理，加强安全生产方面的培训，严格按照法
规的规定和相关制度执行。
2019 年 10 月 29 日，因临港亚诺化工生产经营期间 1#产品库 1 具手动报警
按钮损坏，消防水泵房 1 具消防电话损坏，违反了《中华人民共和国消防法》第
十六条第一款第二项规定。沧州市公安消防支队出具了编号为冀沧（消）行罚决
字（2019）2015 号行政处罚决定书，决定给予临港亚诺化工罚款 1 万元整的处
罚。针对上述行政处罚，临港亚诺化工已及时整改并已缴纳罚款。
《河北省重大行政处罚备案办法》第七条规定：“具有下列情形之一的，属
于重大行政处罚：（一）对公民处以 1 万元以上的罚款，对法人或其他组织处以
10 万元以上的罚款；（二）没收违法所得或没收非法财物价值相当于第一项规定
的数额；（三）责令停产停业；（四）吊销许可证或营业执照；（五）10 日以上的
行政拘留。”
沧州市应急管理局于 2020 年 12 月 21 日出具证明，认定前述违法行为不是
重大违法行为。沧州渤海新区利民路消防救援站于 2020 年 11 月 30 日出具《证
明》，证明临港亚诺化工在报告期内不存在重大行政处罚。
因此，临港亚诺化工前述行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，最近 36 个月内，发行人及全资子公司亚美商贸、原
控股子公司同创嘉业未受到行政处罚。控股子公司临港亚诺化工最近 36 个月存
在行政处罚的情况，相关行政处罚已缴纳罚款并及时整改且该等行政处罚均不构
成重大违法行为。
（二）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书
发行人于 2020 年 12 月 30 日召开第七次临时股东大会审议董事会及监事会
换届议案。本次换届后，董事会 9 名成员包括：非独立董事马兵、贾明琪、刘晓
民、赵勇、王晖中、刘巍，独立董事张金辉、陈芳平、李张发。同日，发行人召
开第八届董事会第一次会议，聘任高级管理人员为杨锐军、李琰文、杨伟元、李
小慧。
本所律师查询了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（ http://shixin.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)以及中国证监会、甘肃证监局、深交所、上
交所等网站；核查了前述董事、高级管理人员出具的承诺书，开具的《无犯罪记
录证明》。
据此，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未曾受
到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月未曾受到过交易所公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
（三）请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及相应采取的整改措施情况。
1.行政处罚
序
处罚时间 处罚主要原因 处罚结果 整改措施及整改情况
号
1. 未 按 规 定 披 亚太实业公告，对于中国证监会的处罚决定，
露对外担保事 给予警告， 亚太实业时任董事、监事和高级管理人员将引
1 2011-11-9 项 并处以 30 以为戒，认真学习有关法律法规，提高规范运
2. 不 实 披 露 资 万元罚款。 作意识，规范公司治理，完善决策程序，杜绝
产收购事项 此类行为的再次发生，并缴纳了罚款。
亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》
和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调
整并进行公告。上市公司收到上述《行政处罚
决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相
亚太实业参股 关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政
公司及控股子 给予警告， 处罚决定书》的问题认真自查并按照相关法规
2 2016-1-26 公司会计处理 并处以 60 的要求整改。上市公司于 2016 年 4 月 22 日披
不当导致其会 万元罚款。 露了《第七届董事会 2016 年第三次会议决议
计处理不当 公告》，董事会审议通过“根据中国证监会《行
政处罚决定书》（[2016]12 号）的要求对所涉
相关年度的财务报表进行追溯重述”；2016
年 4 月 27 日披露了《第七届董事会 2016 年第
五次会议决议公告》、《关于对北京蓝景丽家明
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光家具建材有限公司长期股权投资计提减值
准备并相应追溯调整 2011 年度会计报表的公
告》和《关于对原控股子公司天津绿源生态能
源有限公司诉讼事项全额计提预计负债并相
应追溯调整 2014 年度会计报表的公告》；2016
年 4 月 30 日披露了希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）就前述追溯调整事项出具的《关
于海南亚太实业发展股份有限公司会计政策
变更、前期会计差错更正的专项审核报告》[希
会审字（2016）1690 号]；2016 年 5 月 12 日，
披露关于遵照中国证监会《行政处罚决定书》
和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调
整的公告。
2.纪律处分
序 处分主要
处分时间 处分类型 整改措施及整改情况
号 原因
重大关联
交易事项
公司在 2001 年年度报告中对该事项进行了披
1 2001-11-14 内部批评 未及时履
露。
行信息披
露义务。
公司董事会及管理层对此高度重视，将积极从
中吸取教训，在今后工作中严格遵守《公司
未按时披
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市
2 2004-6-17 公开谴责 露业绩预
规则》的有关规定，认真履行信息披露义务，
亏公告。
提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发
生。
根据亚太实业 2017 年年度报告，公司对此高
度重视，立即组织公司全体董事、监事和高管
人员进行了认真的检查和分析，通过积极采取
一系列有效措施，将汉鼎光电相应股权于报告
1. 未 对 置 期内剥离出了上市公司，以避免了公司受到更
入 资 产 汉 大的投资损失。具体的整改实施：（1）通过债
鼎 光 电 的 务重组暨关联交易，万恒置业代中国网络分期
对外担保、 偿还因汉鼎光电资产减值而形成的中国网络
预 期 银 行 对公司的应付款项 1.34 亿元。报告期内万恒置
借款、重大 业已经履行完毕债务重组协议的相关约定。
诉 讼 充 分 （2）对汉鼎光电长期股权投资计提减值准备。
披露； 基于会计核算的客观性、谨慎性原则考虑，经
3 2007-3-13 公开谴责
2. 汉 鼎 光 公司董事会审议同意公司根据价值分析结果
电 4.5 亿元 对汉鼎光电的长期股权投资 6,208.02 万元全额
应 收 账 款 计提减值准备，该部分减值准备产生的损益已
逾期，亚太 计入公司 2006 年年度损益。（3）转让所持汉
实 业 未 及 鼎光电 33.92％的股权。经公司第五届董事会
时 提 示 重 2007 年度第四次临时会议审议通过，公司于
大 资 产 减 2007 年 6 月 27 日与北京和谐源生物技术有限
值风险。 公司签署了《股权转让协议》，本公司将所持
汉鼎光电 33.92％的股权以 3800 万元的价格转
让给北京和谐源生物技术有限公司。截至报告
披露日本公司所持汉鼎光电（内蒙古）有限公
司 33.92%的股权尚未过户至北京和谐源名下。
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公司以此为戒，进一步完善内部控制制度，相
继制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内
部报告制度》等内控制度，加强对子公司的经
营管理，避免类似事件再次发生。
本公司及相关当事人诚恳接受深圳证券交易
1. 信 息 披
所的处分并真诚地向广大投资者致歉。公司及
露不及时；
全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后
2. 关 联 交
4 2009-3-18 公开谴责 将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律
易关联董
法规及《上市规则》的有关规定，确保公司依
事未回避
法依规运作，并真实、准确、完整、及时地履
表决。
行信息披露义务。
亚太实业
及其控股、
5 2016-8-11 公开谴责 参 股 公 司 同前述行政处罚第 2 项。
会计处理
不当。
3.监管措施
序
处罚时间 处罚类型 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
1.《公司章程》未
按《上市公司章程
指引》要求制定和
接到通知后，亚太实业非常重视，2001
修改；
年 11 月 16 日，公司董事长冯宝忠先生
2. “三会”运作不
主持召开了第三届董事会第十一次会
规范；
议，与会的公司董监事以及高级管理人
3.公司未按要求及
员对通知进行了认真的研究讨论对照
1 2001-10-24 限期整改 时、准确、完整披
公司法、证券法、股票发行与交易管理
露信息；
暂行条例、上市规则和中国证监会的有
4. 关 联 交 易 不 规
关规定结合公司自身的实际情况本着
范；
对广大股东负责的精神逐项制定并落
5.公司配股募集资
实了整改措施。
金使用存在问题；
6.部分会计处理不
恰当。
1.《公司章程》未
按《上市公司章程
指引》进行修改；
2. “三会”运作不 2002 年 12 月 7 日公司原董事长张燕瑾
规范； 女士主持召开了第三届董事会第十八
3.公司未按要求进 次会议,与会的公司董监事以及高级管
行信息披露； 理人员对通知进行了认真的研究讨论
2 2002-11-12 限期整改
4. 关 联 交 易 不 规 对照公司法、证券法、股票发行与交易
范； 管理暂行条例、上市规则和中国证监会
5.财务制度不够健 的有关规定结合公司自身的实际情况
全、内部控制制度 逐项制定并落实了整改措施。
不够完善，具体会
计制度处理存在不
当。
1. 董 事 会 人 数 与 根据《公司章程》的规定和公司董事会
3 2007-10-30 现场检查 《公司章程》及公 人数的实际情况，对原《董事会议事规
司现状不符； 则》中的相关条款进行了相应修改，将
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2.《内部审计制度》 “公司董事会由 9 名董事组成”修改
在日常工作中没有 为“公司董事会由 11 名董事组成”。
得到贯彻、落实， 有关修订《董事会议事规则》的议案已
公司尚未配备内部 经第五届董事会 2007 年第九次临时会
审计专职人员。 议审议通过。本公司今后将根据有关法
律、法规和公司实际情况等方面的变
化，对公司的规章制度及时、准确地作
出相应修订。
公司增设审计部，并配备内部审计专职
人员，全面贯彻、落实内部审计制度，
充分发挥审计部的内部监督职能，促进
公司财务工作健康、规范开展。
公司已及时将海南证监局的限期整改
通知精神函转告了万恒置业，并请万恒
置业书面回复公司。万恒置业认为《限
期整改通知》中部分情况与实际不符，
但是至目前公司尚未收到万恒置业的
书面回复，公司将于近日内召开董事会
审议整改报告。由于上述股权一直未能
过户至万恒置业，致使本公司长时间未
信息披露情况与实 完成股权收购的相关手续。本公司由于
4 2008-1-14 限期整改
际情况不符。 没有及时对提交股东大会审议的议案
采取暂停或终止等行动，也没有对股权
转让事宜尽早做出处理结果，从而导致
了本次股权转让的复杂情况。截至目前
本公司并未支付相关转让价款。公司总
经理将提请董事会解除公司与万恒置
业就沈阳力源签署的《股权转让合同》，
公司董事会将在近日召开的会议上审
议该事项。
按《限期整改通知》的相关要求，经
2009 年 2 月 26 日召开的第五届董事会
2009 年第二次临时会议审议通过，同
意对《限期整改通知》所述事项进行整
改，并聘请中喜会计师事务所有限责任
5 2008-12-18 限期整改 会计处理不当。 公司对更正后的 2007 年财务报告进行
审计。中喜会计师事务所有限责任公司
于 2009 年 3 月 2 日向公司出具了更正
后的 2007 年度审计报告，公司第五届
董事会 2009 年第四次会议对该报告和
本报告进行了相关审议。
公司收到行政监管措施决定书后，公司
董事会高度重视，要求公司董事、监事、
高管要认真吸取该事件的教训，并加强
公司与实际控制人
对《证券法》、《深圳证券交易所股票上
6 2015-7-7 责令改正 存在管理和业务未
市规则》、 深圳证券交易所主板上市公
分开。
司规范运作指引》等相关法律法规的学
习，严格规范公司治理、信息披露行为，
避免此类事项的再次发生。
上市公司收到监管函后高度重视，上市
公司及全体董事、监事、高级管理人员
7 2015-12-27 监管函 信息披露不及时。
将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公
司法》等法规及《上市规则》的规定，
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及时、真实、准确、完整地履行信息披
露义务，杜绝此类事件发生。
1. 信 息 披 露 不 完
整；
2.《股东大会议事
规则》不完善，缺
少有关中小投资者
投票权行使的规
定；
3.董事会任期已超
过 3 年，未改选换
届；部分会议资料
缺 失 ; 董 事 会议 事
规则未及时进行修
订，与公司实际运 上市公司收到监管函后高度重视，上市
行情况不符； 公司及全体董事、监事、高级管理人员
4.监事会超过任期 将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公
8 2017-11-22 监管函
未改选；部分会议 司法》等法规及《上市规则》的规定，
资料缺失； 及时、真实、准确、完整地履行信息披
5.董事会专门委员 露义务，杜绝此类事件发生。
会没有工作制度；
未发现薪酬考核委
员会会议记录；根
据审计委员会会议
记录，审计委员会
只对 2016 年年报
进行审议，未发现
对其他定期报告进
行审议的资料；
6. 财 务 管 理 不 规
范，内控体系未能
有效运行。
上市公司收到监管函后高度重视，上市
公司及全体董事、监事、高级管理人员
子公司会计处理不 将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公
9 2017-11-27 监管函
合规。 司法》等法规及《上市规则》的规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披
露义务，杜绝此类事件发生。
据此，本所律师认为，发行人上市以来存在被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况，发行人已对上市以来受到的监管措施或处罚采取了相应的
整改措施。
七、反馈问题 7：请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）
对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉
讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不
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利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披
露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和律师核查并发表意
见。
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况。
1.蓝景丽家股东会决议效力确认之诉
2018 年 5 月 29 日，公司收到北京市海淀区人民法院受理的原告满志通、蓝
景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司诉被告蓝景丽家、第三人亚太
实业（蓝景丽家股东会决议效力确认纠纷）一案的相关法律文书。
蓝景丽家股东会决议效力确认纠纷一案中原告的诉讼请求：1.请求确认被告
解除第三人股东资格的股东会决议有效；2.请求判令被告及第三人亚太实业协助
三原告注销登记在第三人名下的 50%股权。
2020 年 7 月 2 日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的（2018）京 0108
民初 17244 号《民事判决书》，判令：1.确认被告蓝景丽家于 2018 年 3 月 2 日作
出的解除第三人亚太实业股东资格的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司临时
股东会议决议》有效；2.驳回原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺
达商贸有限公司其他诉讼请求。
公司因不服北京市海淀区人民法院上述判决，向北京市第一中级人民法院提
起上诉。
2021 年 1 月 4 日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2020）京 01
民终 7336 号《民事裁定书》，裁定：一、撤销北京市海淀区人民法院（2018）
京 0108 民初 17244 号民事判决；二、本案发回北京市海淀区人民法院重审。
截至本补充法律意见书出具日，该案件正在北京市海淀区人民法院审理中。
2.蓝景丽家强制清算之诉
2017 年 9 月，公司向北京市第一中级人民法院申请对蓝景丽家强制清算。
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公司的诉讼请求：亚太实业作为股东，以被申请人蓝景丽家未按规定参加工
商年检，于 2011 年被北京市工商行政管理局吊销营业执照后，未在法定期限内
自行成立清算组进行清算，申请指定清算组对蓝景丽家强制清算。
2018 年 11 月 1 日，公司收到北京市第一中级人民法院（2018）京 01 清申
18 号《民事裁定书》，裁定：不予受理亚太实业对蓝景丽家的强制清算申请。
公司因不服北京市第一中级人民法院前述裁定，向北京市高级人民法院提起
上诉。
北京市高级人民法院（2019）京清终 1 号《民事裁定书》裁定：撤销北京市
第一中级人民法院（2018）京 01 清申 18 号《民事裁定书》，指令北京市第一中
级人民法院对亚太实业的申请继续审查。
截至本补充法律意见书出具日，该案件正在北京市第一中级人民法院审理
中。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响。
前述案件均为发行人持有蓝景丽家股权事宜引发纠纷，蓝景丽家已因未按期
年检，于 2011 年被北京市工商行政管理局吊销营业执照。发行人持有蓝景丽家
50%股权，初始投资成本为 1 亿元，发行人已于 2009 年 12 月 31 日计提资产减
值准备 7000 万元，于 2015 年 12 月 31 日计提资产减值准备 3000 万元，目前账
面价值为 0 元。发行人控股股东亚太工贸已于 2010 年 4 月 20 日做出承诺，协助
发行人处置对蓝景丽家的投资，并保证对发行人追偿、变现处理后达不到 3,000
万元的差额部分，以现金或资产的形式给予全额补偿。
发行人收购临港亚诺化工后，主营业务变更为精细化工产品的研发、生产和
销售。因此前述诉讼案件不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
本次发行募集资金将用于补充流动资金（含部分用于支付收购临港亚诺化工
51%股权的转让款）和偿还兰州太华借款，因此前述诉讼案件不会对募投项目实
施产生重大不利影响。
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前述案件如果发行人败诉，则发行人丧失了对蓝景丽家的股东资格及有关投
资，但发行人已对蓝景丽家的股权计提全额减值准备，且亚太工贸已兜底承诺
3,000 万元的变现款，不会产生其他不利影响。
据此，本所律师认为，前述诉讼不会对发行人生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响，如发行人败诉也不会对发行人产生重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务。
1.前述第一项诉讼案件信息披露情况
发行人于 2018 年 5 月 29 日收到了北京市海淀区人民法院向公司送达的关于
前述第一项案件的《应诉通知书》，发行人于 2018 年 5 月 29 日发布了公告（公
告编号 2018-033）。
发行人于 2020 年 7 月 2 日收到北京市海淀区人民法院送达的（2018）京 0108
民初 17244 号《民事判决书》，发行人于 2020 年 7 月 2 日进行了公告（公告编号：
2020-066）。
发行人于 2021 年 1 月 4 日收到北京市第一中级人民法院向公司送达的
（2020）京 01 民终 7336 号《民事裁定书》，发行人于 2021 年 1 月 4 日进行了
公告（公告编号：2021-001）。
2.前述第二项诉讼案件信息披露情况
发行人于 2017 年 3 月 1 日收到北京市第一中级人民法院送达的（2016）京
01 清申 1 号《民事裁定书》，发行人于 2017 年 3 月 3 日对案件起诉、审理过程、
审理结果进行了公告（公告编号 2017-010）。
发行人再次申请立案审理蓝景丽家强制清算案，收到北京市第一中级人民法
院送达的（2018）京 01 清申 18 号《民事裁定书》，发行人于 2018 年 11 月 6 日
对案件起诉、审理过程、审理结果进行了公告（公告编号 2018-075）。
发行人不服北京市第一中级人民法院前述裁定，提起上诉，收到北京市高级
人民法院（2019）京清终 1 号《民事裁定书》，发行人于 2020 年 12 月 9 日对案
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件上诉过程及审理结果进行了公告（公告编号 2020-106 号）。
据此，本所律师认为，发行人已披露了前述正在进行中的诉讼，不存在应披
露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（四）是否会构成再融资的法律障碍。
《管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列
规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项……。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司上述尚未了结的重大诉讼
不会对发行人生产经营产生不利影响，不会影响发行人的盈利能力的可持续性。
因此，基于《管理办法》的规定，不会构成本次发行的法律障碍。
八、反馈问题 8：请申请人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。请保
荐机构和律师核查并发表意见。
发行人于 2021 年 1 月 28 日召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票事宜相关授权期限的议案》和《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会
的议案》，同意将本次发行的决议有效期变更为“本次非公开发行决议的有效期
为本次非公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内”，将本次
发行相关事项股东大会对董事会的授权期限变更为“本授权的有效期为公司股
东大会审议通过该议案之日起 12 个月内”。
发行人于 2021 年 2 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述股东大会决议有效期及授权有效期等事项。
据此，本所律师认为，公司已召开董事会及股东大会并通过相关决议，将本
次有关决议有效期确定为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，并将授权董事
会办理本次发行相关事宜的有效期确定为自股东大会审议通过之日起 12 个月
内。公司调整后的本次发行方案决议有效期符合相关法律法规的规定，决策程序
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合法合规。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开
发行股票的补充法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
张 军
承办律师：
李宗峰
承办律师：
杨晓楠
二○二一年二月十八日
