关于海南亚太实业发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的专项说明
中国证券监督管理委员会：
我们通过海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“公
司”）收悉贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210005
号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的要求，需要我所对部分问题进行
反馈。我所对亚太实业 2017-2019 年度财务数据进行了审计，未对亚太实业 2020
年 1-9 月财务数据实施审计，由于项目合伙人和签字会计师办公地点均在石家庄
市，受疫情影响，未能到项目现场实施核查。根据我们取得的资料，现就反馈意
见中要求我所发表核查意见的相关问题答复如下:
反馈意见问题 9：申请人本次募集资金用于补充流动资金及偿还兰州太华借
款。请申请人补充说明：（1）收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安
排，款项支付是否影响申请人对标的公司的控制，本次募投是否对款项支付构
成实质影响。（2）本次募集资金用于偿还兰州太华借款，说明相关借款产生的
原因及真实性，优先用于偿还大股东子公司欠款的原因。2017 年大股东以办公
用房向申请人抵偿债务说明前述债务产生的背景，是否构成大股东对上市公司
的资金占用，截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的
情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排，款项支付是否影
响申请人对标的公司的控制，本次募投是否对款项支付构成实质影响
（一）收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排
（1）截至本回复出具之日，上市公司已向交易对方共计支付了 20,349.00
万元,分期支付情况如下：
1
单位：万元
序号 时间 款项金额 累计支付金额 累计支付比例
1 2019 年 11 月 6 日 3,500.00 3,500.00 12%
2 2020 年 6 月 30 日 3,000.00 6,500.00 22%
3 2020 年 8 月 31 日 8,035.00 14,535.00 50%
4 2020 年 12 月 30 日 2,814.00 17,349.00 60%
5 2021 年 1 月 4 日 3,000.00 20,349.00 70%
总收购价款 29,070.00
未支付收购款 8,721.00
根据上市公司收购亚诺化工时与交易对方签订的《海南亚太实业发展股份有
限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港
亚诺化工有限公司之股权转让协议》（下称“购买股权协议”），本次交易总金额
为 29,070.00 万元，剩余款项 8,721.00 万元将于 2022 年审计报告出具后的 10
个工作日内支付。上市公司拟通过自筹方式支付剩余款项。
（二）款项支付是否影响申请人对标的公司的控制
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南：
企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则
第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方
或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控
制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控
制权的转移：
“（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
2
上市公司收购临港亚诺化工 51%股权的程序如下：
2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了购
买临港亚诺化工的议案。
2020 年 6 月 7 日，临港亚诺化工召开股东会，同意设立董事会，选举贾明
琪、李琰文、杨舒涵、刘晓民、李晓华为董事会成员。其中三位董事为上市公司
提名，上市公司占有临港亚诺化工半数以上董事席位，上市公司可通过董事会决
定临港亚诺化工的财务和经营政策，并按股权比例享有相应的利益、承担相应的
风险。
2020 年 6 月 17 日，临港亚诺化工办理完成股权过户手续。
截至本反馈意见回复出具之日，支付进度款项已经达到总的交易对价的
70%。上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太
实业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东
将为本次交易支付对价提供资金支持，确保资产收购的顺利完成。上市公司有能
力、有计划支付剩余款项。
此外，亚太实业已向临港亚诺化工委派 3 名董事，占据临港亚诺化工 3/5
席位，可通过董事会决定临港亚诺化工的财务和经营政策，并按股权比例享有相
应的利益、承担相应的风险。
因此，款项支付不影响申请人对标的公司的控制。
（三）本次募投是否对款项支付构成实质影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 20,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 募集资金用途 募集资金拟投入金额（万元）
补充流动资金 14,277.00
1
其中：支付收购临港亚诺化工 51%股权部分对价 5,814.00
2 偿还兰州太华借款 5,723.00
合计 20,000.00
本次发行的募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含 20,000.00 万
元），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还兰州太华借款。其中补充流动
3
资金用途包括支付收购临港亚诺化工 51%股权第三期对价款 5,814.00 万元。
根据本次非公开发行《海南亚太实业发展股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票预案》：若在募集资金到位前，公司已以自筹资金支付了购买股权对价
款，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款
项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以
自有资金或其他融资方式解决。
截至 2021 年 1 月 4 日，上市公司已向交易对方亚诺生物支付了第三期对价
款 5,814.00 万元。本次非公开发行完成后，上市公司将使用募集资金置换前期
已支付的第三期款项。因此，本次募投不会对款项支付构成实质影响。
二、本次募集资金用于偿还兰州太华借款，说明相关借款产生的原因及真
实性，优先用于偿还大股东子公司欠款的原因。2017 年大股东以办公用房向申
请人抵偿债务说明前述债务产生的背景，是否构成大股东对上市公司的资金占
用，截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形
公司向兰州太华的借款原因为筹集支付收购临港亚诺化工股权对价款项所
需资金。截至 2020 年 9 月 30 日，借款资金余额及明细如下：
记账凭证编 借款金额 偿还金额
序号 借款日期 借款原因 余额（元）
号 （元） （元）
1 2020.04.23 日常经营管理 4 月 0005 号 550,000.00 550,000.00
2 2020.05.26 日常经营管理 5 月 0003 号 1,150,000.00 1,700,000.00
3 2020.06.18 中介机构费用 6 月 0003 号 1,900,000.00 3,600,000.00
4 2020.06.30 重组费用 6 月 0031 号 25,000,000.00 28,600,000.00
重组及日常经
5 2020.08.31 8 月 0031 号 34,190,189.33 62,790,189.33
营管理
6 2020.08.31 8 月 0035 号 5,553,072.57 57,237,116.76
合计 62,790,189.33 5,553,072.57 57,237,116.76
（一）兰州太华借款产生的原因及真实性
2020 年 6 月，公司以现金购买亚诺生物持有的临港亚诺化工 51%股权。根据
4
股权转让协议的约定，公司应于 2020 年 6 月 30 日前支付亚诺生物 14,535.00
万元。在公司资金短缺的情况下，自 2020 年 4 月 23 日起，公司控股股东亚太工
贸一致行动人兰州太华向公司提供资金支持，主要用于支付临港亚诺化工的股权
转让款。截至 2020 年 9 月 30 日，公司对兰州太华的借款余额为 5,723.71 万元。
（二）优先偿还大股东子公司欠款原因
为支持上市公司实现资产重组，实现业务重组，收购具有盈利能力的资产，
上市公司的控股股东及其一致行动人一直给予公司资金支持，为公司垫付收购临
港亚诺化工控股权的进度款及公司经营所需资金。同时导致公司自身负债率水平
较高，结合公司当前业务经营情况及资金需求，公司本次非公开发行股票募集资
金部分用于偿还兰州太华借款，可以降低公司的资产负债率，减少与控股股东及
关联方的资金往来。
（三）亚太工贸以办公用房向申请人抵偿债务情况
公司原子公司天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）分别向
交通银行天津市分行、中国农业银行天津分行金信支行借款 1,980 万元及 4,480
万元，均由上市公司提供连带担保责任。2008 年，上市公司计提预计负债 2,000
万元。
2010 年 4 月，上市公司控股股东亚太工贸承诺：“将积极协助你公司就偿还
上述银行（注：交通银行股份有限公司天津分行和中国农业银行天津分行金信支
行）借款本息金额限定在 2000 万元以内，如果最终还款额度超过 2000 万元，该
超额部分，我公司可以现金或资产形式代为承担；同时，你公司应积极将该代偿
部分对天津绿源的追偿权利转让给我司，我司不再向你公司主张其他任何权
利”。
2014 年 5 月，天津绿源破产程序终结，根据民事裁定书规定，天津绿源未
清偿交通银行天津市分行、中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天
津分行金信支行）金额分别为 1,380.18 万元、3,463.93 万元，合计 4,844.11
万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司根据天津绿源已于 2014 年破产终结，对
5
原预计负债与未清偿金额差异 2,844.11 万元补计预计负债；同时，按照亚太工
贸作出的承诺，计提其他应收款 2,844.11 万元并计入资本公积 2,844.11 万元。
并作为重大会计差错更正追溯调整了 2014 年财务报表。
根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：调整增加 2014 年度预计负债
2,844.11 万元、营业外支出 2,844.11 万元。调整增加 2014 年度其他应收款
2,844.11 万元、资本公积 2,844.11 万元。
经当时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南亚
太实业发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认
定：
兰州亚太工贸集团有限公司占用资金 2,844.11 万元，系 2014 年 12 月由于
子公司天津绿源生态能源有限公司破产终结，亚太实业按照 2010 年度控股股东
兰州亚太工贸集团有限公司为亚太实业承担天津绿源生态能源有限公司银行借
款担保责任作出的“如果最终还款额度超过 2000 万元，超额部分兰州亚太工贸
集团有限公司以现金或资产形式代为承担”承诺计提的其他应收款。
亚太工贸以其拥有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金，并与
公司签署了《债务清偿协议》。亚太实业第七届董事会 2016 年第十四次会议审议
通过了《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意控股股东以其所拥有的兰
州新区总面积为 4262.26 ㎡办公用房（以下简称“抵债房产”）向本公司抵偿债
务，以抵债房产的评估价值 2859.98 万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠本
公司债务 2844.11 万元后的余额作为本公司的负债管理。2017 年 8 月 14 日，抵
债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至亚太实业名下。亚太实业
已进行了相关的账务处理。
（四）截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情
形
截至目前不存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
会计师回复：
（一）核查程序
6
1、取得发行人收购临港亚诺化工价款的原始单据。
2、查阅《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，了解控制权转移
时点。
3、通过取得向兰州太华借款的协议、原始凭证及问询知情人员，了解向兰
州太华借款的原因及真实性。
4、通过问询知情人员、查阅发行人公告、以前年度的审计工作底稿以及取
得的相关原始凭证，了解大股东以资抵债形成的原因、背景，进一步判断是否构
成资金占用。
5、我们查阅以前年度经审计的财务报告及最近一期未经审计披露的财务数
据，确定大股东及关联方范围。
6、查阅发行人截至目前的资金往来科目明细，了解发行人是否存在其他大
股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
核查结论：
经核查，我们认为：（1）收购临港亚诺化工股权价款已经按协议和补充协议
的约定支付，股权已经过户，临港亚诺化工董事会的改选完成，改选后董事会共
计 5 人，其中公司派出的董事 3 人，公司已经实质控制了临港亚诺化工，款项支
付不影响公司对标的公司的控制。（2）公司向兰州太华借款真实存在。（3）由于
未对最近一期的会计报表实施审计，在实施相关资料审阅、数据分析，远程访谈
有关人员等核查程序的基础上，我们未发现其他大股东或其关联方占用上市公司
资金的情形。
反馈意见问题 10：2020 年 6 月，公司出售了所持有的同创嘉业全部股权，
收购了临港亚诺化工的控股权，公司剥离了全部的房地产业务，进入了精细化
工行业。请申请人补充说明：（1）2020 年 4 月公司股东大会未通过相关资产剥
离议案及收购资产议案的原因及合理性。后续议案调整情况。（2）结合房地产
相关业务的财务状况、经营情况等，说明剥离房地产业务的定价情况，定价依
据及定价的公允合理性，相关款项的回收情况。（3）收购临港亚诺化工的原因
及合理性，公司是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。（4）临
港亚诺化工财务状况及经营情况，定价依据，结合可比案例情况说明定价的公
允合理性。（5）标的公司关联交易情况，关联交易对标的公司收购定价公允性
7
的影响。（6）结合公司收入规模、毛利率、期间费用率以及可比公司情况，说
明临港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性。（7）结合
临港亚诺化工经营情况，说明大额商誉是否存在较大的减值风险。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、2020 年 4 月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的
原因及合理性。后续议案调整情况
1、2020 年 4 月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的原
因及合理性
2020 年 3 月 26 日，亚太实业召开 2020 年第一次临时股东大会审议收购临
港亚诺化工 51%股权和出售同创嘉业 84.16%股权等事宜（以下简称“本次重
组”）。
参加该次股东大会的股东及股东代理人共计 120 人，代表股份 145,195,466
股，占公司总股份的 44.91%。该次股东大会同意票数为 56,528,370 股，占出席
会议所有股东所持股份的 62.49%。
本次重组出售同创嘉业的交易对方为亚太房地产，亚太房地产系公司实际控
制人控制的企业，控股股东亚太工贸及其一致行动人兰州太华与亚太房地产系关
联方关系，且该次重组购买资产和出售资产互为前提，控股股东及其一致行动人
需回避表决。另外，公司时任股东北京大市投资有限公司（持有公司股份数量
32,220,200 股）正处于破产清算阶段，破产管理人投弃权票，导致本次股东大
会未获得出席股东大会三分之二股东同意而未通过。
公司原股东北京大市投资有限公司正处于破产清算阶段，其股东权利由破产
管理人北京市中咨律师事务所行使，北京大市投资有限公司持有公司的股权作为
破产财产，破产管理人出于对破产财产的价值的谨慎考虑，在股东大会中投出弃
权票，从而导致相关资产剥离议案及收购资产议案未能通过股东大会，具有合理
性。
2、后续议案调整情况
8
交易方案由重大资产出售及重大资产购买同步实施且互为前提调整为分步
实施，即调整为先购买临港亚诺化工控股权，临港亚诺化工控股权收购完成后再
出售持有同创嘉业的全部股权。
（1）原交易方案
亚太实业第七届董事会 2020 年第二次会议审议通过了《关于公司重大资产
重组方案的议案》，确定亚太实业本次重大资产重组整体方案为：
公司本次重大资产重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
①重大资产出售：将公司持有的同创嘉业 84.16%股权出售给兰州亚太房地
产开发集团有限公司；
②重大资产购买：本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司购买其所持有沧
州临港亚诺化工 51%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管
部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（2）交易方案调整
2020 年 4 月 10 日，发行人召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通过
了重大资产重组方案调整相关的议案，方案调整为仅购买临港亚诺化工。由于方
案调整涉及减少交易标的及减少交易对象，且减少的交易标的的交易作价比例占
原总的交易作价比例超过 20%，因此，该方案调整构成重大调整。
2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了购买
临港亚诺化工的议案。
2020 年 6 月 10 日，公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通过了
重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了出
售同创嘉业暨关联交易相关议案。
二、结合房地产相关业务的财务状况、经营情况等，说明剥离房地产业务
的定价情况，定价依据及定价的公允合理性，相关款项的回收情况
9
1、剥离房地产业务的定价情况，定价依据及定价的公允合理性
2017 年 1 月至 2020 年 6 月，公司自身未开展业务，公司以原控股子公司同
创嘉业为主体从事房地产开发业务，2020 年 6 月，公司出售了同创嘉业 84.16%
全部股权，剥离了房地产业务。
同创嘉业主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
资产负债项目
日 日 日 日
资产合计 18,575.43 16,195.89 15,910.70 20,476.67
负债合计 10,539.60 8,121.25 7,498.91 11,911.72
所有者权益合计 8,035.83 8,074.63 8,411.78 8,564.96
收入利润项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 933.33 1,391.19 3,772.15 4,614.78
营业成本 705.99 1,286.03 3,361.54 4,227.91
营业利润 -24.31 -287.93 -81.14 -227.3
利润总额 -38.80 -297.14 -153.17 -228.14
净利润 -38.80 -337.15 -153.17 -228.94
现金流量项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
-1,625.86 -592.32 -185.61 1,478.87
现金流量净额
投资活动产生的
-6.24
现金流量净额
筹资活动产生的
676.96 1,415.69 -1,249.14 -831.89
现金流量净额
现金及现金等价
-948.91 823.37 -1,434.74 640.74
物净增加额
注：2017 年、2018 年、2019 年财务数据为经审计数据，2020 年 1-6 月财务数据未经审
计。
报告期内，同创嘉业无新增的楼盘，因此同创嘉业可供出售的房源逐年减少，
收入逐年下降，净利润连续亏损。
公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以 2019 年 9 月 30
10
日为基准日，对同创嘉业全部股权的价值进行评估。根据中铭评估出具的中铭评
报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，
同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价
值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.16%的交易价格为 7,880.97 万元。
因此，同创嘉业交易价格以评估结果作价，具有公允性。
2、出售同创嘉业交易对价的回收情况
根据公司与交易对方亚太房地产签订的《股权出售协议》，公司出售同创嘉
业 84.16%股权的交易价格为 78,809,810.67 元。具体支付情况如下：
序号 收款日期 收款金额（元）
1 2019 年 12 月 12 日 35,000,000.00
2 2020 年 4 月 29 日 -10,000,000.00
3 2020 年 8 月 28 日 53,809,810.67
合计 78,809,810.67
2019 年 12 月 12 日，交易对方亚太房地产支付了 3,500 万元诚意金给亚太
实业。2020 年 3 月 26 日，亚太实业收购临港亚诺化工 51%股权和出售同创嘉业
84.16%股权等事宜未通过股东大会。按照公司与亚太房地产签订的《股权出售协
议》，需要返还亚太房地产诚意金。2020 年 4 月 29 日，亚太实业返回 1,000 万
元给亚太房地产。2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了出售同创嘉业相关议案。2020 年 8 月 28 日，亚太房地产支付 5,380.98
万元给亚太实业，至此，亚太实业已收到出售同创嘉业的全部对价款。
三、收购临港亚诺化工的原因及合理性，公司是否有经营管理相关业务的
经验，是否存在整合风险。
1、公司收购临港亚诺化工的原因及合理性
收购临港亚诺化工前，公司主要业务为以原控股子公司同创嘉业为主体从事
永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以
及政策变化的能力相对较弱。公司仅开发了“亚太玫瑰园”项目 A 区项目，报告
期内仅剩余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进
展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。
11
为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，近年来公司一直在寻找
符合公司战略发展方向的优质标的。
临港亚诺化工是一家精细化工产品研发、生产、销售一体化的高新技术企业，
具有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。临港亚诺化工主要从事精细化
工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、
MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、
4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等。产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。
吡啶类产品是精细化工产品中的重要门类，广泛应用于医药、农药、饲料添
加剂等领域。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服
务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工行业已
成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略
重点，具有良好的发展前景。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，临港亚诺化工营业收入
分别为 18,645.39 万元、18,842.11 万元、27,308.51 万元、40,025.73 万元，
净利润分别为 2,365.18 万元、336.39 万元、4,215.63 万元、4,864.05 万元。
临港亚诺化工营业收入保持增长的趋势，盈利能力较强，行业符合公司发展
战略，有利于实现股东利益最大化，公司收购临港亚诺化工具有合理性。
2、公司是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。
公司原主要从事房地产开发业务，重组完成后公司实现业务转型，进入了化
学原料及化学制品制造业。公司及董事、高级管理人员虽然积累了丰富的管理经
验，因行业跨度较大，公司面临一定的整合风险。
公司计划引进专业人才参与公司的经营管理，加强对临港亚诺化工的控制。
2020 年 12 月 30 日，公司股东大会通过了第八届董事会换届等议案，临港亚诺
化工董事长兼总经理刘晓民当选为公司董事，有利于推进公司与临港亚诺化工的
整合。
公司已在非公开发行股票预案之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险”部分补充披露：
12
“（八）收购整合风险及对子公司的控制风险
公司于 2020 年 6 月完成对临港亚诺化工的收购，经营业绩严重依赖于临港
亚诺化工。临港亚诺化工所处行业为精细化工行业，公司原所处行业为房地产行
业，跨行业收购对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、
管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司已就整合做了充分安排和
准备，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司的控制力并保持子公司原有
竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。”
四、临港亚诺化工财务状况及经营情况，定价依据，结合可比案例情况说
明定价的公允合理性
1、临港亚诺化工财务状况及经营情况
临港亚诺化工是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型
企业，具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工
产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为吡啶类、
MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、
4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等。公司的产品主要应用于农药和医药领域。
临港亚诺化工最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
资产负债项目
日 日 日 日
资产合计 46,434.80 43,377.98 38,879.34 42,403.79
负债合计 23,547.66 25,327.77 24,981.66 23,857.88
所有者权益合计 22,887.14 18,050.21 13,897.68 18,545.90
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 40,025.73 27,308.51 18,842.11 18,645.39
营业成本 30,209.28 17,534.53 14,431.69 12,379.35
营业利润 5,752.84 4,827.45 510.99 2,669.93
利润总额 5,703.98 4,852.51 542.67 2,664.40
净利润 4,864.05 4,215.63 336.39 2,365.18
现金流量项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的 4,071.24 266.04 -2,885.65 -1,705.73
13
现金流量净额
投资活动产生的
-693.91 5,510.45 -2,478.43 -6,564.79
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,047.08 -5,928.20 3,586.49 10,481.29
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 12.36 9.68 1.55 -7.77
影响
现金及现金等价
342.61 -142.04 -1,776.04 2,203.00
物净增加额
注： 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，临港亚诺化工营业收入
分别为 18,645.39 万元、18,842.11 万元、27,308.51 万元、40,025.73 万元，
净利润分别为 2,365.18 万元、336.39 万元、4,215.63 万元、4,864.05 万元。
得益于临港亚诺化工产品线延伸、产能释放，市场需求增长，临港亚诺化工收入
规模增长较快，保持良好的盈利能力。
2、临港亚诺化工定价依据，定价的公允合理性，结合可比案例情况说明定
价的公允合理性
根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》，以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日，临港亚诺化工的评估值为 57,200.00 万元。经交易
双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为 57,000.00 万元，临港亚诺化工 51%
股权的交易价格为 29,070.00 万元。临港亚诺化工交易定价是以评估报告为基
础，交易各方协商确定，交易定价公允、合理。
国内上市公司中主营业务与临港亚诺化工相近的上市公司主要包括红太阳、
诺普信、联化科技、雅本化学、蓝丰生化、兄弟科技和醋化股份等。
截至 2019 年 9 月 30 日，临港亚诺化工可比上市公司的市盈率指标具体如下
表：
证券代码 证券名称 市盈率（注 1）
000525.SZ 红太阳 9.58
002215.SZ 诺普信 16.69
14
002250.SZ 联化科技 317.30
002513.SZ 蓝丰生化 -2.09
300261.SZ 雅本化学 25.25
002562.SZ 兄弟科技 198.46
603968.SH 醋化股份 16.64
平均值 53.32（注 2）
临港亚诺化工 10.73
注 1：市盈率=2019 年 9 月 30 日市值/2018 年归属母公司股东的净利润。
注 2：已剔除市盈率为负数的蓝丰生化及市盈率 317.30 倍的联化科技的影响。
根据交易对方实际控制人作出的业绩承诺，临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于 16,000 万元，以承诺期平均净利润计算，
临港亚诺化工的市盈率为 10.73 倍，低于可比上市公司的平均市盈率 53.32 倍。
因此，从可比公司相对估值角度，该次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均
水平，定价具有合理性。
根据临港亚诺化工的经营范围和所处行业，选取与临港亚诺化工同为化工行
业的 A 股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
单位：万元
承诺
期平
序 上市公 全部股权价
标的公司 评估基准日 均市
号 司 格
盈率
（倍）
广信材 江苏宏泰高分子材料有限公
1 66,000.00 2016 年 9 月 30 日 12.00
料 司
北化股
2 山西新华化工有限责任公司 98,543.41 2017 年 3 月 31 日 16.92
份
德威新 江苏和时利新材料股份有限
3 80,000.00 2017 年 5 月 31 日 10.76
材 公司
4 利安隆 衡水凯亚化工有限公司 60,000.00 2018 年 8 月 31 日 10.00
三泰控
5 龙蟒大地农业有限公司 355,700.00 2018 年 12 月 31 日 9.46
股
晶瑞股 载元派尔森新能源科技有限
6 41,000.00 2019 年 4 月 30 日 12.30
份 公司
7 新疆天 天能化工有限公司 483,870.95 2019 年 5 月 31 日 9.23
15
业
平均值 11.52
临港亚诺化工 10.73
注：全部股权作价指标的资产 100%股权交易对价
可比交易案例承诺期平均市盈率最低值 9.23 倍，最高值 16.92 倍，平均值
11.52 倍，本次评估承诺期平均市盈率为 10.73 倍，处于行业合理区间内。
从近期可比交易案例判断交易标的资产临港亚诺化工作价处于合理的水平。
五、标的公司关联交易情况，关联交易对标的公司收购定价公允性的影响。
1、标的公司关联交易情况
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，在亚诺
生物整体架构之下，亚诺生物作为控股主体承担集团的研发、统筹各子公司的采
购、销售等工作，临港亚诺化工作为 3-氰基吡啶及其衍生物、MNO 等产品的重要
生产基地。
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工的关联交易主要是通过原控股股东
亚诺生物采购主要材料，通过亚诺生物及其控制的其他企业对外销售产品。
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚诺生物 原料 4,866.62 6,511.87 5,975.97
亚诺生物 低值易耗品 6.72 18.98
临港亚诺生物 污水处理费用 277.30
雒启珂 信托借款 465.25 512.50 514.65
2017 年度、2018 年度、2019 年度，关联采购商品服务主要为临港亚诺化工
与亚诺生物产生的采购原材料、向雒启珂借款利息形成。
①采购原材料
16
亚诺生物对
对亚诺生物 价格差
采购金额 外采购平均
期限 产品名称 数量（吨） 采购单价 异率
（万元） 单价（万元/
（万元/吨） （%）
吨）
3-甲基吡啶 1,932.53 4,759.23 2.46 2.44 -0.81
2019 3-氨基吡啶粗品 20.00 67.24 3.36 3.09 -8.04
年度 4-氰基吡啶 6.00 40.14 6.69 6.37 -4.78
合计 4,866.62
3-甲基吡啶 3,389.96 6,052.68 1.79 1.76 -1.68
4-氰基吡啶 27.00 129.05 4.78 4.73 -1.05
2018
2,3 二氯吡啶 20.00 307.5 15.38 13.67 -11.12
年度
2-氯-4-氰基吡啶 2.41 22.64 9.39 9.36 -0.32
合计 6,511.87
3-甲基吡啶 1,979.41 5,975.73 3.02 2.96 -1.99
2017
钨酸钠 21.60 0.24 0.01 0.01 0.00
年度
合计 5,975.97 5,975.97
公司收购临港亚诺化工之前，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等
因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。临港亚诺化工向亚诺生物采购单价与
亚诺生物对外采购单价差异主要为弥补亚诺生物运营成本费用。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，临港亚诺化工向亚诺生物主要是采购
3-甲基吡啶原料，3-甲基吡啶的采购金额分别为 5,975.73 万元、6,052.68 万元、
4,759.23 万元，价格差异率分别为-1.99%、-1.68%、-0.81%，差异率较小且逐
渐减小。其余采购的原料数量较少，且差异率在合理范围内。临港亚诺化工向亚
诺生物采购原料的价格与对外采购的价格差异较小，差异主要是为了弥补亚诺生
物的运营成本费用，关联采购遵循市场原则确定，定价公允。
②污水处理费
临港亚诺化工需要对生产过程中产生的污水进行处理以满足环保要求。公司
收购临港亚诺化工之前，临港亚诺化工使用的污水处理设备位于临港亚诺生物
（亚诺生物子公司）所在地块，收购后考虑兴建污水处理设备投入金额较大及无
合适地段，经过交易各方协商后，临港亚诺化工继续使用临港亚诺生物的污水处
理设施，并与临港亚诺生物签订《污水处理中心租赁合同》，租赁期为 2020 年
17
1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，年租赁费为 360 万元（含税）。2019 年度，临港
亚诺化工向临港亚诺生物支付的污水处理费金额为 277.30 万元（不含税），占
当年营业成本的比例为 1.58%，租赁污水处理设备不会对临港亚诺化工的经营构
成重大影响。
③关联借款利息
由于临港亚诺化工报告期内固定资产投资较大，临港亚诺化工向亚诺生物实
际控制人之一雒启珂借款。借款利率水平按照市场价格确定，定价公允。2019
年底临港亚诺化工已偿还完与雒启珂的关联借款。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联交易
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
亚诺生物 产品销售 4,235.69 4,632.65 4,981.85
信诺化工 产品销售 4,679.19 2,876.99
临港亚诺生物 设备 233.97
乌海兰亚 设备 19.61 21.37
2017 年度、2018 年度、2019 年度，关联销售主要为临港亚诺化工通过亚诺
生物及信诺化工对外销售产品所形成。
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工未有独立的销售部门及人员，临港
亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控制的信诺化工之间产生的关联销售、关联
采购的原因是临港亚诺化工的销售和采购均由亚诺生物统一组织协调，亚诺生物
承担了采购、销售费用等支出产生，因此销售给亚诺生物及其控制的信诺化工的
价格与对外销售的价格存在一定的价差，具体分析如下：
单位：万元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 对外 关联 对外 关联 对外
产品 变动 变动 变动
销售 销售 销售 销售 销售 销售
（%） （%） （%）
单价 单价 单价 单价 单价 单价
2-氯烟酸 13.38 11.51 -13.93 11.47 13.46 17.30 0.00
3-氨基吡啶 6.40 8.20 28.07 6.88 8.65 25.64 0.00
18
3-氰基吡啶 0.00 2.84 2.67 -5.89 3.71 3.78 1.79
4-氨基吡啶 16.90 21.56 27.56 11.09 18.97 71.06 0.00
MNO 13.40 15.11 12.72 13.30 10.68 11.92 11.55
2017 年度与关联方销售的产品有 3-氰基吡啶、MNO 两种，3-氰基吡啶临港
亚诺化工向关联方销售平均价格为 3.71 万元/吨、对外销售平均单价为 3.78 万
元/吨，价格差异率为 1.79%，差异较小。MNO 产品关联销售平均单价为 10.68
万元/吨，对外销售平均单价为 11.92 万元/吨，价格差异率为 11.55%，临港亚
诺 化 工 对外销售的 MNO 主要是 销售给日本三井在香港的代理商 HONGKONG
CHEMROLE COMPANY LIMITED，价格变动受到汇率波动的影响。
2018 年度临港亚诺化工向关联方销售的产品有 2-氯烟酸、3-氨基吡啶、3-
氰基吡啶、4-氨基吡啶及 2-氯-4-氨基吡啶五种产品。2019 年度向关联方销售的
产品有 2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶及 MNO 五种产品。
2018 年、2019 年度，临港亚诺化工分别向亚诺生物销售 2-氯-4-氨基吡啶
1.93 吨、7.98 吨，销售数量较小，该产品是 2018 年二期产线建成后新生产的产
品，临港亚诺化工的产量也较小，都是通过亚诺生物对外销售，没有直接对外出
售的销售单价。因销量合计不到 10 吨，影响很小。
2018 年、2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 2-氯烟酸平均单价分别为
11.47 万元/吨、13.38 万元/吨，对外销售平均单价为 13.46 万元/吨、11.51 万
元/吨，价格差异率分别为 17.3%、-13.93%。2018 年初至 2019 年末期间综合来
看，关联销售平均单价为 12.58 万元/吨，对外销售平均单价为 11.72 万元/吨，
差异较小。
2018 年、2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 3-氨基吡啶平均单价分别
为 6.88 万元/吨、6.40 万元/吨，对外销售平均单价为 8.65 万元/吨、8.20 万元
/吨，价格差异率分别为 25.64%、28.07%。临港亚诺化工主要将 3-氨基吡啶产品
出口给印度客户 OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED，2018 年至 2019 年末，美元汇
率持续走高，价格差异一方面受到汇率波动的影响，另一方面为了覆盖母公司等
关联方的销售费用，对母公司的销售有一定的价格让渡。
2018 年度，临港亚诺化工向关联方销售 3-氰基吡啶平均单价为 2.84 万元/
19
吨，对外销售平均单价为 2.67 万元/吨，价格差异率为 5.89%，差异较小。2019
年度，临港亚诺化工未向关联方销售该产品。
2018 年度、2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 4-氨基吡啶平均单价分
别为 11.09 万元/吨、16.90 万元/吨，对外销售平均单价为 18.97 万元/吨、21.56
万元/吨，价格差异率分别为 71.06%、27.56%。2018 年度、2019 年度，临港亚
诺化工向亚诺生物销售了 35.48 吨、19.93 吨，数量较小，虽然价格差率较大，
但是销量少，影响较小。
2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 MNO 产品平均单价为 13.40 万元/吨，
对外销售平均单价为 15.11 万元/吨，价格差异率为 12.72%，对外出售主要销售
给香港客户，价格变动受到汇率波动的影响。2018 年度，临港亚诺化工未向关
联方销售 MNO 产品。
（3）关联方贷款
单位：万元
关联方 金融机构 借款金额 起始日 到期日 利率
渤海国际信托有限公
雒启珂 450.00 2012-4-5 2020-4-5 8.8%
司
渤海国际信托有限公
雒启珂 2,500.00 2012-12-28 2020-12-28 8.4%
司
渤海国际信托有限公
雒启珂 3,000.00 2013-4-24 2018-4-24 8.6%
司
上海浦东发展银行股
雒启珂 份有限公司石家庄分 3,000.00 2018-4-27 2023-4-27 8.6%
行
2019 年末，上述关联方贷款已经全部清偿。
（4）2019 年末关联担保情况
2019 年末，临港亚诺化工作为被担保方，关联方为临港亚诺化工提供担保
的明细如下：
单位：万元
担保是
担保 担保
担保方 记帐科目 担保到期日 否履行
金额 起始日
完毕
亚诺生物 短期借款 3000.00 2018-4-11 债务履行期限 否
20
届满之后两年
止
债务履行期限
亚诺生物 短期借款 1,200.00 2018-5-28 届满之后两年 否
止
债务履行期限
亚诺生物 短期借款 1,000.00 2018-3-6 届满之后两年 否
止
债务履行期限
亚诺生物 短期借款 3,500.00 2018-11-14 届满之后两年 否
止
亚诺生物、乌海兰
亚、信诺化工、石 债务履行期限
长期应付
家庄沃泰生物科技 2,900.00 2018-5-18 届满之后两年 否
款
有限公司、李真、 止
刘晓民、雒启珂
亚诺生物、乌海兰
债务履行期限
亚、信诺化工、李 长期应付
1,020.00 2017-6-9 届满之后两年 否
真、刘晓民、雒启 款
止
珂
债务履行期限
亚诺生物、李真、 长期应付
700.00 2016-7-8 届满之后两年 是
刘晓民、雒启珂 款
止
债务履行期限
刘晓民 长期借款 52.01 2017-4-26 届满之后两年 是
止
截至 2020 年 9 月末，关联方为临港亚诺化工提供的上述担保，除了关联方
为临港亚诺化工融资租赁借款 2900 万提供信用担保尚未到期外，其余均已履行
完毕。
5、对外担保
2019 年末，临港亚诺化工对外担保明细如下：
单位：万元
担保 被担 担保最高 担保 担保是否
担保到期日
方 保方 债权额 起始日 履行完毕
临港 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期间全
亚诺
亚诺 4,800.00 2019-4-23 部主合同项下最后到期的主债务 是
生物
化工 履行届满之日起两年止
截至本反馈意见回复出具之日，临港亚诺化工对亚诺生物的担保均已履行完
21
毕。
2、关联交易对标的公司收购定价公允性的影响
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工与亚诺生物及其控股子公司等关联
方之间的关联交易，主要是基于亚诺生物作为集团控股公司对其子公司统一采
购、销售产生的，基于亚诺生物承担的相关费用成本，经比较，关联采购价格与
关联方对外采购的价格、关联销售与对外销售的价格整体差异较小。收购完成后，
临港亚诺化工有独立销售采购能力。公司收购临港亚诺化工交易价格以中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司对标的公司的评估报告为基础，经交易双方协商
确定。评估机构最终以收益法为评估结果，对未来现金流预测采用公允价格，关
联交易不会影响标的公司收购定价公允性。
六、结合公司收入规模、毛利率、期间费用率以及可比公司情况，说明临
港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性。
1、临港亚诺化工与可比公司的收入规模情况
（1）临港亚诺化工报告期内收入结构
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 40,024.16 100.00% 27,027.72 98.97%
其他业务收入 1.57 0.00% 280.79 1.03%
营业收入合计 40,025.73 100.00% 27,308.51 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 18,478.59 98.07% 18,645.39 100.00%
其他业务收入 363.53 1.93% 0.00%
营业收入合计 18,842.11 100.00% 18,645.39 100.00%
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，临港亚诺化工主营业
务收入分别为 18,645.39 万元、18,478.59 万元、27,027.72 万元、40,024.16
万元，占营业收入的比例分别为 100.00%、98.07%、98.97%、100%，主营业务突
出，为营业收入的主要来源。
22
报告期内，临港亚诺化工主营业务收入按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
吡啶类 34,490.76 86.17% 21,526.29 79.65%
MNO 及其衍生物 5,533.41 13.83% 5,501.43 20.35%
合计 40,024.16 100.00% 27,027.72 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
吡啶类 14,625.78 79.15% 16,007.92 85.85%
MNO 及其衍生物 3,852.81 20.85% 2,637.48 14.15%
合计 18,478.59 100.00% 18,645.40 100.00%
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，临港亚诺化工主营业
务收入分别为 18,645.39 万元、18,478.59 万元、27,027.72 万元、40,024.16
万元，报告期内，公司主营业务收入规模呈现不断增长，主要是临港亚诺化工的
产品线及产能不断扩充和释放所致。
2017 年，临港亚诺化工只有 3-氰基吡啶、MNO 产品的生产车间，随着临港
亚诺化工产业链的延伸，临港亚诺化工增加了 3-氰基吡啶的下游产品 2-氯烟酸、
3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶等吡啶类产品。临
港亚诺化工产品线的扩张以及产能的释放为公司 2020 年及未来收入的增长提供
了基础。
（2）可比公司报告期内收入情况
单位：万元
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳（000525） 296,683.44 461,445.45 590,827.14 507,183.43
诺普信（002215） 332,107.95 405,839.45 400,544.42 282,157.52
联化科技（002250） 342,439.48 428,378.45 411,412.79 410,738.86
蓝丰生化（002513） 107,864.51 150,443.47 148,139.21 185,064.09
雅本化学（300261） 149,811.69 166,442.38 180,564.88 120,782.91
醋化股份（603968） 176,124.20 225,756.02 202,818.62 166,100.03
23
兄弟科技（002562） 142,073.14 125,771.71 141,501.67 156,452.68
平均值 221,014.92 280,582.42 296,544.11 261,211.36
中位值 176,124.20 225,756.02 202,818.62 185,064.09
临港亚诺化工 40,025.73 27,308.51 18,842.11 18,645.39
临港亚诺化工收入占同
行业可比上市公司平均 18.11% 9.73% 6.35% 7.14%
收入比例
数据来源于：wind
可比上市公司诺普信、联化科技、蓝丰生化、雅本化学主要从事农药产品的
生产、销售业务。临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的
产品如 3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO 等产品上具有一定的竞争力。但是与国内同
行业的上市公司相比，临港亚诺化工的规模偏小，产品链的延伸有限。
2、临港亚诺化工与可比公司的毛利率情况
（1）临港亚诺化工毛利率情况
报告期各期，临港亚诺化工主营业务毛利率分别为 33.61%、23.86%、35.79%、
24.53%。临港亚诺化工主营业务毛利额及毛利率按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
吡啶类 6,672.04 67.97% 19.34% 6,945.48 71.06% 32.27%
MNO 及 其 衍
3,142.96 32.02% 56.80% 2,691.37 27.54% 48.92%
生物
其他 1.45 0.01% 92.39% 137.13 1.40% 48.84%
合计 9,816.45 100.00% 24.53% 9,773.98 100.00% 35.79%
2018 年度 2017 年度
项目
毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
吡啶类 2,909.85 65.99% 19.90% 5,235.35 83.55% 32.70%
MNO 及 其 衍
1,499.17 34.00% 38.91% 1,030.69 16.45% 39.08%
生物
其他 0.20 0.00% 46.69%
合计 4,409.22 100.00% 23.86% 6,266.04 100.00% 33.61%
24
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类实现的毛利额分别为 5,235.35 万元、
2,909.85 万元、6,945.48 万元、6,672.04 万元，占毛利总额的比例分别为 83.55%、
65.99%、71.06%、67.97%。MNO 实现的毛利额分别为 1,030.69 万元、1,499.17
万元、2,691.37 万元、3,142.96 万元，占毛利总额的比例分别为 16.45%、34.00%、
27.54%、32.02%。
报告期内，临港亚诺化工毛利率波动较大，主要是受产品结构变化、单价等
因市场情况发生变化导致的。
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类产品毛利率变动情况如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
吡啶类 19.34% -12.93% 32.27% 12.37% 19.90% -12.81% 32.70%
报告期内，临港亚诺化工吡啶类产品的毛利率分别为 32.70%、19.90%、
32.27%、19.34%，2018 年度较 2017 年度，吡啶类产品毛利率下降 12.81%，2019
年度较 2018 年度，吡啶类产品毛利率上升 12.37%，主要是由于主要产品 3-氰基
吡啶销售单价呈现周期性变化。
①吡啶类主要产品毛利率变动分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
3-氰基吡啶 3,183.32 17.90% 2,544.16 28.31%
2-氯烟酸 1,564.09 18.70% 2,279.16 33.04%
3-氨基吡啶 515.05 32.56% 789.70 25.72%
2,3-二氯吡啶 1,310.97 20.80% 57.92 14.24%
2- 氯 -4- 氨 基 吡
584.65 81.26%
啶
4-氨基吡啶 110.39 68.55% 616.99 48.93%
2018 年度 2017 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
3-氰基吡啶 1,866.22 17.60% 5,151.68 33.09%
2-氯烟酸 1,094.85 34.90%
25
3-氨基吡啶 0.19 0.03%
2-氯-4-氨基吡啶 2.39 27.36%
4-氨基吡啶 27.93 19.63%
A、3-氰基吡啶产品价格波动情况
3-氰基吡啶下游产品烟酰胺，其 2017- 2020 年 9 月市场平均价格波动情况
如下：
2017-2020 年 9 月国内烟酰胺市场价格走势情况（单位：元/千克）
数据来源：Wind
2018 年度，由于烟酰胺市场单价急剧下降，导致公司主要产品 3-氰基吡啶
毛利率下降幅度较大。
B、受托加工 3-氰基吡啶毛利率分析
报告期内，公司主要产品 3-氰基吡啶产品分两类生产模式，一类为销售商
品，一类为受托加工。
报告期内，3-氰基吡啶产品两类生产模式毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
销售商品 3,183.32 17.90% 1,226.85 16.53%
受托加工 1,317.31 84.04%
26
合计 3,183.32 17.90% 2,544.16 28.31%
2018 年度 2017 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
销售商品 1,234.85 12.62% 2,918.75 24.57%
受托加工 631.37 77.17% 2,232.93 60.53%
合计 1,866.22 17.60% 5,151.68 33.09%
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，受托加工 3-氰基吡啶分别为 60.53%、
77.17%、84.04%。受托加工 3-氰基吡啶毛利率不断增加。主要是由于加工费单
价上涨所造成。
2020 年 1-9 月，3-氰基吡啶已经没有受托加工模式，全部为购销业务模式，
因此造成公司主要产品 3-氰基吡啶毛利率下降，从而导致吡啶类产品较 2019 年
度整体毛利率下降较大。
②MNO 毛利率分析
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
MNO 及
其衍生 56.80% 7.88% 48.92% 10.01% 38.91% -0.17% 39.08%
物
报告期内，临港亚诺化工 MNO 产品的毛利率分别为 39.08%、38.91%、48.92%、
56.80%，2018 年度较 2017 年度，MNO 产品毛利率基本保持平稳，2019 年度较 2018
年度，MNO 产品毛利率上升 10.01%，2020 年 1-9 月较 2019 年度，MNO 产品毛利
率上升 7.88%，主要是由于 MNO 产品销售单价上升且单位成本下降所导致。
报告期内，临港亚诺化工 MNO 产品平均销售单价及单位成本如下：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售单价 151,103.45 146,635.08 132,956.10 114,772.70
单位成本 65,277.13 71,569.94 76,567.34 69,921.28
(2)报告期内，临港亚诺化工与同行业可比上市公司毛利率情况如下：
单位：%
27
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳（000525） 20.56 21.40 28.92 31.72
诺普信（002215） 27.60 26.14 29.21 35.12
联化科技（002250） 38.84 39.07 27.64 31.29
蓝丰生化（002513） 14.43 22.21 24.34 30.45
雅本化学（300261） 27.32 28.93 28.52 26.35
醋化股份（603968） 23.38 21.78 19.14 19.47
兄弟科技（002562） 31.53 29.32 23.24 47.86
平均值 26.24 26.98 25.86 31.75
中位值 27.32 26.14 27.64 31.29
临港亚诺化工 24.53 35.79 23.41 33.61
数据来源于：wind
报告期内，同行业可比上市公司毛利率的平均值分别为 31.75%、25.86%、
26.98%、26.24%，临港亚诺化工的毛利率分别为 33.61%、23.41%、35.79%、24.53%。
2017 年度、2019 年度，临港亚诺化工毛利率高于同行业上市公司平均水平，主
要是由于公司 MNO 产品毛利率较高、部分吡啶类产品采取受托加工模式，以此导
致综合毛利率较高；2018 年度，临港亚诺化工的毛利率水平低于同行业上市公
司平均水平，主要是由于 3-氰基吡啶产品销售价格大幅度下降所导致。2020 年
1-9 月，临港亚诺化工没有了受托加工模式，因此，导致临港亚诺化工下降，基
本与同行业保持一致。
综上，临港亚诺化工及同行业可比公司都属于生产农药及医药中间体的精细
化工企业，但是各家公司的经营模式及产品都不同，因此造成临港亚诺化工与同
行业可比上市公司存在差异。
3、临港亚诺化工与可比公司的期间费用率情况
（1）临港亚诺化工期间费用情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 458.93 270.97 253.87 312.33
管理费用 1,352.92 2,127.22 1,449.58 1,069.27
28
研发费用 1,212.17 1,060.25 1,057.22 1,054.19
财务费用 789.73 1,369.34 1,205.93 988.25
期间费用 3,813.75 4,827.78 3,966.60 3,424.04
营业收入 40,025.73 27,308.51 18,842.11 18,645.39
期间费用占营业收入比
9.53% 17.68% 21.05% 18.36%
例
营业收入增长率 46.57% 44.93% 1.06%
报告期内，临港亚诺化工的期间费用率分别为 18.36%、21.05%、17.68%、
9.53%。2018 年度较 2017 年度，临港亚诺化工的期间费用率上升，主要是由于
2018 年度收入受到下游产品烟酰胺市场价格影响导致以 3-氰基吡啶为主的吡啶
类产品销售收入减少，而管理费用中的职工薪酬以及财务费用增加综合因数导
致。随着产品的品种增加，临港亚诺化工销售收入规模增加，规模效益逐渐体现，
导致临港亚诺化工的期间费用率逐年下降。
（2）可比期间费用情况
单位：%
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳 20.29 22.71 15.97 16.21
诺普信 18.73 21.06 21.55 26.08
联化科技 28.40 25.45 19.70 23.14
蓝丰生化 15.16 24.26 35.73 24.22
雅本化学 15.24 18.05 16.37 18.59
醋化股份 11.21 9.91 7.58 8.87
兄弟科技 22.98 26.87 19.62 16.44
平均值 18.86 21.19 19.50 19.08
中位值 18.73 22.71 19.62 18.59
临港亚诺化工 9.53 17.68 21.05 18.36
数据来源于：wind
2017 年度、2018 年度、2019 年度，临港亚诺化工期间费用率基本与同行业
上市公司相当。2020 年 1-9 月，临港亚诺化工期间费用率为 9.53%，主要是由于
公司销售收入增长较快所导致。
29
2、临港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性
报告期内，临港亚诺化工与可比公司的净利率、净利润情况如下：
净利率（%）
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳 3.32 -7.3 10.78 14.25
诺普信 8.90 6.18 8.55 11.36
联化科技 7.07 4.57 1.14 5.05
蓝丰生化 1.01 -34.34 -59.06 1.92
雅本化学 8.55 6.29 10.21 6.16
醋化股份 11.04 9.79 9.9 9.68
兄弟科技 7.17 3.48 1.54 25.76
平均值 6.72 -1.62 -2.42 10.6
中位值 7.17 4.57 8.55 9.68
临港亚诺化工 12.15 15.44 1.79 12.69
净利润（万元）
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳 9,854.28 -33,683.99 63,719.05 72,269.22
诺普信 29,552.37 25,098.76 34,261.80 32,042.37
联化科技 24,211.77 19,598.30 4,701.43 20,751.16
蓝丰生化 1,084.93 -51,655.50 -87,495.13 3,544.68
雅本化学 12,804.05 10,461.82 18,442.83 7,437.84
醋化股份 19,446.86 22,101.92 20,087.55 16,079.09
兄弟科技 10,187.98 4,382.55 2,181.73 40,304.27
平均值 15,306.03 -528.02 7,985.61 27,489.80
中位值 12,804.05 10,461.82 18,442.83 20,751.16
临港亚诺化工 4,864.05 4,215.63 336.39 2,365.18
报告期内，临港亚诺化工净利率分别为 12.69%、1.79%、15.44%、12.15%。
相较于同行业上市公司，临港亚诺化工 2018 年度受到下游产品烟酰胺市场价格
影响导致公司净利率低于可比公司净利率中位值。除 2018 年度外，报告期内临
港亚诺化工净利率都高于可比公司净利率中位值，主要是由于临港亚诺化工专注
于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品 MNO 等产品上具有一定的竞争力，
毛利率较高，以及临港亚诺化工部分产品采用的受托加工模式，从而使得临港亚
30
诺化工综合毛利率水平较高。
报告期内，净利润分别为 2,365.18 万元、336.39 万元、4,215.63 万元、
4,864.05 万元。相较于同行业上市公司，临港亚诺化工净利润远低于可比公司
净利润的中位值。
综上，临港亚诺化工收入规模相较于与可比公司较小，净利润水平也远低于
可比公司。但是临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产
品上具有一定的竞争力。报告期内，采用了受托加工的经营模式，使得综合毛利
率较高。2020 年 1-9 月，随着临港亚诺化工产品多样化，销售收入迅速增加，
规模效益逐渐体现，期间费用率下降较大。以上因素使得其净利率水平相较于可
比公司较高。
因此，临港亚诺化工收入规模相较于与可比公司较小，利润水平相对较高具
有合理性。
（7）结合临港亚诺化工经营情况，说明大额商誉是否存在较大的减值风险。
2020 年 9 月末，公司商誉金额为 16,204.45 万元，公司商誉为 2020 年 6 月
收购临港亚诺化工 51%的股权交易对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额。
2020 年 1-9 月度，临港亚诺化工未经审计营业收入金额为 40,025.73 万元，
净利润为 4,864.05 万元。随着临港亚诺化工产品生产产能的释放，产品种类及
生产链条的延伸，下游市场需求增加，临港亚诺化工的收入规模和盈利水平得到
较大的提升。
根据上市公司与交易各方签订的《股权购买协议》及《业绩承诺补偿协议》，
亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度净利润数分别不低于 4,500 万元、5,300 万元及 6,200 万元，
合计业绩承诺期实现承诺净利润总额 16,000 万元。2020 年 1-9 月，临港亚诺化
工未经审计净利润已完成承诺净利润的 1.08 倍，根据目前临港亚诺化工的经营
情况，商誉不存在较大的减值风险。
会计师回复：
31
核查程序：
1、查阅发行人报告期内重大资产重组的董事会、股东大会决议等相关公告。
2、取得评估机构出具的同创嘉业、临港亚诺化工的评估报告。
3、取得发行人与购买资产交易对方、出售资产交易对方签订的股权转让合
同。
4、取得并查阅了出售同创嘉业交易对方的回款凭证。
5、结合临港亚诺化工 2017 年至 2019 年度审计底稿，临港亚诺化工关联交
易明细表等，分析关联交易价格的变化。
6、分析临港亚诺化工的收入、成本、毛利率、期间费用率，并于同行业可
比上市公司进行比较。
7、取得了临港亚诺化工 2020 年三季度财务报表，并询问标的公司管理层经
营情况。
8、我们获取了管理层临港亚诺化工商誉减值初步测试表。
9、我们将相关资产组本年度(2020 年度)的实际结果与收购评估时相应的预
测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。
10、与公司聘请的负责年末商誉减值测试的评估机构进行了沟通，就临港亚
诺化工商誉资产组的认定、估值方法和测试参数的选取进行了充分的讨论。
11、我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值
方法的适当性。
12、我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据进行了比较。
13、通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了复核：
1) 将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进
行比较；
2) 将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
3) 将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
4) 结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并
重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用
的折现率。
14、我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
32
核查结论：
2、发行人原控股子公司同创嘉业近三年收入逐渐下降，连续亏损，发行人
出售同创嘉业的全部股权根据评估机构出具的评估报告与交易对手协商确定，定
价公允合理。出售同创嘉业的对价款已全部收回。
3、发行人了为了扭转持续亏损的状况，收购了具有持续盈利能力和发展前
景的精细化工行业标的临港亚诺化工，收购完成后，公司的营业收入大幅提升，
盈利能力得到改善，收购具有合理性。
4、发行人收购临港亚诺化工以评估机构出具的评估报告为参考，经交易双
方协商确定交易价格，经参考可比案例，定价公允合理。
5、经分析临港亚诺化工的关联交易价格，关联交易未对标的公司收购定价
公允性产生影响。
6、根据公司提供的最近一期财务数据结合以前年度审计工作底稿，我们认
为临港亚诺化工毛利率水平与同行业可比上市公司的平均毛利率趋势一致，与同
行业可比公司相比，临港亚诺化工的费用率相对较低，因此利润水平相对较高。
7、2020 年年末商誉减值测试初步评估结果约 67,540.00 万元，该测试时点
与申报日间隔时间较短，期间企业自身情况和外部环境均未发生重大变化，企业
2020 年前三季度的收入、利润情况均好于股权收购时评估预测的相关数据，也
大幅高于当时的业绩承诺，故此我们认为临港亚诺化工不存在较大的减值风险。
反馈意见问题 11：最近一期末，申请人货币资金 2872 万元，但短期借款
1.15 亿元、其他应付款 2.2 亿元，金额均较高。请申请人补充说明：（1）申请
人特别子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性。结合期末货币
资金余额较高、对外欠款较高的情况，说明是否存在偿债风险、是否具备持续
经营能力。（2）2018 年非经常性损益确认情况，确认的依据及合理性。（3）利
安达会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具审计意见为带强调事项段无保
留意见，说明强调事项的具体情况，相关影响是否已消除。（4）结合报告期内
连续多年收入规模较低、扣非净利润亏损以及转型后收入规模仍较低及转型后
的业绩实现等情况，说明是否具备持续经营能力，是否存在退市风险。请保荐
33
机构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、申请人特别子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性。
结合期末货币资金余额较高、对外欠款较高的情况，说明是否存在偿债风险、
是否具备持续经营能力。
1、发行人、控股子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性
发行人及其子公司 2020 年 9 月末货币资金及 2020 年 1-9 月营业收入明细如
下：
单位：万元
公司 2020 年 9 月末货币资金 2020 年 1-9 月营业收入
亚太实业（母公司） 39.49 0.00
亚美商贸 13.92 0.00
临港亚诺化工 2,818.79 40,025.73
合计 2,872.20 40,025.73
2020 年 9 月末，亚太实业、亚美商贸货币资金分别为 39.49 万元、13.92
万元，货币资金余额较小，报告期内，发行人主要发挥管理职能作用，未开展具
体业务，全资子公司亚美商贸也未开展具体业务，因此无经营性收入及现金流入，
所以货币资金余额较小。
2020 年 9 月末，亚太实业控股子公司临港亚诺化工贸货币资金分别为
2,818.79 万元，2020 年 1-9 月营业收入为 40,025.73 万元，临港亚诺化工，主
要从事吡啶产品及 MNO 等精细化工产品的研发、生产、销售。营业收入规模较大，
可带来现金流入，因此货币资金余额较大，货币资金与其业务相匹配。
2、公司是否存在偿债风险、是否具备持续经营能力
2020 年 9 月末，公司货币资金余额 2,872.20 万元，货币资金主要是控股子
公司临港亚诺化工的生产经营所得的资金。
2020 年 9 月末，公司合并报表流动负债构成如下：
单位：万元
34
负债科目 2020 年 9 月末金额 占比
短期借款 11,500.00 25.16%
应付票据 2,139.20 4.68%
应付账款 8,150.02 17.83%
合同负债 1,493.30 3.27%
应付职工薪酬 22.62 0.05%
应交税费 398.71 0.87%
其他应付款 22,011.61 48.15%
流动负债合计 45,715.46 100.00%
2020 年 9 月末，公司的流动负债主要由短期借款和其他应付款构成，短期
借款和其他应付款分别为 11,500 万元、22,011.61 万元,占比分别为 25.16%、
48.15%。公司应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬等主要是控股子公
司临港亚诺化工经营性负债。
2020 年 9 月末，短期借款明细如下：
单位：万元
借
款 贷款银 贷款金 贷款利
贷款期限 担保情况 是否偿还
主 行 额 率
体
兰 州 新
亚 区 陇 能
2020-8-25 以甘（2017）兰州新区不动产
太 小 额 贷 12‰/
至 1,800.00 权第 0005106 号办公用房作为 尚未到期
实 款 股 份 月
2021-8-25 抵押担保。
业 有 限 公
司
保证人：河北亚诺生物科技股
份有限公司、刘晓明、李燕川、
李真；
抵押品：土地-沧渤国用（2015）
临 第 Z-007 号，房产-沧临房权证
港 中企字第 00384 号，房产-冀
沧 州 银 2020-4-28
亚 6.44%/ （2018）沧州市不动产权第
行 维 明 至 1,000.00 尚未到期
诺 年 0038063 号，冀（2018）沧州
路支行 2021-4-26
化 市不动产权第 0038045 号，冀
工 （2018）沧州市不动产权第
0038055 号，冀（2018）沧州
市不动产权第 0038023 号，冀
（2018）沧州市不动产权第
0038039 号
临 沧 州 银 2020-4-7 保证人：河北亚诺生物科技股
6.44%/
港 行 维 明 至 2,200.00 份有限公司；抵押品：土地- 尚未到期
年
亚 路支行 2021-3-31 沧渤国用（2015）第 Z-007 号，
35
诺 房产-沧临房权证中企字第
化 00384 号，房产-冀（2018）沧
工 州市不动产权第 0038063 号，
冀（2018）沧州市不动产权第
0038045 号，冀（2018）沧州
市不动产权第 0038055 号，冀
（2018）沧州市不动产权第
0038023 号，冀（2018）沧州
市不动产权第 0038039 号
保证人：河北亚诺生物科技股
份有限公司；抵押品：房产-
冀（2017）沧州市不动产权第
临
0104104 号，冀（2017）沧州
港
沧 州 银 2020-4-14 市不动产权第 0104107 号，冀
亚 6.44%/
行 维 明 至 3,000.00 （2017）沧州市不动产权第 已偿还
诺 年
路支行 2020-12-06 0104110 号，冀（2017）沧州
化
市不动产权第 0104112 号，冀
工
（2017）沧州市不动产权第
0104115 号，冀（2017）沧州
市不动产权第 0104117 号
保证人：河北亚诺生物科技股
份有限公司；抵押品：土地-
临 沧渤国用（2008）第 009 号，
港 房产-沧临房权证中企字第
沧 州 银 2019-11-12
亚 6.44%/ 00363 号、沧临房权证中企字
行 维 明 至 3,500.00 已偿还
诺 年 第 00364 号、沧临房权证中企
路支行 2020-11-7
化 字第 00365 号、沧临房权证中
工 企字第 00366 号、沧临房权证
中企字第 00367 号、沧临房权
证中企字第 00368 号
公司的短期借款主要是控股子公司临港亚诺化工向银行的借款，主要用于补
充流动资金。银行借款都有资产抵押，能够按时偿还。公司与当地银行建立了良
好的合作，控股子公司临港亚诺化工报告期各期净利润分别为 2,365.18 万元、
336.39 万元、4,215.63 万元、4,864.05 万元，经营业绩不断向好，盈利能力不
断增强，为债务偿还提供了有利保障。
2020 年 9 月末，主要的其他应付款明细如下：
序号 单位名称 金额（万元） 占其他应付款比例
1 河北亚诺生物科技股份有限公司 14,535.00 66.03%
2 兰州太华 5,723.71 26.00%
合计 - 20,258.71 92.04%
公司其他应付款主要是应付亚诺生物、兰州太华的款项，分别为 14,535.00
万元、5,723.71 万元，占其他应付款金额的比例合计为 92.04%。应付亚诺生物
36
的其他应付款系收购临港亚诺化工 51%对价款剩余应支付的款项。应付兰州太华
的其他应付款因公司资金紧张，兰州太华为公司提供资金支持所形成的款项。
2020 年 9 月末，公司的负债金额较大，主要系以现金方式收购临港亚诺化
工控股权和临港亚诺化工经营性借款形成的，临港亚诺化工具有较强的盈利能
力，2020 年 1-9 月，临港亚诺化工未经审计营业收入金额为 40,025.73 万元、
净利润为 4,864.05 万元。公司收购临港亚诺化工后，盈利能力得到改善，通过
本次非公开发行，公司的资金实力将得到充实，资产负债率将降低，具备持续经
营能力。
二、2018 年非经常性损益确认情况，确认的依据及合理性。
2018 年非经常性损益确认情况如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 债务重组损益 15,639,308.46
2 核销其他应付款 3,577,662.74
3 计入当期损益的政府补助 546,900.00
4 因未决诉讼计提预计负债 -720,310.29
5 非流动性资产处置损益 15,480.39
6 其他 -26.63
7 小计 19,059,014.67
8 归属于少数股东的非经常性损益净额 -114,125.96
9 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 19,173,140.63
2018 年非经常性损益主要由以下原因产生：
1、债务重组损益
债务重组损益系公司为原控股子公司天津绿源向农行金信支行的借款提供
担保，履行担保责任与债权人达成和解形成的债务减免。具体情形如下：
2005 年 6 月 24 日，公司为原控股子公司天津绿源向中国农业银行天津分行
金信支行（简称“农行金信支行”）借款 4,480 万元提供连带责任保证。
2008 年 6 月 5 日，因天津绿源未支付贷款利息，且在农行金信支行的借款
37
已经逾期（借款余额为 27,289,495.37 元），农行金信支行向天津市第一中级人
民法院提起诉讼。
2014 年 5 月 16 日天津市西青区人民法院民事裁定书(2010)青破字第 3-5 号
裁定天津市绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行
和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为
35,925,947.78 元 ， 确 认 的 清 偿 金 额 为 1,286,639.32 元 ， 未 清 偿 金 额 为
34,639,308.46 元。
2018 年 4 月 13 日，公司收到天津市第一中级人民法院《执行裁定书》（2009）
一中执字第 77 号之一）裁定：将本案申请执行人变更为天津华恒新瑞资产管理
有限公司。华恒新瑞通过协议方式取得了农行金信支行对天津绿源的借款债权。
2018 年 6 月 8 日，公司向华恒新瑞支付 700 万元，2018 年 6 月 11 日，公司
与申请执行人华恒新瑞经过充分协商，签订了《执行和解协议》。2018 年 7 月 27
日，公司向华恒新瑞支付人民币 300 万元。2018 年 9 月 30 日，公司向华恒新瑞
支付 900 万元，共计偿还金额为人民币 1,900 万元，公司与华恒新瑞的《执行和
解协议》履行完毕，华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对原控股子公司天津绿源与农行金信支行贷
款担保责任已经履行完毕，无需偿还的债务 15,639,308.46 元计入当期损益。
2、其他应付款核销
公司 2018 年对 2 笔其他应付款进行了核销，将核销的债务 3,577,662.74
元计入了当期损益。其中：北京万恒置业房地产开发有限公司核销金额
1,000,000.00 元、寰岛南方实业发展有限公司核销金额 2,577,662.74 元。这两
笔债务已存在 10 年以上。鉴于上述情况，为加强公司内部控制与管理，清理由
于历史原因所形成的债权债务问题。2018 年 6 月 29 日，甘肃正天合律师事务所
出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司部分债权债务催收可行性的法律意
见书》，经过了公司董事会审计委员会审核，并经公司第七届董事会 2018 年第三
次会议和第七届监事会 2018 年第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表同
意的独立意见。2018 年 7 月 19 日经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。根
38
据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对上述债务进行账务核销。
3、政府补助
2018 年 3 月 7 日，兰州新区中川园区管理委员会下发了新中政发【2018】
22 号《关于拨付 2017 年度涉税奖励资金的通知》，2018 年 3 月 15 日，公司收到
兰州新区财政局涉税奖励资金 54.69 万元。
4、预计负债
2018 年预计负债系公司原控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司与
甘肃第四建设集团有限责任公司的建设工程施工合同纠纷案形成的。具体如下：
2018 年 11 月 14 日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决
书》（（2017）甘 01 民初 933 号）。判决：“1、被告（反诉原告）兰州同创嘉业
房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）甘肃第四建设集
团有限责任公司支付工程款 4,167,832.18 元及利息 457,860 元；2、驳回原告（反
诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司的其他诉讼请求；3、驳回被告（反诉
原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定期限
履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，
加倍支付迟延履行期间的债务利息。甘肃第四建设集团有限责任公司预交的案件
受理费 52,273 元，由甘肃第四建设集团有限责任公司负担 10,850 元，由兰州同
创嘉业房地产开发有限公司负担 41,423 元；兰州同创嘉业房地产开发有限公司
预交的反诉案件受理费 8,800 元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。如
不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方
当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。”
2019 年 4 月 12 日，同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》（2019）
甘民终 11 号）。依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）
项规定，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 50,223 元，由兰州同
创嘉业房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。”公司根据判决结果与账
面差异确认营业外支出 720,310.29 元。
公司对上述业务的会计处理符合企业会计准则和证监会《公开发行证券的公
39
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定，对于 2018 年非
经常性损益的确认具有合理性。
三、利安达会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具审计意见为带强调
事项段无保留意见，说明强调事项的具体情况，相关影响是否已消除
利安达会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具审计意见为带强调事项
段无保留意见。
强调事项的具体情况为：2019 年亚太实业的主要业务为永登县“亚太玫瑰
园”项目的房地产开发，亚太玫瑰园共分 A、B、C、D 四区开发。A 区开发完成
后，B-D 区的开发由于涉及居民拆迁和资金紧张，进展缓慢。2019 年末，该项目
A 区只剩余少量商铺与车位可售，而商铺与车位的销售在当地不存在活跃市场，
销售比较困难，新的开发产品又无法接续，导致可售房源严重不足，公司难以获
取稳定的经营现金流。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条的规
定，利安达会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见报告。
2020 年 6 月，亚太实业完成了对临港化工控股权的收购，并出售了亏损的
以房地产开发为主营业务的同创嘉业的全部股权。公司完成了业务转型，进入了
具有发展前景的精细化工行业。重组完成后，公司盈利能力已得到极大改善，持
续经营能力也得到明显提升，因此，公司 2019 年度审计报告中“与持续经营相
关的重大不确定性”段落所涉及事项的影响已经消除。
利安达会计师事务所出具了《关于 2018 年度和 2019 年度审计报告中与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》
（利安达专字[2020]第 2240 号），相关影响已消除。
四、结合报告期内连续多年收入规模较低、扣非净利润亏损以及转型后收
入规模仍较低及转型后的业绩实现等情况，说明是否具备持续经营能力，是否
存在退市风险
1、报告期内，公司的经营成果主要变动情况如下：
40
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 17,721.57 1,391.19 3,772.15 4,614.78
营业成本 13,581.15 1,346.40 3,421.91 4,227.91
营业利润 2,784.59 -1,030.65 -773.68 -722.81
利润总额 3,270.32 -1,031.44 1,075.99 -723.64
净利润 2,913.61 -1,071.45 1,075.99 -896.34
归属于母公司所
2,069.79 -1,018.03 1,100.26 -860.06
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 465.03 -1,018.70 -817.06 -883.90
股东的净利润
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司营业收入分别为 4,614.78 万元、
3,772.15 万元、1,391.19 万元，营业收入呈下降趋势；扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润分别为-883.90 万元、-817.06 万元、-1,018.70 万元，扣非净
利润连续亏损。
2017 年至 2019 年，公司收入主要来源于住宅、商铺等商品房的销售，因可
售房源逐渐减少，公司的营业收入逐年下降，因公司管理费用、财务费用等费用
较为固定，导致扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损。
2020 年 6 月，公司收购了临港亚诺化工的控股权，出售了同创嘉业全部股
权，自 2020 年 6 月起，临港亚诺化工纳入合并报表范围。临港亚诺化工主要从
事吡啶类产品及 MNO 的生产、销售，收入及利润来源于吡啶类产品及 MNO 产
品的销售。
2020 年 1-9 月，公司营业收入为 17,721.57 万元、净利润为 2,913.61 万元、
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 465.03 万元，得益于临港亚诺
化工三季度良好的业绩，公司营业收入及净利润大幅增长。
2、报告期内，临港亚诺化工经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 40,025.73 27,308.51 18,842.11 18,645.39
营业成本 30,209.28 17,534.53 14,431.69 12,379.35
41
营业利润 5,752.84 4,827.45 510.99 2,669.93
利润总额 5,703.98 4,852.51 542.67 2,664.40
净利润 4,864.05 4,215.63 336.39 2,365.18
注：2017 年度、2018 年度、2019 年度为经过审计的数据，2020 年 1-9 月数据未经审计。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，临港亚诺化工营业收入
分别为 18,645.39 万元、18,842.11 万元、27,308.51 万元、40,025.73 万元，
净利润分别为 2,365.18 万元、336.39 万元、4,215.63 万元、4,864.05 万元，
近三年一期，临港亚诺化工营业收入和净利润增长较快，具有较强的盈利能力。
2020 年 1-9 月，公司控股子公司临港亚诺化工的收入规模为 40,025.73 万
元，净利润为 4,864.05 万元，因临港亚诺化工自 2020 年 6 月开始纳入上市公司
合并范围，公司仅合并了临港亚诺化工 4 个月的收入及业绩，因此转型后收入规
模仍较低。
公司已完成上述重大资产买入及重大资产出售，剥离了盈利能力较差的房地
产业务，置入了盈利能力较好的精细化工业务，公司盈利能力已得到极大改善，
持续经营能力也得到明显提升，因此，公司 2018 年度、2019 年度审计报告中“与
持续经营相关的重大不确定性”段落所涉及事项的影响已经消除。公司具备持续
经营能力。
2020 年 12 月 31 日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）。《上市规则》第 14.3.1 条规
定，上市公司出现下列情形之一的，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示：
“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，
或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
……
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述
营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。”
根据上述规定并结合公司最近一期的经营业绩实现情况，公司不存在《上市
规则》第 14.3.1 条第（一）项规定的退市风险警示情况，因此公司不存在因 2020
42
年度的业绩状况被深交所实行退市风险警示的风险。
会计师回复：
（一）核查程序
1、取得了发行人单体及各个子公司 2020 年三季度财务报表、科目余额表、
其他应付款明细表、短期借款明细及合同等财务资料，分析了发行人货币资金的
构成、负债构成及主要负债形成的原因。
2、结合查阅 2018 年度审计报告的工作底稿。
3、查询发行人公告、访谈发行人董秘及法律顾问，取得发行人为原控股子
公司天津绿源提供担保的相关诉讼文件及和解协议、和解款项支付凭证。
4、取得发行人 2018 年取得政府补助的文件《关于拨付 2017 年度涉税奖励
资金的通知》及回款单据。
5、查阅发行人董事会关于 2018 年度和 2019 年度审计报告中与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明、结合关
于 2018 年度和 2019 年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见所涉及事项影响已消除的审核报告的工作底稿。
6、查阅发行人及子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告及 2020
年三季度财务报表，对其收入、利润进行比较和分析，询问财务负责人关于业绩
波动的原因。
7、获取公司收入的产品构成及其变动情况数据，并分析其变动的原因及合
理性。
核查结论：
1、根据公司提供的最近一期财务数据，我们认为发行人及子公司临港亚诺
化工主营业务开展与货币资金具有匹配性。
因发行人以现金方式收购临港亚诺化工，交易金额较大，导致对外欠款较高，
发行人存在一定的偿债压力和偿债风险。发行人收购临港亚诺化工后，收入大幅
43
提升，盈利能力得到改善，发行人具备持续盈利能力。
2、2018 年非经常性损益主要系发行人为原控股子公司天津绿源的借款履行
担保责任与债权人达成债务和解形成的利得、核销长期债务以及政府补助等构
成，确认的依据充分且具有合理性。
3、我们认为公司出售同创嘉业，收购临港亚诺化工，主营业务由房地产转
型精细化工后，持续经营不确定性已经消除。
4、发行人收购临港亚诺化工的控股权后，收入大幅增长，盈利能力得到提
升，发行人具备持续经营能力，发行人不存在退市风险。
反馈意见问题 13：请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，
说明预计负债计提的谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预计负债
计提的谨慎合理性
（一）报告期各期末，公司预计负债明细如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
对外提供担保 1,380.18 1,380.18 4,844.11
股权收购违约金 124.54
合计 124.54 1,380.18 1,380.18 4,844.11
报告期各期末，预计负债金额分别为 4,844.11 万元、1,380.18 万元、
1,380.18 万元、124.54 万元。预计负债涉及具体事项如下：
序
类别 事项 金额（万元） 备注
号
2003 年 10 月，公司为原控股子公 2020 年 1 月公司与
司天津绿源向交通银行天津分行 债 权 人 交通 银 行天
借款提供连带责任担保，借款金 津 分 行 达成 债 务和
1 对外担保 1,380.18
额 1980 万元，2014 年 5 月，法院 解 ， 并 已支 付 和解
裁定天津绿源破产，未清偿金额 款，担保责任履行完
为 13,801,813.63 元。 毕。
44
2005 年 6 月，公司为原控股子公 2018 年 6 月公司与
司天津绿源向农行金信支行借款 债 权 人 华恒 新 瑞达
提供连带责任担保，借款金额 成 债 务 和 解 ， 2018
2 对外担保 3,463.93
4480 万元，2014 年 5 月，法院裁 年 9 月末已支付完和
定天津绿源破产，未清偿金额为 解款，担保责任履行
34,639,308.46 元。 完毕。
2020 年 3 月，公司与交易对方亚
诺生物等相关方签订了购买临港
2020 年 8 月 31 日，
亚诺化工 51%股权的合同，交易总
合同款项 公 司 已 经支 付 了延
3 金额为 29070 万元，合同约定分 124.54
延期支付 期 应 付 的股 权 对价
四期付款，若未按期付款则按应
款。
付但未付金额每日计付万分之五
的违约金。
1、2003 年 10 月 29 日，公司原控股子公司天津绿源生态能源有限公司（以
下简称“天津绿源”）与交通银行股份有限公司天津分行签订了借款合同，借款
金额 19,800,000.00 元，期限为 2003 年 10 月 29 日至 2004 年 9 月 22 日。公司
及天津燕宇置业有限公司提供连带责任担保,该笔借款已逾期且涉及司法诉讼。
2014 年 5 月 16 日，天津市西青区人民法院民事裁定书【（2010）青破字第
3-5 号】裁定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，交通银行天津市
分行申报的债权金额为 14,314,466.94 元，确认的清偿金额为 512,653.31 元，
未清偿金额为 13,801,813.63 元。
2020 年 1 月 10 日，公司与交通银行股份有限公司天津分行达成执行和解协
议。公司一次性给付交通银行股份有限公司天津分行本金 6,979,301.07 元、利
息 600,000 元、执行费 78,744 元，交通银行股份有限公司天津分行同意免除公
司在（2008）二中民二初字第 97 号民事调解书中的全部给付责任，并解除全部
执行措施。
2、2005 年 6 月 24 日，公司原控股子公司天津绿源生态能源有限公司（现
已注销）与中国农业银行天津分行金信支行于签订了借款合同，借款金额
44,800,000.00 元，期限为 2005 年 6 月 24 日至 2006 年 6 月 11 日。公司及天津
中敖畜牧集团有限公司（以下简称“天津中敖”）、天津燕宇置业有限公司（以下
简称“燕宇置业”）提供了连带责任担保。该笔贷款已逾期且涉及司法诉讼。2014
年 5 月 16 日，天津市西青区人民法院民事裁定书【（2010）青破字第 3-5 号】裁
45
定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行和平
支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为 35,925,947.78
元，确认的清偿金额为 1,286,639.32 元，未清偿金额为 34,639,308.46 元。
2018 年 6 月 11 日，关于天津绿源向中国农业银行天津分行和平支行的贷款，
公司与申请执行人天津华恒新瑞资产管理有限公司（受让了中国农业银行天津分
行和平支行对天津绿源的债权）经过充分协商，签订了《执行和解协议》，截至
2018 年 9 月 30 日，公司向天津华恒新瑞资产管理有限公司支付了 1,900 万元（含
和解款），和解协议执行完毕。
3、2020 年 3 月，就公司以现金方式收购临港亚诺化工 51%股权事项，公司
与亚诺生物、及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真、及标的公司临港亚诺化工
签订了《购买股权协议》，协议约定交易对价为 29,070 万元，分四期支付。同时
约定违约条款：
“若亚太实业未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚诺生
物有权按照亚太实业应付但未付金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自
应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太实业支付完毕之日止）的违约金。”
截至 2020 年 8 月 31 日，公司已经全部支付了应付的前两期对价款。2020
年 9 月，公司由于延期支付河北亚诺生物股权交割款，计提了违约金
1,245,425.00 元。
（二）报告期内未决诉讼、纠纷、担保情况
报告期内，发行人及其子公司涉及的未决诉讼情况如下：
诉讼
(仲裁)
序 是否计提预
事项 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 判决
号 计负债
执行
情况
46
2014 年 5 月 16 日，天津市西青区人民
法院民事裁定书（2010）青破字第 3-5
号裁定天津绿源破产程序终结，根据
该民事裁定书规定，交通银行天津市
分 行 申 报 的 债 权 金 额 为
交通银行天津分行于 2008 14,314,466.94 元，确认的清偿金额为
交通银行天津 年 10 月 21 日向天津市第二 512,653.31 元 ， 未 清 偿 金 额 为 是，2008 年
分行诉本公司 中级人民法院提出诉讼，要 13,801,813.63 元，中国农业银行天津 度公司根据
为原控股子公 求天津绿源、海南联油（公 分行和平支行（原中国农业银行天津 已 执 诉讼情况，
1 司天津绿源借 司前称）、天津燕宇置业有 分 行金信 支行） 申报的 债权 金额为 行 完 就公司为原
款合同提供连 限 公 司 偿 还 本 金 35,925,947.78 元，确认的清偿金额为 毕 控股子公司
带责任担保的 7,700,000.00 元 ， 利 息 1,286,639.32 元 ， 未 清 偿 金 额 为 天津绿源两
诉讼事项 3,594,162.60 元（截止到 34,639,308.46 元。2020 年 1 月 10 日， 笔借款提供
2008 年 6 月 21 日） 公司与交通银行天津分行就诉讼事项 的担保，预
签订了《和解协议》；公司于 2020 年 估 2,000 万
1 月 19 日收到天津市第二中级人民法 元的预计负
院的《执行裁定书》（[2009]二中执 债；2014 年
字第 48 号之四），解除对同创嘉业价 天津绿源裁
值 13,422,689.10 元股权的冻结。 定破产后，
2014 年 5 月，天津绿源已破产清算完 根据尚未清
农行金信支行于 2008 年 6
成。2018 年 6 月 8 日，公司向天津华 偿的债务累
中国农业银行 月 5 日向天津市第一中级人
恒新瑞资产管理有限公司还款 700 万 计预计负债
天津分行金信 民法院提出诉讼，要求天津
元，之后双方签订了《执行和解协议》， 4844.11 万
支行诉本公司 绿源、海南联油(公司前
约定自公司按时足额向华恒新瑞偿还 已 执 元
为原控股子公 身)、天津燕宇置业有限公
2 1200 万元之日起，本协议履行完毕， 行 完
司天津绿源借 司、天津中敖畜牧集团有限
华恒新瑞不再追究公司的连带保证责 毕
款合同提供连 公 司 偿 还 本 金
任。公司于 2018 年 7 月、9 月分别支
带责任担保的 27,589,495.37 元 及 利 息
付 300 万元和 900 万元，该执行和解
诉讼事项 935,019.30 元（截止 2008
协议履行完毕华恒新瑞不再追究公司
年 3 月 20 日）
的连带保证责任。
2017 年 7 月，原告甘培福诉
公司原控股子
甘肃第四建设集团有限公
公司同创嘉业 2017 年 11 月 29 日，公司收到兰州市
司和原控股子公司同创嘉
相关的甘培福 中院发来的《民事裁定书》[（2017） 案 件
3 业：要求甘肃四建支付工程 否
与甘肃四建之 01 民初 490 号]，原告未按期预交诉讼 撤诉
款 9,275,118 元 和 利 息
间的工程合同 费，本案按甘培福撤回起诉处理
815,759.51 元，请求判令同
纠纷
创嘉业承担连带责任。
2016 年 4 月，公司收到海南 2016 年 10 月 20 日，公司收到海南省 受 理
省海口市中级人民法院（以 海口市中级人民法院十四宗民事诉讼 费 由
刘锦诉本公司
下简称“海口中院”）发来 的《民事判决书》，驳回原告刘锦、 原 告
4 证券虚假陈述 否
的《应诉通知书》[（2016） 何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄 负担，
责任纠纷案
琼 01 民初 124 号]，原告刘 明江、史殿云、张玉红、丁文义、张 驳 回
锦诉本公司证券虚假陈述 玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明 原 告
47
责任：判令公司赔偿原告的 山十四位原告的诉讼请求。 请求。
投资差额损失 442,152 元及 2016 年 11 月 7 日，公司收到海口中院
相应的佣金、印花税和利息 送达的一份有关证券虚假陈述责任纠
损失；赔偿原告资金机会成 纷案的《上诉案件答辩通知书》和《民
本 183,000 元；赔偿原告支 事上诉状》：因原告刘锦不服海口中
付的交通费、住宿费人民币 院作出的民事裁决,向海南高院提出
1,600 元 上诉。2017 年 3 月，《海南省高级人
民法院民事判决书》（2017）琼民终
12 号，二审判决，驳回原告诉讼请求。
2017 年 2 月 20 日，本公司
收到北京市第一中级人民
法院的《民事传票》，北京
一中院已受理了万恒星光
（北京）投资有限公司诉北
万恒星光（北
京蓝景丽家明光家具建材
京）投资有限公
有限公司和本公司的股东 2017 年 7 月 12 日，公司收到北京市第
司诉北京蓝景
资格确认纠纷一案：判决确 一中级人民法院（以下简称“北京一 原 告
丽家明光家具
5 认登记在公司名下的北京 中院”）发来的《民事裁定书》[（2017） 已 撤 否
建材有限公司
蓝景丽家明光家具建材有 京 01 民初 80 号]，裁定如下：准许万 诉
和本公司的股
限公司 50%股权归原告万恒 恒星光（北京）投资有限公司撤诉。
东资格确认纠
星光（北京）投资有限公司
纷一案
所有；判决公司协助原告万
恒星光（北京）投资有限公
司办理工商变更登记；判令
公司承担本案全部诉讼费
用
公司于 2015 年 3 月 11 日收
到海口市龙华区人民法院
的《传票》、《应诉通知书》
及万恒星光和星光浩华诉
本公司和中兴华会计师事
万恒星光（北
务所的《民事起诉状》，该
京）投资有限公
诉状请求法院判决：1、确 2017 年 2 月 27 日，公司收到北京市第
司和星光浩华
认中兴华会计师事务所以 一中级人民法院发来的《民事裁定书》
（北京）投资有 原 告
北京大市投资有限公司破 [（2016）京 01 民初 492 号]：准许原
6 限公司诉本公 已 撤 否
产管理人身份代表北京大 告万恒星光（北京）投资有限公司、
司和中兴华会 诉
市投资有限公司于 2014 年 原告星光浩华（北京）投资有限公司
计师事务所决
11 月 28 日在本公司 2014 撤诉
议撤销纠纷一
年第二次临时股东大会上
案
对《关于公司向特定对象非
公开发行股票方案的议案》
及相关议案的投票行为（投
赞成票）无效；2、要求撤
销本公司于 2014 年 11 月 28
48
日召开的 2014 年第二次临
时股东大会通过的《关于公
司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》及相关议
案之决议。3、本案诉讼费
由被告承担。
2017 年 3 月 1 日，公司收到北京一中
院《民事裁定书》（（2016）京 01 清
申 1 号），裁定：“不予受理海南亚
太实业发展股份有限公司对北京蓝景
丽家明光家具建材有限公司的强制清 指 令
算申请。 北 京
2017 年 9 月 14 日，公司代理律师北京 市 第
市康达（广州）律师事务所再次向北 一 中
京一中院申请立案审理蓝景丽家强制 级 人
清算案，2018 年 11 月 1 日，公司收到 民 法
北京一中院《民事裁定书》（（2018） 院 对
公司申请对北 2016 年 4 月，公司委托北京
京 01 清申 18 号）：不予受理海南亚 海 南
京蓝景丽家明 市康达（广州）律师事务所
太实业发展股份有限公司对北京蓝景 亚 太
7 光家具建材有 向北京市第一中级人民法 否
丽家明光家具建材有限公司的强制清 实 业
限公司）强制清 院申请立案审理蓝景丽家
算申请。 发 展
算案 强制清算案
公司不服北京一中院（2018）京 01 清 股 份
申 18 号不予受理的民事裁定，并向北 有 限
京市高级人民法院提出上诉，北京市 公 司
高级人民法院依法组成合议庭进行了 的 申
审理，并出具了《民事裁定书》（（2019） 请 继
京清终 1 号），裁定如下：一、撤销 续 审
北京市第一中级人民法院（2018）京 查
01 清申 18 号）民事裁定书；二、指令
北京市第一中级人民法院对海南亚太
实业发展股份有限公司的申请继续审
查。
公司于 2018 年 5 月收到北 2020 年 7 月 2 日，公司收到北京市海
京市海淀区人民法院向公 淀区人民法院送达的《民事判决书》
满志通、蓝景丽
司送达的《应诉通知书》 【（2018）京 0108 民初 17244 号】， 本 案
家物流有限公
﹝案号（2018）京 0108 民 判决如下：1、确认被告北京蓝景丽家 发 回
司、北京小井顺
初 17244 号﹞，公司作为第 明光家具建材有限公司于 2018 年 3 月 北 京
达商贸有限公
三人，原告满志通、蓝景丽 2 日作出的解除第三人海南亚太实业 市 海
8 司与本公司关 否
家物流有限公司、北京小井 发展股份有限公司股东资格的《北京 淀 区
于北京蓝景丽
顺达商贸有限公司，被告北 蓝景丽家明光家具建材有限公司临时 人 民
家明光家具建
京蓝景丽家明光家具建材 股东会议决议》有效；2、驳回原告满 法 院
材有限公司股
有限公司。诉讼请求：1.请 志通、蓝景丽家物流有限公司、北京 重审
权事项
求确认被告解除第三人股 小 井顺达 商贸有 限公司 其他 诉讼请
东资格的股东会决议有效； 求。
49
2.请求判令被告及第三人 公司不服北京市海淀区人民法院《民
海南亚太实业发展股份有 事判决书》（2018）京 0108 民初 17244
限公司协助三原告注销登 号民事判决书，向北京市第一中级人
记在第三人名下的 50%股 民法院提起上诉。
权。 2021 年 1 月 4 日，公司收到北京市第
一中级人民法院向公司送达的《民事
裁定书》【（2020）京 01 民终 7336
号】，裁定如下：一、撤销北京市海
淀区人民法院（2018）京 0108 民初
17244 号民事判决；二、本案发回北京
市海淀区人民法院重审。
2018 年 1 月 15 日,公司原控
2018 年 11 月 14 日，同创嘉业收到甘
股子公司同创嘉业收到甘
肃省兰州市中级人民法院《民事判决
肃省兰州市中级人民法院
书》（（2017）甘 01 民初 933 号），
的《传票》、《应诉通知书》、
判决如下：
《举证通知书》及原告甘肃
1、被告（反诉原告）兰州同创嘉业房 是，2018 年
第四建设集团有限公司诉
地产开发有限公司于本判决生效后十 公司根据判
甘肃第四建设 同创嘉业的《民事起诉状》。
日内向原告（反诉被告）甘肃第四建 决结果与账
集团有限公司 诉讼请求：1、请求依法判
设集团有限责任公司支付工程款 已 执 面应付甘肃
与公司原控股 决 被 告 给 付 工 程 款
9 4,167,832.18 元及利息 457,860 元。2、 行 完 四建款差异
子公司同创嘉 4254832.18 元及自 2012 年
驳回原告（反诉被告）甘肃第四建设 毕 确认预计负
业工程合同纠 5 月起至起诉之日发生的利
集团有限责任公司的其他诉讼请求； 债
纷诉讼 息 1527067.51 元 ， 共 计
3、驳回被告（反诉原告）兰州同创嘉 720,310.29
5781899.69 元；2、请求依
业房地产开发有限公司的反诉请求。 元
法判决原告对该工程在
2019 年 4 月 16 日，甘肃省高级人民法
5781899.69 元范围内享有
院《民事判决书》（（2019）甘民终
优先受偿权；3、请求依法
11 号），判决：驳回同创嘉业的上诉，
判决相关诉讼费用由被告
维持原判。
承担。
2020 年 7 月 2 日收到北京市
北京市海淀区 海淀区人民法院向公司送
人民法院就万 达的《应诉通知书》、《民 2020 年 10 月 19 日收到收到北京市海
恒星光（北京） 事起诉状》，原告万恒星光 淀区人民法院送达的《民事裁定书》
投资有限公司 （北京）投资有限公司诉讼 （(2020)京 0108 民初 15701 号）。具
与北京大市投 请求：1、依法判决确认原 体内容如下：原告万恒星光（北京）
资有限公司破 告万恒星光(北京)投资有 投资有限公司与被告北京大市投资有 已 撤
10 否
产债权确认纠 限公司对被告北京大市投 限公司及第三人海南亚太实业发展股 诉
纷一案（（2020） 资有限公司享有债权本金 份有限公司破产债权确认纠纷一案，
京 0108 民 初 11649 万元；2、依法判令被 本院立案受理后，原告万恒星光（北
15701 号）通知 告北京大市投资有限公司 京）投资有限公司于 2020 年 9 月 29
本公司作为第 向原告万恒星光(北京)投 日向本院提出撤诉申请。
三人参加诉讼 资有限公司支付利息 7733
万元；3、依法判令第三人
50
海南亚太实业发展股份有
限公司对被告北京大市投
资有限公司上述债务承担
连带责任；4、依法判令被
告承担本案诉讼费用。
否，本案系
临港亚诺化
工采购辽宁
东大设备，
辽宁东大粉体 民 事 由于设备经
2020 年 10 月 13 日，临港亚 2020 年 11 月 25 日，根据辽宁省沈阳
工程技术有限 一 审 调试及更换
诺化工收到沈阳市沈河区 市沈河区人民法院下发的《民事判决
公司（简称“辽 已 判 零件仍无法
人民法院的传票，辽宁东大 书》（（2020）辽 0103 民初 9186 号），
宁东大”）与公 决，临 达到亚诺化
11 请求判令临港亚诺化工支 判令临港亚诺化工支付辽宁东大剩余
司控股子公司 港 亚 工采购前设
付剩余 78.75 万元设备采购 款 78.75 万元设备采购项及相关利息
临港亚诺化工 诺 化 定的标准，
款并支付相应利息及诉讼 并承担诉讼费用。临港亚诺化工已提
买卖合同纠纷 工 已 拒付剩余款
产生费用 起上诉。
的诉讼 上诉 项，此款已
体现在应付
账款中，因
此未计提预
计负债。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人存在一笔对外担保的情况，即为控股
子公司临港亚诺化工向沧州银行股份有限公司维明路支行的银行借款提供不超
过 9,700 万元的最高额保证，并与沧州银行股份有限公司维明路支行签署了《最
高额保证合同》（合同编号：2020 年保字第 10230440 号）。本次借款由临港亚诺
化工的各股东按出资比例提供同等担保，即亚太实业担保的最高额为 4,947 万
元。临港亚诺化工不存在无法偿还借款事项发生，因此未计提预计负债。
会计师回复：
（一）核查程序
1、取得了公司提供的未决诉讼、纠纷、担保等情况说明。
51
2、查阅发行人报告期内的预计负债明细表以及记账凭证；
3、查询相关公开信息网站、发行人公告、查阅发行人诉讼、纠纷案件资料，
了解进展情况；
4、取得发行人对外担保履行的内部决议程序文件；
5、取得发行人对外担保的《最高额保证合同》；
6、取得了发行人与亚诺生物等相关方签订的《购买股权协议》。
7、查阅律师出具的法律意见书
核查结论：
根据我们取得的资料，我们认为报告期内发行人计提预计负债符合《企业会
计准则第 13 号---或有事项》的规定，账务处理是谨慎和合理的。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二一年二月十八日
52
