海南亚太实业发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年二月
海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
海南亚太实业发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210005 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国
富证券”或“保荐机构”）会同海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“发
行人”、“申请人”、“亚太实业”或“公司”）、利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）
就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复
如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复所用释义与《中天国富证券有限公司关于海南亚
太实业发展股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调
查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本反馈回复所有数值保留 2 位小
数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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1.根据申请文件，本次非公开发行股票的对象为亚太工贸，亚太工贸及其
全资子公司兰州太华合计持有亚太实业 21.95%的股份，亚太工贸及一致行动人
存在高比例质押的情形，大市投资将其持有股份对应的表决权委托兰州太华行
使。请申请人结合上述情况，补充披露：（1）说明亚太工贸锁价认购本次非公
开发行股票，是否符合《非公开发行股票实施细则》第七条规定的董事会提前
锁定发行对象的相关规定。（2）请结合亚太工贸及一致行动人财务状况，高比
例质押情况，披露其认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（3）亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第
四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发
表明确意见；如否，请亚太工贸出具承诺并公开披露。（4）控股股东完成本次
认购是否触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务请补充披露
认购前后持股比例变化情况，如触发强制要约收购义务，申请人是否已经按规
定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要约
公司回复：
一、说明亚太工贸锁价认购本次非公开发行股票，是否符合《非公开发行
股票实施细则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定。
本次非公开发行的认购对象为公司控股股东亚太工贸，根据《非公开发行股
票实施细则》第七条的规定，“…上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，
且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起
十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董
事会拟引入的境内外战略投资者。…”。
2020 年 11 月 18 日，公司公告了第七届董事会 2020 年第十二次会议决议。
根据该次会议审议通过的《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》，本
次发行的价格为 4.01 元/股，定价基准日为第七届董事会 2020 年第十二次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
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本次非公开发行股票的认购对象为亚太工贸，本次发行前，亚太工贸持有公
司 32,177,295 股股票，占股份总数的 9.95%，兰州太华持有公司 54,783,700 股股
票，占股份总数的 16.95%。兰州太华系亚太工贸的全资子公司，和亚太工贸为
一致行动人，亚太工贸及兰州太华合计持有公司 86,960,995 股股票，占股份总数
的 26.90%。亚太工贸为公司的控股股东，且亚太工贸已承诺其认购的股份自本
次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。因此，亚太工贸锁价认购本次非
公开发行股票符合《非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
二、请结合亚太工贸及一致行动人财务状况，高比例质押情况，披露其认
购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（一）亚太工贸及一致行动人财务状况
亚太工贸最近两年主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 569,714.38 509,604.81
负债合计 280,471.45 230,610.68
所有者权益合计 289,242.93 278,994.13
归属母公司股东的权益 289,242.93 278,994.13
注：以上 2020 年财务数据未经审计。
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 145,221.90 157,655.99
营业成本 115,595.76 106,309.50
利润总额 13,838.82 35,213.33
净利润 10,248.80 29,931.33
注：以上 2020 年财务数据未经审计。
兰州太华最近两年主要财务数据如下：
兰州太华的定位为进行股权投资业务，没有开展具体业务。
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1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 36,676.88 17,699.26
负债合计 25,842.07 7,141.10
所有者权益合计 10,834.81 10,558.15
注：以上财务数据未经审计。
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 276.66 -75.89
净利润 276.66 -75.89
注：以上财务数据未经审计。
（二）亚太工贸及一致行动人股票质押情况
2020 年 5 月 7 日，公司原第一大股东北京大市投资有限公司所持有的公司
32,220,200 股股票在淘宝网拍卖平台上公开拍卖。兰州太华参与了本次竞拍且最
终竞得前述全部股票。截至本反馈意见回复出具之日，上述拍卖取得的股票已经
全部过户至兰州太华。
截至本反馈意见回复出具之日，亚太工贸及一致行动人股票质押情况如下：
序 持股数量 持股比例 质押股份数 占其所持比 占公司总股
股东名称
号 （股） (%) 量(股) 例（%） 本比例（%）
1 亚太工贸 32,177,295 9.95 32,170,000 99.99 9.95
2 兰州太华 54,783,700 16.95 15,320,000 27.96 4.74
合计 86,960,995 26.90 47,490,000 54.61 14.69
截至本反馈意见回复出具之日，亚太工贸及一致行动人兰州太华所持公司股
票质押合计数为 4,749.00 万股，股票的质押率为 54.61%。
亚太工贸财务状况较好，亚太工贸及一致行动人兰州太华所持公司股票质押
率为 54.61%，不存在重大风险。
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（三）披露其认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
亚太工贸认购本次非公开发行股份的资金均系自有资金或自筹资金。根据亚
太工贸出具的承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金均系其合法自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的
情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直
接或间接使用亚太实业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本
次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
发表明确意见；如否，请亚太工贸出具承诺并公开披露。
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即公司第七届董事会 2020 年第十二次会议决议公告日（2020 年 11 月 18
日）。公司通过查阅对比中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》数据，亚太工贸及其控制的关联方从定价
基准日（2020 年 11 月 18 日）前六个月不存在减持公司股票的情形。
公司控股股东亚太工贸及其一致行动人兰州太华于 2021 年 2 月 1 日出具了
《关于特定期间不减持海南亚太实业发展股份有限公司股份的承诺》（以下简称
“《不减持承诺》”）。根据《不减持承诺》，自本次非公开发行定价基准日（2020
年 11 月 18 日）前 6 个月至该承诺函出具之日，公司不存在减持亚太实业股票的
情形；自承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后 6 个月内，公司不会以任
何方式减持亚太实业股票，亦不存在减持亚太实业股票的计划。
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四、控股股东完成本次认购是否触发《上市公司收购管理办法》规定的强
制要约收购义务请补充披露认购前后持股比例变化情况，如触发强制要约收购
义务，申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要约的豁
免规定。
（一）控股股东完成本次认购是否触发《上市公司收购管理办法》规定的
强制要约收购义务，请补充披露认购前后持股比例变化情况。
本次非公开发行前，公司控股股东为亚太工贸，兰州太华是亚太工贸的全资
子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。亚太工贸直接持有的股份数为
32,177,295 股，占上市公司总股本的 9.95%，兰州太华直接持有上市公司
54,783,700 股，占上市公司股份比例为 16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华
合计持有上市公司 86,960,995 股，占上市公司总股本的 26.90%。
本次非公开发行股票数量 49,875,311 股，本次发行认购对象为亚太工贸，本
次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司 136,836,306 股，占
上市公司总股本的 36.67%。根据《上市公司收购管理办法》，亚太实业参与认购
本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
（二）公司已履行强制要约豁免程序
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：…(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约…”
根据亚太工贸与公司签署的《附条件生效的股份认购合同》以及亚太工贸出
具的承诺，承诺本次认购的非公开发行股份自本次非公开发行完成之日起 36 个
月内不转让。
2020 年 12 月 3 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，同意亚太工贸免于以要约
收购方式增持亚太实业股份，关联股东已回避表决。
综上，公司已按照《上市公司收购管理办法》规定履行了强制要约豁免程序，
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符合强制要约的豁免规定。
五、保荐机构核查意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了本次发行方案相关的股东大会决议等相关文件；
2、取得并查阅了公司已披露的《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案》及其修订稿；
3、取得并查阅了亚太工贸 2019 年审计报告、2020 年财务报表及兰州太华
2019 年、2020 年财务报表；
4、取得并查阅了亚太工贸与公司签署的《附条件生效的股份认购合同》和
亚太工贸出具的关于本次认购新股锁定期《承诺函》；
5、取得并查阅了亚太工贸及一致行动人兰州太华出具的《关于特定期间不
减持股份的承诺函》；
6、取得并查阅了亚太工贸关于本次认购非公开发行股票资金来源的《承诺
函》；
7、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》：
8、取得并查阅了公司公告信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、亚太实业锁价认购本次非公开发行股票，符合《非公开发行股票实施细
则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定；
2、亚太工贸财务状况较好，亚太工贸及一致行动人兰州太华所持公司股票
质押率为 54.61%，质押率适中，发行人已经披露亚太工贸认购资金来源为自有
资金或自筹资金，亚太工贸已经出具承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金
均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法
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规及中国证监会规定的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情形，亦不存在直接或间接使用亚太实业及其关联方资金用于认购本次非公
开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
3、亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日前六个月不存在减持公司股票
情况，不违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项的规定；公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华已做出承
诺，自承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后 6 个月内，不会以任何方式
减持公司股票，亦不存在减持公司股票的计划。
4、控股股东完成本次认购触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约
收购义务，发行人已经披露了认购前后持股比例变化情况，已经按规定履行强制
要约豁免程序，符合强制要约的豁免规定。
2.请申请人披露报告期内，申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业
务情况，目前房地产业务转让情况。未来是否拟开展或实施房地产开发经营业
务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请申请人律师
和保荐机构核查并发表意见。
公司回复：
一、申请人披露报告期内，申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业
务情况，目前房地产业务转让情况。
报告期内，公司自身不存在房地产开发经营业务，原控股子公司同创嘉业主
要业务为甘肃省兰州市永登县的“亚太玫瑰园”房地产项目开发，作为区域型房
地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。“亚太玫瑰园”房地产项目
A 区开发基本完工，仅剩余少量商铺和车库可售，导致上市公司的持续经营能力
存在重大不确定性。2020 年 6 月，公司出售其持有的同创嘉业全部 84.16%股权，
并现金收购临港亚诺化工 51.00%股权。交易完成后公司剥离了全部的房地产业
务，进入精细化工业务领域。此后，公司及其控股子公司不存在房地产开发经营
业务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在可作为房地产开发经营
业务的土地和房产，经营范围不包含房地产开发经营相关业务，也未实际开展开
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发房地产经营业务。
二、公司关于避免房地产开发经营业务的措施
根据公司提供的承诺函，其未来并不准备开展或实施房地产开发经营业务。
就此，公司已采取如下防范措施：
公司已于 2021 年 2 月 1 日出具如下书面承诺： 1）截至本承诺函出具之日，
公司及子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均
未实际从事房地产开发经营业务；（2）根据公司的战略规划，公司及合并报表范
围内子公司不再从事房地产开发经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，
也不以任何形式投资房地产开发经营业务；（3）公司本次非公开发行所募集资金
扣除发行费用后将严格按照约定使用募集资金，不会以任何形式变相用于房地产
开发经营。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并査阅了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》、各项经营
资质证明；
2、取得并査阅了发行人最近三年的审计报告以及 2020 年第三季度报告；
3、取得并査阅了发行人重大资产重组相关的董事会及股东大会资料；
4、取得并査阅了发行人及其子公司的土地使用权证书、房屋所有权证书。
5、取得并査阅了发行人就避免房地产开发经营事项出具的书面承诺等资料
6、实地进行考察发行人原子公司房地产项目情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2020 年 6 月，发行人出售其持有的同创嘉业全部 84.16%股权，并现金收
购临港亚诺化工 51.00%股权，发行人已剥离了全部的房地产业务。截至本反馈
意见回复出具之日，发行人及子公司不存在可作为房地产开发经营业务的土地和
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房产，经营范围不包含房地产开发经营相关业务，也未实际开展开发房地产经营
业务。发行人已经披露报告期内发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务
情况及房地产业务转让情况。
2、截至本反馈意见回复岀具之日，发行人及其子公司经营范围中不存在“房
地产开发经营业务”；发行人及其子公司目前不存在已开展、实施房地产开发经
营业务的情形，也不存在拟开展、实施房地产开发经营业务的计划；发行人已出
具如下书面承诺：（1）截至本承诺函出具之日，公司及子公司经营范围均不涉及
房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未实际从事房地产开发经营业务；
（2）根据公司的战略规划，公司及合并报表范围内子公司不再从事房地产开发
经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，也不以任何形式投资房地产开发
经营业务；（3）公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将严格按照约定
使用募集资金，不会以任何形式变相用于房地产开发经营。综上，申请人已就避
免开展房地产开发经营业务采取了合理、必要的相关措施。
3.请申请人披露报告期内发生的重大资产收购、出售和重组事项详细披露
交易背景、交易合理性、交易对手方信息（穿透披露）交易价格、定价依据和
定价公允性、履行的决策程序和披露情况；本次非公开发行募集资金投向与报
告期内重大资产重组事项是否为一揽子安排，请结合实际控制人认定情况，说
明是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次募投是否
涉及违反上市公司业务安排相关的承诺。请保荐机构和律师核查并发表意见。
公司回复：
一、请申请人披露报告期内发生的重大资产收购、出售和重组事项详细披
露交易背景、交易合理性、交易对手方信息（穿透披露）交易价格、定价依据
和定价公允性、履行的决策程序和披露情况；
报告期内，公司完成两次重大资产重组，分别为现金收购临港亚诺化工 51.00%
股权和出售所持同创嘉业全部 84.16%股权。
（一）交易背景
完成上述重组前，公司为控股型公司，主要业务为原控股子公司同创嘉业在
甘肃省兰州市永登县进行的“亚太玫瑰园”房地产开发项目。作为区域型房地产
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企业，公司应对竞争以及政策变化的能力相对较弱，“亚太玫瑰园”项目 A 区项
目仅剩余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展
缓慢。
完成上述重组前，公司缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在不确
定性。为了增强公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产业务资
产，并收购主营业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。交易完
成后，公司由房地产行业变更为精细化工行业，公司持续盈利能力得到增强。
（二）交易合理性
完成上述重组前，公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控
的大背景下，原控股子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融
资难度大，项目建设销售举步维艰，该次重大资产重组完成后，上市公司完成主
业转型，专注于精细化工行业，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有
利于保护中小投资者利益，提高全体股东回报，有利于提升上市公司的盈利能力，
有利于上市公司的长期可持续发展。因此，上述交易具有合理性。
（三）交易对手方信息
1、收购临港亚诺化工 51.00%股权交易对手方
（1）基本情况
企业名称：河北亚诺生物科技股份有限公司
注册地址：石家庄市开发区阿里山大街 19 号
法定代表人：刘晓民
注册资本：89,042,800 元人民币
成立日期：1997 年 4 月 3 日
统一社会信用代码：91130100104365389F
（2）股权结构
购买资产交易对方亚诺生物股权结构图如下：
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截至 2020 年 9 月末，雒启珂、刘晓民、李真持有亚诺生物股份比例分别为
19.95%、17.82%、12.55%，合计直接持有亚诺生物股份 50.32%。雒启珂、刘晓
民、李真分别持有河北亚诺投资有限公司股权为 29.11%、27.45%、26.61%，三
人合计持有河北亚诺投资有限公司 83.17%股权，间接控制亚诺生物股份 7.77%。
因此，雒启珂、刘晓民、李真为亚诺生物的共同控制人。
经查询公开资料，河北科技投资集团有限公司由河北省科技金融发展促进中
心、河北国富投资有限公司、河北建设投资集团有限责任公司出资设立，实际控
制人为河北省科学技术厅。
2、出售所持同创嘉业全部 84.16%股权交易对手方
（1）基本情况
企业名称：兰州亚太房地产开发集团有限公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
法定代表人：魏永翠
注册资本：100,000,000 元
成立日期：1999 年 3 月 29 日
统一社会信用代码：91620100710397591K
（2）股权结构
出售资产交易对方亚太房地产股权结构图如下：
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（四）交易价格、定价依据和定价公允性
1、临港亚诺化工交易价格、定价依据和定价公允性
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第
10080 号”《资产评估报告书》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，临港亚诺
化工 100%股权的评估价值为 57,200.00 万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工
全部股权价值为 57,000.00 万元，临港亚诺化工 51%股权的交易价格为 29,070.00
万元。本次定价是根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告
为依据，经双方商议得出，因此交易定价公允。
2、同创嘉业交易价格、定价依据和定价公允性
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第
10081 号”资产评估报告书》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，同创嘉业 100%
股权的评估价值 9,364.72 万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为
9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.16%股权的交易价格为 7,880.97 万元。本次定价
是根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告为依据，经双方
商议得出，因此交易定价公允。
（五）履行的决策程序和披露情况
报告期内，公司现金收购临港亚诺化工 51.00%股权和出售所持同创嘉业全
部 84.16%股权履行的决策程序和披露情况如下：
1、2019 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通过
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出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组暨关联交易的预案及相关议案并
对外进行披露；
2、2020 年 3 月 2 日，公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案并对外进行披
露；
3、2020 年 3 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议出售同创
嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案，议案未获得通过并已对
外进行披露；
4、2020 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通过
了重大资产重组方案调整相关的议案，方案调整为仅购买临港亚诺化工，并对外
进行披露；
5、2020 年 5 月 20 日，公司召开第七届董事会 2020 第六次会议，审议通过
了购买临港亚诺化工更新财务数据事宜的议案并对外进行披露；
6、2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
购买临港亚诺化工的议案并对外进行披露；
7、2020 年 6 月 17 日，公司完成临港亚诺化工股权过户手续并对外进行披
露；
8、2020 年 6 月 10 日，公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通过
了出售所持同创嘉业全部 84.16%股权的相关议案并对外进行披露；
9、2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
出售所持同创嘉业全部 84.16%股权相关议案并对外进行披露；
10、2020 年 6 月 30 日，公司完成同创嘉业股权过户手续并对外进行披露。
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二、本次非公开发行募集资金投向与报告期内重大资产重组事项是否为一
揽子安排，请结合实际控制人认定情况，说明是否应适用《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次募投是否涉及违反上市公司业务安排相关的
承诺。
（一）本次非公开发行募集资金投向与报告期内重大资产重组事项是否为
一揽子安排
本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金、部分用于支付收购临港
亚诺化工 51%股份对价及偿还兰州太华的借款。
序号 募集资金用途 募集资金拟投入金额（万元）
补充流动资金 14,277.00
1
其中：支付收购临港亚诺化工 51%股权部分对价 5,814.00
2 偿还兰州太华借款 5,723.00
合计 20,000.00
本次非公开发行募集资金部分用于支付收购临港亚诺化工 51%股权对价，但
是本次非公开与报告期内重大资产重组事项不属于一揽子安排。
1、本次非公开发行与报告期内重大资产重组事项的背景、目的不同
报告期内，完成重组前，公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司“亚
太玫瑰园”项目 A 区项目仅剩余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆
迁，项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在不确定
性。为了增强公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司置出房地产业务资产，
收购主营业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。因此，公司报
告期内的重组是为了解决公司持续盈利能力的问题。
上述重组完成，公司主业完成转型。本次非公开发行募集资金拟部分用于补
充流动资金、部分用于支付收购临港亚诺化工 51%股权对价款及偿还兰州太华的
借款。主要是为了优化公司的财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，
为未来发展融入资金。
2、本次非公开发行与报告期内重大资产重组事项不互为条件、不互为前提
2020 年 6 月，公司分别完成了收购临港亚诺化工股权和出售同创嘉业股权
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过户手续。重组事项已经完成。本次非公开发行与报告期内重大资产重组事项不
互为条件、不互为前提。
3、本次非公开发行与报告期内重大资产重组事项的筹划、决策程序不同，
属于独立事项
报告期内重大资产重组事项的筹划是从 2019 年 10 月开始，并分别在 2020
年 6 月 5 日，2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第二次、第三次临时股东大
会分别通过了收购临港亚诺化工 51%股权和出售同创嘉业全部 84.16%股权事项。
本次非公开发行筹划是从 2020 年 10 月开始，并在 2020 年 12 月 3 日召开
2020 年第六次临时股东大会通过。
综上，本次非公开发行与现金收购临港亚诺化工 51.00%股权和出售所持同
创嘉业全部 84.16%股权的交易背景、目的不同，不存在互为条件、互为前提，
筹划、决策程序不同并相互独立，不存在合并考虑的情形。因此，本次非公开发
行与报告期内重大资产重组不属于一揽子安排。
（二）请结合实际控制人认定情况，说明是否应适用《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定
1、报告期及发行后公司实际控制人认定情况
在报告期内的重大资产重组前，亚太工贸及一致行动人兰州太华，分别持有
亚太实业 9.95%、6.98%的股份，二者合计持有上市公司 16.93%的股份。亚太工
贸是兰州万通的全资子公司，朱全祖通过所持兰州万通投资控股有限公司 80%
的股权从而间接控制公司股份。朱全祖为亚太实业实际控制人。
由于报告期内的重大资产重组属于现金交易，不涉及发行股份。重组完成后，
亚太工贸与及一致行动人兰州太华持有公司股份比例不变，因此，公司实际控制
人未发生改变。
本次非公开发行前，兰州太华通过拍卖取得大市投资持有亚太实业 9.97%股
份，亚太工贸及一致行动人兰州太华，分别持有亚太实业 9.95%、16.95%的股份，
合计持有亚太实业 26.90%的股份。
本次非公开发行股票数量 49,875,311 股，本次发行认购对象为亚太工贸，本
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次发行完成后，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有亚太实业 36.67%的股
份。通过所持兰州万通投资控股有限公司 80%的股权间接控制公司 36.67%的股
份，公司实际控制人未发生改变。
2、是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“……上市公司
为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产……。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份
购买资产。”
本次非公开发行认购对象为上市公司的控股股东亚太工贸，不存在其他主体
以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份情形，因此，本次非公开发行不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（三）本次募投是否涉及违反上市公司业务安排相关的承诺
报告期内，完成重组前，公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司原
子公司同创嘉业作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。
公司的持续经营能力存在重大不确定性。
为了解决公司持续经营能力问题，公司近年来一直寻求转型发展。2020 年 6
月，公司现金收购临港亚诺化工 51.00%股权和出售所持同创嘉业全部 84.16%股
权。实现剥离房地产业务，进入精细化工业务领域。有效解决公司持续经营问题，
增强了公司的盈利能力。未来几年公司将围绕临港亚诺化工所在行业，致力于成
为精细化工行业的研发、生产、销售于一体的全产业链公司。
本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金、部分用于支付收购临港
亚诺化工 51%股份对价及偿还兰州太华的借款。有助于优化公司的财务结构，降
低财务风险，提高公司抗风险能力。
因此，本次募投不涉及违反上市公司业务安排相关的承诺情形。
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三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司决策收购临港亚诺化工 51.00%股权和出售所持同创嘉业全部
84.16%股权的董事会决议、股东大会决议及披露的决议公告文件；
2、取得并査阅了收购临港亚诺化工 51.00%股权和出售所持同创嘉业全部
84.16%股权的《评估报告》等文件；
3、取得并査阅了收购临港亚诺化工 51.00%股权和出售所持同创嘉业全部
84.16%股权的交易协议等资料；
4、查阅了本次非公开发行股票相关的董事会决议、股东大会决议及披露的
决议公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人已经披露了报告期内发生的重大资产收购、出售和重组事项，已
详细披露交易背景、交易合理性、交易对手方信息（穿透披露）交易价格、定价
依据和定价公允性、履行的决策程序和披露情况；
2、本次非公开发行与现金收购临港亚诺化工 51.00%股权和出售所持同创嘉
业全部 84.16%股权的交易背景、目的不同，不存在互为条件、互为前提的关系，
非公开发行与报告期重组决策相互独立，行为相互独立，不存在合并考虑的情形。
因此，本次非公开发行与报告期内重大资产重组不属于一揽子安排。
2、本次非公开发行认购对象为上市公司的控股股东亚太工贸，不存在其他
主体以现金或者资产认购上市公司非公开发行股份的情形，因此，本次非公开发
行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
3、本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金、部分用于支付收购
临港亚诺化工 51%股份对价及偿还兰州太华的借款。有助于优化公司的财务结构，
降低财务风险，提高公司抗风险能力。因此，本次募投不涉及违反上市公司业务
安排相关的承诺情形。
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4.申请人原第一大股东大市投资持有的公司股票处于多轮冻结状态，请说
明目前大市投资所持股票的受限具体情况。大市投资与兰州太华就股权转让税
费存在争议，请说明争议的具体内容及协商进展，在此基础上说明兰州太华通
过竞拍取得的大市投资持有的部分公司股票尚未完成股权过户手续的原因和进
展，是否存在股权纠纷或受限等影响股份过户的情况，以及兰州太华的应对措
施。请保荐机构和律师核查并发表意见。
公司回复：
一、请说明目前大市投资所持股票的受限具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，原大市投资所持公司 32,220,200 股股票经破
产管理人拍卖后已全部过户给兰州太华，大市投资不再持有公司股票，兰州太华
所持该 32,220,200 股股票上不存在质押、冻结情形。具体解除冻结、质押及过户
情况如下：
2020 年 5 月 8 日，大市投资所持公司 32,220,200 股股票被破产管理人依法
拍卖，兰州太华参与了本次竞拍且最终以 199,580,254 元的总价竞得该等股票。
2020 年 12 月 11 日，大市投资所持有的公司 16,220,200 股股票在结算公司
解除质押，原质权人为浙江绍兴昕欣纺织有限公司。
2020 年 12 月 14 日，大市投资持有的公司 16,220,200 股股票解除司法冻结
及轮候冻结。
2020 年 12 月 14 日，大市投资破产管理人将大市投资所持公司 16,220,200
股股票过户给兰州太华，并在结算公司办理了股票过户相关手续。
2021 年 1 月 25 日，大市投资所持有的公司 16,000,000 股股票在结算公司解
除质押，原质权人为浙江绍兴昕欣纺织有限公司。
2021 年 1 月 26 日，大市投资持有的公司 16,000,000 股股票解除司法冻结及
轮候冻结。
2021 年 1 月 26 日，大市投资破产管理人将大市投资所持公司 16,000,000 股
股票过户至兰州太华，并在结算公司办理了股票过户相关手续。
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二、大市投资与兰州太华就股权转让税费存在争议，请说明争议的具体内
容及协商进展，在此基础上说明兰州太华通过竞拍取得的大市投资持有的部分
公司股票尚未完成股权过户手续的原因和进展，是否存在股权纠纷或受限等影
响股份过户的情况，以及兰州太华的应对措施
2020 年 5 月 20 日，大市投资破产管理人与兰州太华签订《股权转让协议》，
兰州太华通过拍卖程序受让大市投资所持公司 32,220,200 股股票，并约定“对本
次股票转让产生的应当由大市投资支付的税费依照《拍卖公告》第七条规定，由
兰州太华全部承担，并在股票过户之前向大市投资支付，具体支付金额以税务部
门确认的为准。”
2020 年 10 月 23 日，兰州太华收到大市投资破产管理人出具的《函》，破产
管理人已经就处置大市投资持有公司 32,220,200 股股票完成网上纳税申报工作，
其中增值税 1,191,272.89 元，附加税 142,952.75 元，根据目前北京市税收政策，
附加税减半征收，增值税及减半后的附加税合计 1,262,749.26 元，兰州太华在 2020
年 12 月 10 日向破产管理人支付了前述税费。
此前，大市投资破产管理人与受让方兰州太华就大市投资拍卖上市公司股权
清算收益的企业所得税承担主体存在争议，经双方进一步沟通和协商达成一致意
见，企业所得税问题不影响大市投资将所持上市公司股票过户给兰州太华，关于
企业所得税问题以税务机关认定为准。大市投资破产管理人同意协助办理剩余股
权的过户程序。
2020 年 12 月 14 日，大市投资破产管理人将 16,220,200 股股票过户至兰州
太华，2021 年 1 月 26 日，大市投资破产管理人将 16,000,000 股股票过户至兰州
太华。
截至本反馈意见回复出具之日，大市投资持有公司 32,220,200 股股票已经全
部过户至兰州太华名下，该等股票不存在股权纠纷或受限等影响股份过户的情况。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
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1、取得并查看中国证券登记结算有限责任公司出具发行人关于大市投资证
券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表；
2、查询发行人关于大市股权解冻、过户等相关公告
3、取得了兰州太华与大市投资管理人签订的《股权转让合同》，查看了大市
投资持有公司股权拍卖公告；
4、取得了大市投资缴纳股权转让增值税的完税证明，兰州太华支付交易税
款给大市投资的银行单据。
5、取得并查看了中国证券登记结算有限责任公司出具的关于大市投资持有
发行人证券过户登记确认书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
大市投资破产管理人与兰州太华就股权转让税费已达成共识，大市投资持有
公司 32,220,200 股股票已经全部过户至兰州太华，不存在股权纠纷或受限等影响
股份过户的情况。
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5.亚太工贸及一致行动人存在高比例质押的情形，请申请人结合亚太工贸
及一致行动人财务状况、认购资金来源以及与大市投资股份过户情况补充披露：
（1）亚太工贸及一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用
途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重
点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况；（2）在压力测试情景下尤
其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等
是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险；（3）
是否制定维持控制权稳定的相关措施。请申请人律师和保荐机构核查并发表意
见。
公司回复：
一、亚太工贸及一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具
体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能
力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况
（一）亚太工贸及一致行动人股票质押情况
公司控股股东及一致行动人合计持有上市公司 8,696.10 万股股票，占上市公
司总股本的 26.90%。截至本反馈意见回复出具之日，控股股东及一致行动人合
计质押 4,749 万股，占上市公司总股本 14.69%，质押比率为 54.61%。具体质押
情况如下：
质押股数
质押股数 股票质
出质 序 质押股数 占公司总 借款金额 借款
质权人 占持股 押价格 质押原因 质权实现情形
人 号 （万股） 股本 （万元） 用途
比例% （元）
比例%
交通银
兰州亚
行股份 为甘肃亚太生
太保健
1 有限公 1,750 54.39 5.41 6,833 3.90 物科技有限公
饮品项
司甘肃 司借款担保
目工程
省分行
交通银 1、债务人未按时足额偿
行股份 为甘肃亚太生 还任一主合同项下的全
经营 部或部分贷款、融资款
亚太 2 有限公 250 7.77 0.77 1,000 4.00 物科技有限公
周转
司甘肃 司提供担保 本金或债权人垫付的款
工贸
省分行 项或相应利息；2、出质
交通银 为兰州新区亚 人未按质押合同约定另
行股份 太工业科技总 行提供担保
流动资
3 有限公 617 19.18 1.91 1,803 2.92 部股份有限公
金周转
司甘肃 司借款提供
省分行 担保
4 交通银 600 18.65 1.86 0 2.92 补充质押 兰州亚
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质押股数
质押股数 股票质
出质 序 质押股数 占公司总 借款金额 借款
质权人 占持股 押价格 质押原因 质权实现情形
人 号 （万股） 股本 （万元） 用途
比例% （元）
比例%
行股份 （注 1） 太保健
有限公 饮品项
司甘肃 目工程
省分行
交通银 为兰州新区亚
行股份 太工业科技总
流动资
5 有限公 307 5.60 0.95 897 2.92 部股份有限公
金周转
司甘肃 司借款提供担
省分行 保
1.债务人构成主合同项
下违约的；
兰州
上海浦 2.出资人构成本合同项
太华
东发展 为兰州亚太热 下违约的；
银行股 力供应有限公 经营周 3.发生主合同项下债权
6 1,225 22.36 3.79 2,500 2.04
份有限 司借款提供担 转 人可以提前实现债权的
公司兰 保 情形的；
州分行 4.发生本合同双方约定
可以处分质押财产的其
他情形的。
合计 4,749 54.61 14.69 13,033 2.74 - - -
注：1、注 1 质押为对序号为 1 的该笔质押所做的补充质押
2、股票质押价格为借款金额除以质押股数
3、上述数据为截至 2021 年 1 月 26 日数据
4、上述质押的借款人甘肃亚太生物科技有限公司、兰州新区亚太工业科技总部股份有
限公司、兰州亚太热力供应有限公司为出质人的关联方。
（二）控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力
亚太工贸为公司控股股东，兰州太华为控股股东的一致行动人，因兰州太华
仅为投资公司，无经营活动收入及现金流。亚太工贸近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
资产总额 569,714.38 509,604.81
负债总额 280,471.45 230,610.68
所有者权益合计 289,242.93 278,994.13
营业收入 145,221.90 157,655.99
营业成本 115,595.76 106,309.50
净利润 10,248.80 29,931.33
资产负债率 49.23% 45.25%
注：1、2020 年数据未经审计
2、上述财务数据不包括上市公司数据
2019 年末、2020 年末，亚太工贸资产总额分别为 509,604.81 万元、569,714.38
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万元；2019 年度、2020 年度，亚太工贸营业收入分别为 157,655.99 万元、145,221.90
万元，净利润分别为 29,931.33 万元、10,248.80 万元；2019 年末、2020 年末，
亚太工贸资产负债率分别为 45.25%及 49.23%。因此，剔除亚太实业资产及清偿
能力，亚太工贸盈利状况较好，资产负债适中，具备偿债能力。
亚太工贸除持有上市公司股权外，亚太工贸主要对外投资情况如下：
序
企业名称 持股比例 成立日期 经营范围
号
新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力
汽车的研发、生产、组装、维修、销售；
兰州亚太新能源汽
1 100% 2016-10-18 汽车技术信息咨询、技术转让服务（依法
车有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
通用设备制造及其他可自主经营的无需
兰州新区亚太科技 许可或审批的项目。（工商登记前置审批
2 100% 2018-12-28
产业配套有限公司 事项除外）（依法须经批准的事项，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
停车设备、立体自动仓储系统、停车场自
动收费系统、钢结构件的研发、设计、制
兰州亚太澳泊智能 造、销售及安装、改造、维修；货物进出
3 100% 2016-05-31
设备有限公司 口、技术进出口、代理进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
矿产品开发与销售（不含需专项审批项
兰州亚太矿业有限
4 100% 2008-05-07 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
生物科技领域内的技术开发，技术咨询、
技术服务、技术转让、预包装食品兼散装
甘肃宝新生物科技 食品销售（以上各项范围法律法规及国务
5 100% 2019-06-21
有限公司 院决定禁止或限制的事项，不得经营；须
取得其他行政部门审批的事项，待批准后
方可经营）
电梯配件、机械设备配件、机电设备配件、
金属材料的生产与加工；电梯及零配件、
兰州亚太欧德电梯
6 100% 2015-05-21 机械设备、机电设备、金属材料的销售。
有限公司
（以上经营范围中涉及国家限制或许可
的项目凭许可或审批经营）
电梯部件、零配件加工、生产，金属材料
的加工、生产，建材、钢材批发零售、厂
兰州亚太工业加工 房办公楼租赁、商贸批发零售、物流运输、
7 100% 2019-07-31
配套有限公司 人工搬运服务、仓储服务（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电梯部件、零配件加工、生产，金属材料
兰州亚太工业生产 的加工、生产，建材、钢材批发零售、厂
8 100% 2019-07-31
配套有限公司 房办公楼租赁、商贸批发零售、物流运输、
人工搬运服务、仓储服务（依法需经批准
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序
企业名称 持股比例 成立日期 经营范围
号
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
岷县金鑫有色金属 金矿开采(凭许可证核定的开采范围及有
9 100% 1997-05-08
实业有限责任公司 效期限经营)
片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发、
兰州伟慈制药有限
10 100% 2004-03-12 零售。（依法须经审批的项目，经相关部
责任公司
门批准后方可开展经营活动）
预包装食品的批发；白酒、啤酒、果露酒
兰州飞天酒业有限
11 100% 2002-08-14 的批发。（以上项目依法须经批准的，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资产进行股权项目、能源项目、房
地产项目、高新技术开发项目投资（不含
兰州太华投资控股
12 100% 2009-05-05 金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。
有限公司
（以上项目依法须经审批的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
乘客电梯、载货电梯、观光电梯、消防电
梯、医用电梯、自动扶梯、自动人行道及
配件的制造、销售、安装及维修；钢结构
兰州亚太伊士顿电
13 94.2857% 2012-10-16 的制造、加工、销售、安装；机械设备及
梯有限公司
配件、机电设备及配件、金属材料的生产、
加工、销售。（依法须经批准的事项，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
生物科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、预包装食品兼散装
甘肃亚太生物科技 食品销售(以上各项范围法律法规及国务
14 48.00% 2014-07-25
有限公司 院决定禁止或限制的事项，不得经营；需
取得其他行政部门审批的事项，待批准后
方可经营)
金属制品、矿产品(专营除外）、橡胶制品、
海南银泉进出口贸 日用百货、五金化工、建筑材料、家电、
15 40.00% 2009-08-24
易有限公司 机电产品（不含汽车）、电子原件的销售，
房地产开发经营。
房地产开发,商品房销售,物业管理（依法
兰州同创嘉业房地
16 10.8440% 2008-05-14 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
产开发有限公司
开展经营活动）。
注：一致行动人兰州太华除上市公司资产外，无其他对外投资
因此，亚太工贸及其一致行动人兰州太华扣除上市公司股权后，亚太工贸的
资产涉及新能源汽车、电梯以及矿业等，资产总额足以覆盖股权质押所对应的担
保总额，且亚太工贸目前盈利状况较好，具备清偿能力。
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海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股
价变动情况、股权分散情况等是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押
平仓导致的股权变动风险
（一）预警线与平仓线情况
经查阅亚太工贸、兰州太华分别与质权人签订的《最高额质押合同》，合同
中并未约定质押股票的预警线、平仓线。
根据亚太工贸与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署的各份《最高额质押
合同》之 5.2、6.1 条约定，质权人认为质物价值减少或有减少可能的，出质人应
按质权人要求另行提供担保，否则质权人有权依法实现质权。根据兰州太华与上
海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签署的《最高额质押合同》之 3.1、5.1、
6.1 条约定，如质押财产价值减少或有减少可能，出质人应根据质权人要求提供
与减少的价值相当担保或其他补救措施，否则质权人有权依法实现质权。
（二）股价变动情况
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 28 日，公司的股票价格波动情况如下：
数据来源：同花顺
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 28 日，公司的股票价格总体呈现上升趋势。
截至 2021 年 1 月 28 日，公司收盘价为 5.90 元/股，2021 年 1 月 28 日前 20
个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价分别为 4.72 元/股、4.87
元/股、5.18 元/股，均高于前述股票质押价格。
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（三）股权结构情况
截至 2021 年 1 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兰州太华投资有限公司 54,783,700 16.95
2 兰州亚太工贸集团有限公司 32,177,295 9.95
3 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 7,015,489 2.17
4 谢锦和 5,352,800 1.66
5 陈荣 4,872,200 1.51
6 王秀荣 4,424,500 1.37
7 王坚宏 4,309,040 1.33
8 张佳 3,864,310 1.20
9 袁芳 3,358,332 1.04
10 王琳 3,148,100 0.97
合计 123,305,766 38.15
截至 2021 年 1 月 29 日，公司前两大股东为公司的控股股东亚太工贸及一致
行动人兰州太华，兰州太华、亚太工贸分别持有公司股份比例分别为 16.95%、
9.95%，合计持有公司 26.90%股份，无其他持股 5%以上的股东。本次发行后，
公司股权结构将更为集中。
（四）是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变
动风险
公司 2021 年 1 月 28 日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股
票交易均价分别为 4.72 元/股、4.86 元/股、5.18 元/每股。谨慎考虑选取最低的
4.72 元/股进行压力测试，分别假设股价下跌 10%、20%、30%、40%，具体情况
如下：
前 20 个交易日 股票价格下 股票价格下 股票价格下 股票价格下
项目
交易均价 降 10% 降 20% 降 30% 降 40%
价格（元/股） 4.72 4.25 3.78 3.30 2.83
对应的证券
22,415.28 20,173.75 17,932.22 15,690.70 13,449.17
市值（万元）
对应的融资
13,033.00 13,033.00 13,033.00 13,033.00 13,033.00
金额（万元）
对应的履约
171.99% 154.79% 137.59% 120.39% 103.19%
保障比例
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在公司股票价格下降 2021 年 1 月 28 日前 20 个交易日均价的 40%的极端情
况下，质押股票的市值亦可覆盖对应的融资金额，且亚太工贸及一致行动人兰州
太华的股票质押率为 54.61%，质押率适中。亚太工贸的资产涉及新能源汽车、
电梯以及矿业等，资产总额足以覆盖股权质押所对应的担保总额，且亚太工贸目
前盈利状况较好，具备清偿能力。在亚太实业股票价格再下跌的情况下，亚太工
贸及一致行动人兰州太华可采取补充质押、提前偿还债务等方式避免被强制平仓。
综上，亚太工贸及兰州太华所持公司质押股票被强制平仓风险可控，因强制
平仓导致亚太工贸失去控股地位的风险可控。
三、是否制定维持控制权稳定的相关措施
根据公司提供的资料、说明并经核查，亚太工贸及兰州太华为了维持控制权
稳定采取的措施如下：
（一）控股股东及其一致行动人出具了特定期间不减持承诺
公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华于 2021 年 2 月 1 日出具《不
减持承诺》。承诺自承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后 6 个月内，公
司不会以任何方式减持公司股票，亦不存在减持公司股票的计划。
（二）控股股东认购本次非公开发行股票
本次非公开发行股票数量 49,875,311 股，认购对象为亚太工贸，本次发行完
成后，亚太工贸及兰州太华将合计持有公司 136,836,306 股股份，占公司总共股
本比例为 36.67%，将进一步巩固公司控制权。
亚太工贸已于 2020 年 11 月 15 日出具《承诺函》，承诺本次认购的非公开发
行股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让。
（三）保障上市公司经营稳定
亚太实业将继续强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平；
进一步提升盈利能力和抗风险能力，进一步降低相关质押股票的平仓风险。
（四）通过多种渠道合理安排资金偿还债务
亚太工贸目前经营情况良好，亚太工贸及兰州太华除持有上市公司股权外，
还拥有多处可处置的资产，包括不限于房产、在建工程等，其可通过资产处置变
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现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备极端情况下偿还因质押
担保形成的债务的能力。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得亚太实业截至 2021 年 1 月 26 日证券质押及司法冻结明细表；
2、取得亚太工贸及兰州太华股权质押合同；
3、取得股权质押合同对应的借款合同；
4、查阅亚太实业关于控股股东及一致行动人股权质押及解质押相关公告；
5、取得发行人最近的股东名册，并查阅发行人关于股权过户完成的公告并
取得股权过户资料；
6、取得亚太工贸、兰州太华 2019 年度及 2020 年度财务报表；
7、为了维持控制权稳定性，亚太实业控股股东出具采取相关措施的说明；
8、取得亚太工贸及一致行动人兰州太华的关于《关于特定期间不减持海南
亚太实业发展股份有限公司股份的承诺》以及亚太工贸出具的本次非公开发行认
购股票自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、亚太工贸及一致行动人兰州太华股票质押主要用于为关联方借款提供担
保，关联方借款主要用于项目建设及补充借款人流动资金。经查阅控股股东及一
致行动人财务报告，控股股东资产规模较大，资产负债率适中，盈利水平较好，
控股股东及其一致行动人具有一定的清偿能力；
2、控股股东及一致行动人合计股权质押比率为 54.61%，处于较为适当的水
平，在压力测试情景下，不存在较大的强制平仓风险，因质押平仓导致的股权变
动风险较小；
3、为了维持控制权的稳定，亚太工贸及一致行动人采取的措施有：对已持
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有上市公司股份发行完成后 6 个月内不减持、认购本次非公开发行的股票、保障
上市公司经营稳定以及多种渠道合理安排资金偿还因质押担保形成的债务。上述
措施对于维持控制权稳定的措施是合法且有效的。
6.请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子
公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已
完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）上市公司现任董事、高管最近
36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；
上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证
监会立案调查的情况。（3）请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构和律师核
查并发表意见。
公司回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况
最近 36 个月内上市公司及全资子公司亚美商贸、原控股子公司同创嘉业未
受到行政处罚。上市公司子公司临港亚诺化工受到行政处罚情况如下：
1、安全生产方面的行政处罚
2018 年 5 月 29 日，因临港亚诺化工未在动火前进行动火分析原因，沧州市
安全生产监督管理局对临港亚诺化工处罚款 2 万元。临港亚诺化工积极配合检查，
及时缴纳罚款，临港亚诺化工将加强安全生产管理，加强安全生产方面的培训，
严格按照法规的规定和相关制度执行。
2020 年 12 月 21 日，沧州市应急管理局出具证明，认定前述违法行为不是
重大违法行为。
2、消防方面行政处罚
2019 年 10 月 29 日，因临港亚诺化工生产经营期间 1#产品库 1 具手动报警
按钮损坏，消防水泵房 1 具消防电话损坏，违法了《中华人民共和国消防法》第
十六条第一款第二项规定。沧州市公安消防支队出具了编号为冀沧（消）行罚决
字（2019）2015 号行政处罚决定书，决定给予临港亚诺化工罚款壹万元整的处
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罚。针对上述行政处罚，临港亚诺化工已及时整改并已缴纳罚款。
沧州渤海新区利民路消防救援站 2020 年 11 月 30 日出具的《证明》，证明临
港亚诺化工报告期内不存在重大行政处罚。
3、是否构成重大行政处罚
根据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条具有下列情形之一的，属于重
大行政处罚：
“（一）对公民处以 1 万元以上的罚款，对法人或其他组织处以 10 万元以上
的罚款；
（二）没收违法所得或没收非法财物价值相当于第一项规定的数额；
（三）责令停产停业；
（四）吊销许可证或营业执照；
（五）10 日以上的行政拘留。”
因此，上述被处罚行为不构成重大行政处罚。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至 2020 年 9 月 30 日（报告期末），公司董事为马兵、刘鹤年、王晖中、
李克宗、张业、赵勇、陈芳平、张金辉、李张发，其中，陈芳平、张金辉、李张
发为独立董事；公司高级管理人员为杨锐军、杨伟元、李琰文、李小慧。
公司于 2020 年 12 月 30 日召开 2020 年第七次临时股东大会审议董事会及监
事会换届议案。本次换届后，董事会 9 名成员包括：非独立董事马兵、贾明琪、
刘晓民、赵勇、王晖中、刘巍，独立董事张金辉、陈芳平、李张发。同日，公司
召开第八届董事会第一次会议，聘任高级管理人员为杨锐军、杨伟元、李琰文、
李小慧。
经 查 询上市公司公告、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（ http://shixin.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
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(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)以及中国证监会、甘肃证监局、深圳证券交
易所、上海证券交易所等网站以及董事、高管人员出具的承诺书、开具的无犯罪
记录证明，上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最
近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司、其现任董事、高管不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况，以及相应采取的整改措施情况
（一）行政处罚情况
1、行政处罚概览
序
处罚时间 文书号 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
亚太实业公告，对于中国证监会的处
《行政处 1、未按规定披露对 罚决定，亚太实业时任董事、监事和
罚决定书》 外担保事项 高级管理人员将以引以为戒，认真学
1 2011-11-9
〔2011〕48 2、不实披露资产收 习有关法律法规，提高规范运作意识，
号 购事项 规范公司治理，完善决策程序，杜绝
此类行为的再次发生，并缴纳了罚款。
亚太实业遵照中国证监会《行政处罚
决定书》和有关规定完成对相关年度
财务报表追溯调整并进行公告。上市
公司收到上述《行政处罚决定书》后
高度重视，管理层组织各部门和相关
人员召开了专项整改工作会议，针对
《行政处罚决定书》的问题认真自查
并按照相关法规的要求整改。上市公
司于 2016 年 4 月 22 日披露了《第七
届董事会 2016 年第三次会议决议公
告》，董事会审议通过“根据中国证监
《行政处 亚太实业参股公司
会《行政处罚决定书》（[2016]12 号）
罚决定书》 及控股子公司会计
2 2016-1-26 的要求对所涉相关年度的财务报表进
〔2016〕12 处理不当导致其会
行追溯重述”；2016 年 4 月 27 日披露
号 计处理不当
了《第七届董事会 2016 年第五次会议
决议公告》、《关于对北京蓝景丽家明
光家具建材有限公司长期股权投资计
提减值准备并相应追溯调整 2011 年度
会计报表的公告》和《关于对原控股
子公司天津绿源生态能源有限公司诉
讼事项全额计提预计负债并相应追溯
调整 2014 年度会计报表的公告》；2016
年 4 月 30 日披露了希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）就前述追溯调整
事项出具的《关于海南亚太实业发展
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序
处罚时间 文书号 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
股份有限公司会计政策变更、前期会
计差错更正的专项审核报告》[希会审
字（2016）1690 号]；2016 年 5 月 12
日，披露关于遵照中国证监会《行政
处罚决定书》和有关规定完成对相关
年度财务报表追溯调整的公告
2、行政处罚具体情况
（1）2011 年 11 月，亚太实业受到证监会行政处罚
1）处罚事项
2011 年 11 月 9 日，证监会出具《行政处罚决定书》〔2011〕48 号，认定寰
岛股份（上市公司前称）存在以下违法事实：
“一、未按规定披露对外担保事项
2006 年 7 月 11 日，寰岛股份与中国网络投资控股有限公司（以下简称中国
网络）签署《资产置换协议》，以寰岛股份经审计的 208,431,019.93 元净资产与
中国网络持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称汉鼎光电）33.92%的股
权进行等额置换。2006 年 7 月 13 日，寰岛股份披露了上述交易。2006 年 10 月
8 日，汉鼎光电股权转让过户完毕，汉鼎光电成为寰岛股份的参股公司。
调查发现，截至 2006 年 7 月 11 日，汉鼎光电存在以下 2 起共 29,000 万元
对外担保事项，占寰岛股份 2005 年度经审计净资产的 64.50%：
（一）2005 年 7 月 15 日，汉鼎光电为东莞汉华光电有限公司在招商银行东
莞分行的授信额度 4,000 万元提供担保；
（二）2006 年 6 月 7 日，汉鼎光电与建设银行内蒙古自治区分行营业部签
订抵押合同，以其 13 处房产为呼和浩特经济技术开发区通和开发有限公司（以
下简称通和开发）向建设银行内蒙古自治区分行营业部 2.5 亿元的贷款提供抵押
担保。2006 年 6 月 29 日，汉鼎光电与建设银行内蒙古自治区分行营业部签订保
证合同，为通和开发向建设银行内蒙古自治区分行营业部 2.5 亿元的银行贷款提
供连带责任保证。
以上对外担保事项，寰岛股份未及时作出披露，直到 2007 年 2 月才补充披
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露。
以上事实，有对外担保合同、寰岛股份董事会决议等证据证明，足以认定。
当事人上述行为，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》（2006 年修订）
第 7.8 条有关“上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，
或与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露
义务”的规定，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证
券法》第一百九十三条所述违法行为。
二、不实披露资产收购事项，2007 年 4 月 12 日，寰岛股份刊登《关于收购
沈阳力源电缆有限责任公司 45%股权暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易
公告》），称拟与万恒置业房地产开发公司（以下简称万恒置业）签订《股权转让
协议》，“以自有资金 7,593.76 万元收购万恒置业持有的沈阳力源电缆有限责任
公司（以下简称沈阳力源）45%的股权”。该公告还称，“2007 年 3 月，王光伟
先生与万恒置业签署了《股权转让协议》，王光伟将其所持沈阳力源 45%股权转
让给万恒置业，由于时间较短，沈阳力源的股东变更手续目前尚未办理完毕”；
“万恒置业向本公司做出了书面保证：保证其取得的股权的合法性；保证在与我
公司签署股权转让协议并得到股东大会批准后，对股权顺利过户承担全部责任；
保证在审议本次股权收购议案的股东大会召开之前，完成工商变更手续”。此次
公告载明沈阳力源的股东情况为：“北京万恒置业房地产开发有限公司持有其 45%
的股权、自然人王光伟持有其 25%的股份、自然人王英持有其 20%的股权、自
然人王福祯持有其 10%的股份。”
调查发现，截至 2007 年 4 月 12 日寰岛股份发布《关联交易公告》时，万恒
置业与沈阳力源关于 45%股权转让的事宜并未确定，万恒置业并不持有沈阳力源
45%股权。但《关联交易公告》却显示，万恒置业已经持有沈阳力源 45%的股权，
且不存在重大不确定性。沈阳力源的工商登记资料显示，截至 2007 年 7 月 13 日，
万恒置业仍不是沈阳力源的股东。寰岛股份有关信息披露内容明显有悖于事实。
以上事实，有寰岛股份董事会公告、沈阳力源的工商登记资料、相关当事人
询问笔录及说明等证据证明，足以认定。
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当事人上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成
了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、
情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，对寰岛股份给予
警告，并处以 30 万元罚款。
2）整改措施
对于中国证监会的处罚决定，时任董事、监事和高级管理人员将以引以为戒，
认真学习有关法律法规，提高规范运作意识，规范公司治理，完善决策程序，杜
绝此类行为的再次发生并缴纳了罚款。
2、2016 年 1 月，亚太实业收到证监会行政处罚
1）处罚事项
2016 年 1 月 26 日，中国证监会下发《行政处罚决定书》〔2016〕12 号，认
定亚太实业存在以下违法事实：
“一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款会计
处理不当，导致亚太实业 2012 年虚减净利润、2013 年虚增净利润
济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固锝）系亚太实业的投资持股企
业，2012 年、2013 年亚太实业持有济南固锝 48%股权。
2012 年，济南固锝根据客户台湾敦南科技股份有限公司（记账显示为旭福
电子）向其出具的《扣款通知单》，将质量索赔款 5,355,085.00 元（原币金额为
85 万美元）确认为营业外支出。
2013 年 10 月，鉴于质量索赔款未实际支付且具体赔偿金额尚不能合理确定，
济南固锝认为 2012 年确认营业外支出时会计估计不准确，遂冲减 2013 年营业外
支出 5,355,085.00 元。2013 年 12 月 31 日，济南固锝冲回 2013 年 10 月所做凭证，
并 在 下 一 个 凭 证 中 冲 减 当 期 营 业 成 本 5,300,000.00 元 ， 对 应 调 增 产 成 品
5,300,000.00 元，并将剩余 55,085.00 元通过借记“本年利润红字 55,085.00 元”，
贷记“利润分配－未分配利润红字 55,085.00 元”进行会计处理。该会计处理方
式导致济南固锝 2012 年虚减净利润 5,355,085.00 元、2013 年虚增净利润
5,355,085.00 元（未考虑所得税因素）。
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2012 年、2013 年，亚太实业对所持济南固锝股权实行权益法核算长期股权
投资，济南固锝会计处理不当导致亚太实业 2012 年虚减净利润 2,570,440.80 元、
2013 年虚增净利润 2,570,440.80 元（未考虑所得税因素），分别占亚太实业当期
净利润的 227.48%、97.87%。
二、亚太实业 2013 年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致 2013
年虚增净利润
2013 年 12 月 31 日，亚太实业董事会决议通过《关于转让济南固锝电子器
件有限公司 21%股权的议案》，披露的股权转让价格为 875.00 万元，定价依据为
截至 2012 年 12 月 31 日亚太实业所持济南固锝股权的账面价值 20,017,561.21 元。
2014 年 1 月 20 日，亚太实业临时股东大会决议通过《关于转让济南固锝电子器
件有限公司 21%股权的议案》。
2013 年，亚太实业未根据前述定价依据对所持济南固锝 48%股权对应的长
期股权投资计提减值准备 2,377,904.37 元。2014 年底，亚太实业根据前述定价依
据对仍持有的 27%济南固锝股权计提 1,027,064.92 元长期股权投资减值准备，并
于 2015 年 1 月以同一定价依据确定交易价格，转让了济南固锝 9.36%股权。
亚太实业未对所持济南固锝 48%股权对应的长期股权投资计提减值准备的
行为导致其 2013 年虚增净利润 2,377,904.37 元（未考虑所得税因素）。
三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的会计
政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业 2010 年、2011 年、2012 年、
2014 年虚增营业收入，2013 年虚减营业收入
兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）是亚太实业的控股
子公司。亚太实业 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年年度报告中披露的确认
销售收入的条件为：房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买房付款证
明并交付使用。2014 年年度报告披露的确认销售收入的条件为：已经完工并验
收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务。
同创嘉业开发建设的永登亚太玫瑰园项目共有住宅 486 套和商铺若干。2012
年，永登亚太玫瑰园开始陆续办理交房手续。2012 年 12 月 31 日，同创嘉业取
得了 4 号楼、5 号楼、6 号楼（一期）的竣工验收备案表。截至证监会调查人员
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先后于 2015 年 4 月 17 日和 6 月 11 日两次实地走访甘肃省永登县建筑工程质量
监督站时，3 号楼（二期）尚未取得竣工验收备案表。
证监会对永登亚太玫瑰园项目已完工住房和商铺销售收入确认是否同时满
足收入确认条件进行了逐一核实，发现同创嘉业对 215 套住房和 6 间商铺存在提
前或延迟确认销售收入的情形，导致同创嘉业 2010 年、2011 年、2012 年、2014
年分别虚增营业收入 9,714,582.00 元、41,226,983.00 元、10,559,252.00 元、
20,431,612.00 元，2013 年虚减营业收入 9,741,483.00 元。因亚太实业持有同创嘉
业 84.16%股权，合并报表后，导致亚太实业 2010 年、2011 年、2012 年、2014
年分别虚增营业收入 9,714,582.00 元、41,226,983.00 元、10,559,252.00 元、
20,431,612.00 元，分别占其当期营业收入的 100%、100%、21.78%、59.53%，2013
年虚减营业收入 9,741,483.00 元，占其当期营业收入的 43.31%。
上述事实，有济南固锝“关于客诉赔偿的情况汇总”、《扣款通知单》及相关
记账凭证、济南固锝相关会计报表和分类账、产成品科目余额表、亚太实业相关
会议决议、亚太实业出具的相关说明、同创嘉业工程验收材料、入住验房表、销
售合同复印件或相关情况说明、销售情况统计表、收入明细账及相关记账凭证、
现场检查笔录、同创嘉业 2010 年至 2014 年审计报告、同创嘉业出具的情况说明、
亚太实业 2010 至 2014 年年度报告及审议文件、亚太实业提供的董事、监事、高
级管理人员任职情况表及相关任职文件、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
亚太实业上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第
一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：对亚太实业给予警告，并处以 60
万元罚款。
2）整改措施
亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财
务报表追溯调整并进行公告。上市公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，
管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》
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的问题认真自查并按照相关法规的要求整改。上市公司于 2016 年 4 月 22 日披露
了《第七届董事会 2016 年第三次会议决议公告》，董事会审议通过“根据中国证
监会《行政处罚决定书》（[2016]12 号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行
追溯重述”；2016 年 4 月 27 日披露了《第七届董事会 2016 年第五次会议决议
公告》、《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备
并相应追溯调整 2011 年度会计报表的公告》和《关于对原控股子公司天津绿源
生态能源有限公司诉讼事项全额计提预计负债并相应追溯调整 2014 年度会计报
表的公告》；2016 年 4 月 30 日披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就
前述追溯调整事项出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司会计政策变更、
前期会计差错更正的专项审核报告》[希会审字（2016）1690 号]；2016 年 5 月
12 日，披露关于遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年
度财务报表追溯调整的公告。
（二）纪律处分
1、纪律处分概览
序
处罚时间 处罚类型 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
公司在 2001 年年度报告中对该
事项进行了披露。公司按中国证
重大关联交易事 监会海口证券监管特派员办事
项未履行内部审 处下达的《关于要求海南寰岛实
1 2001-11-14 内部批评 议程序，亦未及时 业股份有限公司加强应收大股
履行信息披露义 东及其关联款项清收工作的通
务 知》，组织有关人员进行了认真
核查拟定了切实可行的清收方
案。
公司董事会及管理层对此高度
重视，将积极从中吸取教训，在
今后工作中严格遵守《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所
未按时披露业绩
2 2004-6-17 公开谴责 股票上市规则》的有关规定，认
预亏公告
真履行信息披露义务，提高信息
披露质量，杜绝此类事件的再次
发生。公司董事会在此向广大投
资者致以歉意。
1、未对置入资产 根据亚太实业 2017 年年度报告，
汉鼎光电的对外 公司对此高度重视，立即组织公
3 2007-3-13 公开谴责 担保、预期银行借 司全体董事、监事和高管人员进
款、重大诉讼充分 行了认真的检查和分析，通过积
披露； 极采取一系列有效措施，将汉鼎
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序
处罚时间 处罚类型 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
2、汉鼎光电 4.5 光电相应股权于报告期内剥离
亿元应收账款逾 出了上市公司，以避免了公司受
期，亚太实业未及 到更大的投资损失。具体的整改
时提示重大资产 实施：（1）通过债务重组暨关联
减值风险 交易，万恒置业代中国网络分期
偿还因汉鼎光电资产减值而形
成的中国网络对本公司的应付
款项 1.34 亿元人民币。报告期内
万恒置业已经履行完毕债务重
组协议的相关约定。（2）对汉鼎
光电长期股权投资计提减值准
备。基于会计核算的客观性、谨
慎性原则考虑，经公司董事会审
议同意公司根据价值分析结果
对汉鼎光电的长期股权投资
6,208.02 万元人民币全额计提减
值准备，该部分减值准备产生的
损益已计入公司 2006 年年度损
益。（3）转让本公司所持汉鼎光
电 33.92％的股权。经公司第五
届董事会 2007 年度第四次临时
会议审议通过，本公司于 2007
年 6 月 27 日与北京和谐源生物
技术有限公司（以下简称“北京
和谐源”）签署了《股权转让协
议 》， 本 公 司 将 所 持 汉 鼎 光 电
33.92％的股权以人民币 3800 万
元的价格转让给北京和谐源。截
至报告披露日本公司所持汉鼎
光电（内蒙古）有限公司 33.92%
的股权尚未过户至北京和谐源
名下。公司以此为戒，进一步完
善内部控制制度，相继制订了
《信息披露管理制度》、《重大信
息内部报告制度》等内控制度，
加强对子公司的经营管理，避免
类似事件再次发生。
本公司及相关当事人诚恳接受
深圳证券交易所的处分并真诚
地向广大投资者致歉。公司及全
1、信息披露不及 体董事、监事和高管人员将以此
时 为戒，今后将严格遵守《公司
4 2009-3-18 公开谴责
2、关联交易关联 法》、《证券法》等有关法律法规
董事未回避表决 及《上市规则》的有关规定，确
保公司依法依规运作，并真实、
准确、完整、及时地履行信息披
露义务。
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序
处罚时间 处罚类型 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
前述公开谴责事项同时也受了
中国证监会的行政处罚。亚太实
业遵照中国证监会《行政处罚决
定书》和有关规定完成对相关年
度财务报表追溯调整并进行公
告。上市公司收到上述《行政处
罚决定书》后高度重视，管理层
组织各部门和相关人员召开了
专项整改工作会议，针对《行政
处罚决定书》的问题认真自查并
按照相关法规的要求整改。上市
公司于 2016 年 4 月 22 日披露了
《第七届董事会 2016 年第三次
会议决议公告》，董事会审议通
过“根据中国证监会《行政处罚
决定书》（[2016]12 号）的要求对
所涉相关年度的财务报表进行
追溯重述”；2016 年 4 月 27 日
亚太实业及其控 披露了《第七届董事会 2016 年
5 2016-8-11 公开谴责 股、参股公司会计 第五次会议决议公告》、《关于对
处理不当 北京蓝景丽家明光家具建材有
限公司长期股权投资计提减值
准备并相应追溯调整 2011 年度
会计报表的公告》和《关于对原
控股子公司天津绿源生态能源
有限公司诉讼事项全额计提预
计负债并相应追溯调整 2014 年
度会计报表的公告》；2016 年 4
月 30 日披露了希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）就前述追
溯调整事项出具的《关于海南亚
太实业发展股份有限公司会计
政策变更、前期会计差错更正的
专项审核报告》[希会审字（2016）
1690 号]；2016 年 5 月 12 日，披
露关于遵照中国证监会《行政处
罚决定书》和有关规定完成对相
关年度财务报表追溯调整的公
告。
2、纪律处分具体情况
1）2001 年 11 月，亚太实业受到深交所的内部批评处分
①处分原因
海南寰岛实业股份有限公司于 2001 年 3 月 16 日将应收中国寰岛集团公司的
债权 1.52 亿元转移为应收第一大股东天津燕宇置业有限公司 1.52 亿元，该项重
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大关联交易事项未经公司董事会及股东大会审批，公司未及时履行信息披露义务，
违反了《上市规则》4.1、7.3.12 条的规定。
②整改措施
公司董事会及管理层对此高度重视，将积极从中吸取教训，在今后工作中严
格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。
2）2004 年 6 月，亚太实业受到深交所公开谴责的处分
①处分原因
公司 2003 年年度报告显示公司 2003 年亏损达 1.24 亿元，每股亏损达 0.48
元，但你公司未能在本所规定的时间内及时发布业绩预亏公告，而是直至 2004
年 4 月 6 日才发布 2003 年度业绩预亏公告，预亏公告披露时间严重滞后，且实
际亏损金额大，对市场造成了恶劣影响，严重违反了《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）4.1、7.4.1 条和《关于做好上市公司 2003 年第三
季度报告工作的通知》的规定。
②整改措施
公司发布公告，公司董事会及管理层对此高度重视，将积极从中吸取教训，
在今后工作中严格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次
发生。公司董事会在此向广大投资者致以歉意。
3）2007 年 3 月，亚太实业受到深交所公开谴责的处分
①处分原因
“1.2005 年 7 月 15 日，寰岛实业现参股公司——汉鼎光电（内蒙古）有限
公司（以下简称“汉鼎光电”）为东莞汉华光电有限公司（以下简称“汉华光电”）
提供 4000 万元授信额度担保；2006 年 6 月 29 日，汉鼎光电为呼和浩特经济技
术开发区通和开发有限公司 2.5 亿元贷款提供担保。寰岛实业在 2006 年 7 月 13
日刊登的资产置换及关联交易公告中未披露置入资产汉鼎光电存在的上述担保
事项，金额合计 2.9 亿元。
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2.2006 年 11 月 20 日，因汉鼎光电未按期偿还农业银行 1.3 亿元借款，内蒙
古自治区高级人民法院裁定查封汉鼎光电以下资产：①13088 万元的银行存款或
等值财产；②房产 13 处计 306,933.17 平方米；③土地使用权 306,280.60 平方米。
3.由于汉华光电未归还招商银行到期贷款 1557.23 万元及相应利息，东莞市
中级人民法院于 2006 年 12 月 11 日裁定冻结、划拨汉华光电和汉鼎光电在金融
机构的存款或收入 1598.14 万元。
4.2006 年 11 月 24 日，因汉鼎光电未按期偿还建设银行 1553.31 万元借款涉
及诉讼；此外，汉鼎光电还存在未偿还到期借款涉及的诉讼事项 13 项共计 1971.15
万元。
寰岛实业未及时披露参股公司—汉鼎光电存在的重大诉讼事项合计金额
18081.69 万元。
5.截止 2006 年 12 月 31 日，汉鼎光电对中间经销商应收账款余额折合人民
币 4.5 亿元已经全部逾期，债务人至今无力偿还，寰岛实业未及时提示汉鼎光电
存在的重大资产减值风险。
此外，本所曾于 2006 年 7 月 27 日致函寰岛实业，就该公司置换入汉鼎光电
股权存在的疑问要求公司进一步披露，其中包含对汉鼎光电的控制权问题、汉鼎
光电持续盈利能力问题、巨额应收款项回收风险问题，寰岛实业补充披露的内容
至今未如期落实。
本所认为，寰岛实业上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）第 2.1 条、第 2.2 条、第 2.3 条、第 7.8 条、第 9.11 条、第
11.1.1 条、第 11.8.2 条的规定。寰岛实业现任董事祁程、李洪刚、方建宏、周宏、
邢骁、潘林、窦连玺、贺武、甘剑平，原董事张燕瑾、王思民、冯宝忠、司徒功
云、陈刚、徐直、储一丰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》
第 2.3 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
寰岛实业原董事卢远轩未能恪尽职守、履行勤勉义务，违反了《上市规则》第
2.3 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对公司上述违规行为负有次要责任。”
②整改措施
根据亚太实业 2007 年年度报告，公司对此高度重视，立即组织公司全体董
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事、监事和高管人员进行了认真的检查和分析，通过积极采取一系列有效措施，
将汉鼎光电相应股权于报告期内剥离出了上市公司，以避免了公司受到更大的投
资损失。具体的整改实施：（1）通过债务重组暨关联交易，万恒置业代中国网络
分期偿还因汉鼎光电资产减值而形成的中国网络对本公司的应付款项 1.34 亿元
人民币。报告期内万恒置业已经履行完毕债务重组协议的相关约定。（2）对汉鼎
光电长期股权投资计提减值准备。基于会计核算的客观性、谨慎性原则考虑，经
公司董事会审议同意公司根据价值分析结果对汉鼎光电的长期股权投资 6,208.02
万元人民币全额计提减值准备，该部分减值准备产生的损益已计入公司 2006 年
年度损益。（3）转让本公司所持汉鼎光电 33.92％的股权。经公司第五届董事会
2007 年度第四次临时会议审议通过，本公司于 2007 年 6 月 27 日与北京和谐源
生物技术有限公司（以下简称“北京和谐源”）签署了《股权转让协议》，本公
司将所持汉鼎光电 33.92％的股权以人民币 3800 万元的价格转让给北京和谐源。
截至报告披露日本公司所持汉鼎光电（内蒙古）有限公司 33.92%的股权尚未过
户至北京和谐源名下。公司以此为戒，进一步完善内部控制制度，相继制订了《信
息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度，加强对子公司的经营
管理，避免类似事件再次发生。
4）2009 年 3 月 18 日，上市公司收到深交所公开谴责的处分
①处分原因
“一、信息披露不及时
1.公司未及时披露其对外投资的进展情况。公司于 2008 年 5 月 12 日收到参
股公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称“蓝景丽家”）的通知函。
该函显示：公司于 2007 年 10 月完成对蓝景丽家的增资工作，随后将一亿元注册
资金转走。对上述重大事项，公司直到 2008 年 6 月 6 日才履行披露义务。
2.公司未及时披露重要子公司的停产信息。公司控股子公司天津市绿源生态
能源有限公司（以下简称“天津绿源”）于 2008 年 10 月 7 日正式停产。由于公
司目前全部业务收入均来自天津绿源，其停产事项对公司具有重大影响。对上述
重大事项，公司直到 2008 年 11 月 22 日才履行披露义务。
3.公司未及时披露其出售资产的进展情况。2007 年 6 月 27 日，公司签订协
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议将其持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司 33.92%的股权以 3800 万元转让给北
京和谐源生物技术有限公司（以下简称“北京和谐源”）。北京和谐源已支付了
全部股权转让款，但公司到目前为止仍未将上述股权过户到北京和谐源名下。
2008 年 5 月下旬，北京和谐源通过传真方式向公司表示，上述《股权转让协议》
已履行完毕，北京和谐源不再向公司主张任何权利。对上述重大事项，公司直到
2009 年 1 月 8 日才履行披露义务。
二、关联交易关联董事未回避表决
公司第五届董事会第七次会议审议《关于拟签订〈债务转让协议〉暨关联交
易的议案》和《关于解除〈日常关联交易〉的议案》时，公司所有在任董事均进
行了表决。根据公司律师 2008 年 12 月 23 日出具的法律意见书，公司董事赵伟、
杨承明系审议上述议案的关联董事，均需要回避表决，且不得委托其他董事行使
表决权。
本所认为，公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1
条、第 11.11.2 条、第 11.11.3 条的规定。公司董事陈勇，原董事赵伟（原总经理）、
张大放（原财务总监）、杨承明、董志强，独立董事阎世春、明云成、席海波、
任渭生，董事会秘书王艳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市
规则》第 3.1.5 条、第 3.1.6 条、第 3.2.2 条的规定；另外，公司原董事赵伟（原
总经理）、杨承明还违反了《股票上市规则》第 10.2.1 条的规定，对公司上述违
规行为负有重要责任。公司董事周宏，原董事邢骁未能恪尽职守、履行诚信勤勉
义务，违反了《股票上市规则》第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对公司上述违规
行为负有次要责任。
鉴于海南联合油脂科技发展股份有限公司及相关当事人的上述违规事实和
情节，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、17.4 的规定，经本所纪律
处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对海南联合油脂科技发展股
份有限公司给予公开谴责的处分……。
对于海南联合油脂科技发展股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和
本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案。”
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②整改措施
公司发布公告，本公司及相关当事人诚恳接受深圳证券交易所的处分并真诚
地向广大投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后将严
格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《上市规则》的有关规定，确保
公司依法依规运作，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
5）2016 年 8 月 11 日，亚太实业受到深交所公开谴责处分
①处分原因
“一、济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”）系亚太实业的
投资持股企业。2012 年及 2013 年济南固锝先后错误确认、冲减质量索赔款
5,355,085.00 元（原币金额为 85 万美元）。济南固锝会计处理不当导致公司虚减
2012 年净利润 2,570,440.80 元、虚增 2013 年净利润 2,570,440.80 元（未考虑所
得税因素），分别占公司 2012 年度更正前经审计净利润的 227.48%、2013 年度更
正前经审计净利润的 97.87%。
二、2013 年 12 月 31 日，公司拟转让济南固锝电子器件有限公司 21%股权，
定价依据为截至 2012 年底济南固锝股权的账面价值 20,017,561.21 元。但公司未
能于 2013 年底根据前述定价依据对所持该长期股权投资计提减值准备，导致公
司 2013 年净利润虚增 2,377,904.37 元（未考虑所得税因素），占公司 2013 年度
更正前经审计净利润的 90.54%。
三、兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）是公司持
股 84.16%的控股子公司，同创嘉业未按公司披露的会计政策和会计准则确认房
产销售收入，导致同创嘉业 2010 年、2011 年、2012 年、2014 年分别虚增营业
收入 9,714,582.00 元、41,226,983.00 元、11,230,060.00 元、21,196,123.70 元，导
致同创嘉业 2013 年虚减营业收入 9,890,010.00 元。合并报表后，导致公司 2010
年、2011 年、2012 年、2014 年分别虚增营业收入 9,714,582.00 元、41,226,983.00
元、11,230,060.00 元、21,196,123.70 元，占公司当期更正前营业收入的 100%、
100%、23.16%、61.75%，导致公司 2013 年虚减营业收入 9,890,010.00 元，占更
正前当期营业收入的 43.97%。
四、天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）破产前系公司控
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股子公司。公司为已破产终结的天津绿源提供连带担保责任的交通银行的银行借
款 19,800,000.00 元、中国农业银行的银行借款 44,800,000.00 元均已逾期且涉及
司法诉讼。2008 年，公司为上述事项计提预计负债 20,000,000.00 元。
2014 年 5 月 16 日，天津市西青区人民法院裁定天津绿源破产程序终结，根
据该民事裁定书，交通银行未清偿金额为 13,801,813.63 元，中国农业银行未清
偿金额为 34,639,308.46 元。以上两贷款合计未清偿金额为 48,441,122.09 元。2014
年，公司未根据前述判决计提预计负债 28,441,122.09 元，导致 2014 年虚增利润
28,441,122.09 元（未考虑所得税因素）。
五、公司于 2016 年 1 月 29 日发布 2015 年度业绩预告称预计报告期内归属
于上市公司股东的净利润约为 40-60 万元，2016 年 4 月 30 日，公司披露年度报
告显示其归属于上市公司股东的净利润约为 1,159.37 万元，但公司未及时对其业
绩预告做出修正。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008 年修订）》第 1.4 条、第
2.1 条，《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《股票上市规则（2014
年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.3 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2
条、第 17.3 条、第 17.4 条以及第 19.3 条以及本所《主板上市公司公开谴责标准》
第四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、
对海南亚太实业发展股份有限公司予以公开谴责。……”
②整改措施
前述公开谴责事项同时也受了中国证监会的行政处罚。亚太实业遵照中国证
监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公
告。上市公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相
关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按
照相关法规的要求整改。上市公司于 2016 年 4 月 22 日披露了《第七届董事会
2016 年第三次会议决议公告》，董事会审议通过“根据中国证监会《行政处罚决
定书》（[2016]12 号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯重述”；2016
年 4 月 27 日披露了《第七届董事会 2016 年第五次会议决议公告》、《关于对北京
1-1-46
海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整
2011 年度会计报表的公告》和《关于对原控股子公司天津绿源生态能源有限公
司诉讼事项全额计提预计负债并相应追溯调整 2014 年度会计报表的公告》；2016
年 4 月 30 日披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就前述追溯调整事项
出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司会计政策变更、前期会计差错更正
的专项审核报告》[希会审字（2016）1690 号]；2016 年 5 月 12 日，披露关于遵
照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整
的公告。
（三）监管措施
1、监管措施概览
序
处罚时间 文书号 处罚类型 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
1、《公司章程》未按 接到通知后，亚太实业非常重
《上市公司章程指 视，2001 年 11 月 16 日，公
引》要求制定和修 司董事长冯宝忠先生主持召
改； 开了第三届董事会第十一次
2、“三会”运作不 会议，与会的公司董监事以及
规范； 高级管理人员对通知进行了
3、公司未按要求及 认真的研究讨论对照公司法
1 2001-10-24 [2001]152 号 限期整改
时、准确、完整披露 证券法股票发行与交易管理
信息； 暂行条例深圳证券交易所股
4、关联交易不规范；票上市规则和中国证监会的
5、公司配股募集资 有关规定结合公司自身的实
金使用存在问题； 际情况本着对广大股东负责
6、部分会计处理不 的精神逐项制定并落实了整
恰当。 改措施。
1、《公司章程》未按 公司非常重视 2002 年 12 月 7
《上市公司章程指 日公司董事长张燕瑾女士主
引》进行修改； 持召开了第三届董事会第十
2、“三会”运作不 八次会议,与会的公司董监事
规范； 以及高级管理人员对通知进
3、公司未按要求进 行了认真的研究讨论对照公
2 2002-11-12 [2002]134 号 限期整改
行信息披露； 司法证券法股票发行与交易
4、关联交易不规范；管理暂行条例深圳证券交易
5、财务制度不够健 所股票上市规则和中国证监
全、内部控制制度不 会的有关规定结合公司自身
够完善，具体会计制 的实际情况逐项制定并落实
度处理存在不当； 了整改措施
1-1-47
海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序
处罚时间 文书号 处罚类型 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
根据《公司章程》的规定和公
司董事会人数的实际情况，对
原《董事会议事规则》中的相
关条款进行了相应修改，将
“公司董事会由 9 名董事组
成”修改为“公司董事会由
11 名董事组成”。有关修订
1、董事会人数与《公
《董事会议事规则》的议案已
司章程》及公司现状
经第五届董事会 2007 年第九
不符；
次临时会议审议通过，提交下
证监公司字 2、《内部审计制度》
3 2007-10-30 现场检查 次股东大会审议。本公司今后
[2007]28 号 在日常工作中没有
将根据有关法律、法规和公司
得到贯彻、落实，公
实际情况等方面的变化，对公
司尚未配备内部审
司的规章制度及时、准确地作
计专职人员
出相应修订。
公司将于今年年底前增设审
计部，并配备内部审计专职人
员，全面贯彻、落实内部审计
制度，充分发挥审计部的内部
监督职能，促进公司财务工作
健康、规范开展。
公司已及时将海南证监局的
现期整改通知精神函转告了
万恒置业，并请万恒置业书面
回复公司。万恒置业认为《限
期整改通知》中部分情况与实
际不符，但是至目前公司尚未
收到万恒置业的书面回复，公
司将于近日内召开董事会审
议整改报告。由于上述股权一
直未能过户至万恒置业，致使
本公司长时间未完成股权收
（琼证监发 信息披露情况与实
4 2008-1-14 限期整改 购的相关手续。本公司由于没
[2008]9 号 际情况不符
有及时对提交股东大会审议
的议案采取暂停或终止等行
动，也没有对股权转让事宜尽
早做出处理结果，从而导致了
本次股权转让的复杂情况。截
至目前本公司并未支付相关
转让价款。公司总经理将提请
董事会解除公司与万恒置业
就沈阳力源签署的《股权转让
合同》，公司董事会将在近日
召开的会议上审议该事项。
按《限期整改通知》的相关要
琼 证 监 发 求，经 2009 年 2 月 26 日召开
5 2008-12-18 限期整改 会计处理不当
[2008]293 号 的第五届董事会 2009 年第二
次临时会议审议通过，同意对
1-1-48
海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序
处罚时间 文书号 处罚类型 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
《限期整改通知》所述事项进
行整改，并聘请中喜会计师事
务所有限责任公司对更正后
的 2007 年财务报告进行审
计。中喜会计师事务所有限责
任公司于 2009 年 3 月 2 日向
公司出具了更正后的 2007 年
度审计报告，公司第五届董事
会 2009 年第四次会议对该报
告和本报告进行了相关审议。
公司收到行政监管措施决定
书后，公司董事会高度重视，
要求公司董事、监事、高管要
认真吸取该事件的教训，并加
公司与实际控制人 强对《证券法》、《深圳证券交
6 2015-7-7 2015 第 5 号 责令改正 存在管理和业务未 易所股票上市规则》、 深圳证
分开 券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的
学习，严格规范公司治理、信
息披露行为，避免此类事项的
再次发生。
上市公司收到监管函后高度
重视，上市公司及全体董事、
监事、高级管理人员将吸取教
公司部监管
训，严格遵守《证券法》、《公
7 2015-12-27 函 [2015] 第 监管函 信息披露不及时
司法》等法规及《上市规则》
139 号
的规定，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务，杜
绝此类事件发生。
（1）信息披露不完
整
（2） 股东大会议事
规则》不完善，缺少
有关中小投资者投
票权行使的规定。
上市公司收到监管函后高度
（3）董事会任期已
重视，上市公司及全体董事、
超过 3 年，未改选换
监事、高级管理人员将吸取教
届;部分会议资料缺
甘证监函字 训，严格遵守《证券法》、《公
8 2017-11-22 监管函 失;董事会议事规则
[2017]299 号 司法》等法规及《上市规则》
未及时进行修订，与
的规定，及时、真实、准确、
公司实际运行情况
完整地履行信息披露义务，杜
不符。
绝此类事件发生。
（4）监事会超过任
期未改选；部分会议
资料缺失。
（6）董事会专门委
员会没有工作制度；
未发现薪酬考核委
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序
处罚时间 文书号 处罚类型 处罚主要原因 整改措施及整改情况
号
员会会议记录;根据
审计委员会会议记
录，审计委员会只对
2016 年年报进行审
议，未发现对其他定
期报告进行审议的
资料。
（7）财务管理不规
范，内控体系未能有
效运行。
上市公司收到监管函后高度
重视，上市公司及全体董事、
监事、高级管理人员将吸取教
公司部监管
子公司会计处理不 训，严格遵守《证券法》、《公
9 2017-11-27 函 [2017] 第 监管函
合规 司法》等法规及《上市规则》
108 号
的规定，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务，杜
绝此类事件发生。
2、监管措施具体情况
1）2001 年 10 月，限期整改
①监管原因
2001 年 10 月 8 日至 10 月 12 日，中国证监会海口证券监管特派员办事处对
本公司进行了巡回检查针对检查中发现的问题于 2001 年 10 月 24 日以琼证监发
[2001]152 号文件下达了《限期整改通知书》（以下简称“通知”），《通知》指出
亚太实业主要问题如下：
A、《公司章程》未按《上市公司章程指引》要求制定和修改；
B、“三会”运作不规范；
C、公司未按要求及时、准确、完整披露信息；
D、关联交易不规范；
E、公司配股募集资金使用存在问题；
F、部分会计处理不恰当。
②整改措施
接到通知后，公司非常重视，2001 年 11 月 16 日，公司董事长冯宝忠先生
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海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
主持召开了第三届董事会第十一次会议，与会的公司董监事以及高级管理人员对
通知进行了认真的研究讨论对照公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例深
圳证券交易所股票上市规则和中国证监会的有关规定结合公司自身的实际情况
本着对广大股东负责的精神逐项制定并落实了整改措施。
2）2002 年 11 月，限期整改
①监管原因
2002 年 10 月 21 日至 10 月 31 日，中国证监会海口证券监管特派员办事处
对本公司进行了巡回检查，针对检查中发现的问题于 2002 年 11 月 12 日以琼证
监发[2002]134 号文件下达了《限期整改通知书》（以下简称“通知”），《通知》
指出亚太实业主要问题如下：
A、《公司章程》未按《上市公司章程指引》进行修改；
B、“三会”运作不规范；
C、公司未按要求进行信息披露；
D、关联交易不规范；
E、财务制度不够健全、内部控制制度不够完善，具体会计制度处理存在不
当；
②整改措施
公司非常重视 2002 年 12 月 7 日公司董事长张燕瑾女士主持召开了第三届董
事会第十八次会议,与会的公司董监事以及高级管理人员对通知进行了认真的研
究讨论对照公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例深圳证券交易所股票上
市规则和中国证监会的有关规定结合公司自身的实际情况逐项制定并落实了整
改措施。
3）2007 年 10 月，上市公司治理专项活动
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 证
监公司字[2007]28 号文）的要求，按照中国证监会海南监管局（以下简称“海南
证监局”）和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司
自 2007 年 4 月以来，认真开展了公司治理专项活动，完成了海南证监局现场检
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查和整改提高的各阶段工作。
①监管原因
2007 年 8 月，海南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，海南证监
局认为公司在以下几方面需要进一步完善和改进：
在公司《董事会议事规则》中，董事会人数与《公司章程》及公司现状不符；
公司虽然建立了《内部审计制度》，但该制度在日常工作中没有得到贯彻、
落实，公司尚未配备内部审计专职人员；
建议公司董事会在审议重大决策事项时，尽量采用现场会议方式，以便广泛
听取董事的意见与建议。同时，会议材料应及早送达董事，董事会会议记录要做
到真实、准确、详细，充分反映与会董事的发言要点。
②整改措施
根据《公司章程》的规定和公司董事会人数的实际情况，对原《董事会议事
规则》中的相关条款进行了相应修改，将“公司董事会由 9 名董事组成”修改为
“公司董事会由 11 名董事组成”。有关修订《董事会议事规则》的议案已经第
五届董事会 2007 年第九次临时会议审议通过，提交下次股东大会审议。本公司
今后将根据有关法律、法规和公司实际情况等方面的变化，对公司的规章制度及
时、准确地作出相应修订。
公司将于今年年底前增设审计部，并配备内部审计专职人员，全面贯彻、落
实内部审计制度，充分发挥审计部的内部监督职能，促进公司财务工作健康、规
范开展。
根据海南证监局的建议，本公司将积极克服董事所在地域较为分散的实际困
难，今后在审议重大决策事项时尽可能采取现场会议方式，为广大董事履行职责
创造方便条件。同时，认真做好董事会会议材料的前期准备工作，会议相关提案
负责人应尽可能地提前将会议材料（包括有助于董事了解议案内容的背景资料、
财务数据、中介机构意见等资料）交至董事会秘书，由董秘在规定的时间内及时
分发给董事，以便董事有足够的时间审阅会议材料，从而提高董事会决策的准确
性和科学性。在会议过程中，董事会秘书应认真做好会议记录，真实、准确、完
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整地反映各位董事及与会人员的发言要点。
4）2008 年 1 月，限期整改
①监管原因
2008 年 1 月 14 日，海南监管局下发了《关于要求海南寰岛实业股份有限公
司（以下简称“公司”、“寰岛实业”）限期整改的通知》（琼证监发[2008]9 号，
以下简称“限期整改通知”）。
海南监管局对本公司作出的《限期整改通知书》，主要内容如下：
“2007 年 4 月 12 日，你公司披露《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司 45%
股权暨关联交易的公告》。披露你公司拟与北京万恒置业房地产开发有限公司（以
下简称“万恒置业”）签订《股权转让协议》，你公司以自有资金人民币 7,593.76
万元收购万恒置业持有的沈阳力源电缆有限责任公司（以下简称“沈阳力源”）
45%的股权。公告同时披露：“2007 年 3 月，王光伟先生与万恒置业签署了《股
权转让协议》，王光伟将其所持沈阳力源 45%股权转让给万恒置业，由于时间较
短，沈阳力源的股东变更手续目前尚未办理完毕”。“万恒置业向本公司作出了
书面保证：保证其取得的股权的合法性；保证在与我公司签署股权转让协议并得
到股东大会批准后,对股权顺利过户承担全部责任；保证在审议本次股权收购议
案的股东大会召开之前，完成工商变更手续。”2007 年 4 月 28 日，你公司披露
公司 2007 年第二次临时股东大会通过了《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司
45％股权暨关联交易的议案》。
经查，截止 2007 年 12 月 31 日，万恒置业并未取得沈阳力源 45%的股权并
完成工商变更手续，你公司收购沈阳力源 45%的股权交易实际并未进行。同时，
据沈阳力源实际控制人王福祯亲口所述，沈阳力源与万恒置业未签订任何书面的
股权转让合同或协议。你公司向我局提供的 2007 年 3 月 10 日由王光伟与万恒置
业签订的股权转让合同复印件中王光伟的签名系他人伪造。王福祯同时表示不准
备向万恒置业转让沈阳力源的股权。我局已将上述问题与正在调查的你公司信息
披露违法违规案件并案稽查”。
②整改措施
公司已及时将海南证监局的现期整改通知精神函转告了万恒置业，并请万恒
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置业书面回复公司。万恒置业认为《限期整改通知》中部分情况与实际不符，但
是至目前公司尚未收到万恒置业的书面回复，公司将于近日内召开董事会审议整
改报告。由于上述股权一直未能过户至万恒置业，致使本公司长时间未完成股权
收购的相关手续。本公司由于没有及时对提交股东大会审议的议案采取暂停或终
止等行动，也没有对股权转让事宜尽早做出处理结果，从而导致了本次股权转让
的复杂情况。截至目前本公司并未支付相关转让价款。公司总经理将提请董事会
解除公司与万恒置业就沈阳力源签署的《股权转让合同》，公司董事会将在近日
召开的会议上审议该事项。
5）2008 年 12 月，限期整改
2008 年 12 月 18 日，亚太实业收到中国证监会海南监管局《关于要求海南
联合油脂科技发展股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2008]293 号）。
①监管原因
“2007 年 6 月 27 日，你公司与北京和谐源生物技术有限公司（以下简称北
京和谐源）签署《股权转让协议》，将所持汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下
简称汉鼎光电）33.92%的股权以人民币 3，800 万元的价格转让给北京和谐源。
你公司在 2007 年年度报告中披露，“由于上年度对内蒙汉鼎光电投资计提了减
值准备 6,208 万元，本年度对内蒙汉鼎光电的股权出售收回投资收益 3,800 万元。”
我局认为，你公司 2007 年不应对此笔交易确认 3800 万元的投资收益。你公司应
对 2007 年度财务报告进行更正，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对更正后的年度报告进行审计。”
②整改措施
按《限期整改通知》的相关要求，经 2009 年 2 月 26 日召开的第五届董事会
2009 年第二次临时会议审议通过，同意对《限期整改通知》所述事项进行整改，
并聘请中喜会计师事务所有限责任公司对更正后的 2007 年财务报告进行审计。
中喜会计师事务所有限责任公司于 2009 年 3 月 2 日向公司出具了更正后的 2007
年度审计报告，公司第五届董事会 2009 年第四次会议对该报告和本报告进行了
相关审议。
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6）2015 年 7 月，责令改正
2015 年 7 月 7 日，亚太实业收到海南证监局下发的《行政监管措施决定书》
（2015 第 5 号）
①监管原因
“我局在对你公司开展的现场检查中，发现你公司与实际控制人存在管理和
业务未分开的情形。你公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称：
同创嘉业）的公章、部分凭证以及档案资料仍由实际控制人集中保管；同创嘉业
的地产业务还由实际控制人控制下的企业负责管理和运营；公司会议纪要显示，
2014 年 3 月 21 日，你公司总经理龚成辉主持公司全体工作人员会议，会议内容
包括对你公司和海南银泉公司（与亚太实业属同一实际控制人控制）的工作进行
部署。你公司上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）第二十
二条关于“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立”
的规定，且未在 2010 年至 2013 年年报中披露。依据《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第五十九条及《上市公司现场检查办法》(证监会公告
[2010]12 号）第二十一条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。
你公司应认真学习有关法律法规，对与控股股东业务不独立、不分开的情况进行
整改，并在收到责令改正决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。”
②整改措施
公司收到行政监管措施决定书后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监
事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学
习，严格规范公司治理、信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
7）2015 年 12 月，收到监管函
2015 年 12 月 27 日，上市公司收到了深圳证券交易所公司部关于对海南亚
太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2015]第 139 号）。
①监管原因
“你公司 2015 年 12 月 24 日直通披露了《关于转让全资子公司股权暨关联
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交易的公告》等公告，公告显示你公司与兰州亚太工贸集团有限公司于 2015 年
12 月 17 日签订《股权转让协议书》，于 2015 年 12 月 20 日召开第七届董事会 2015
年第九次会议、第七届监事会 2015 年第四次会议审议。以上协议签署日为 2015
年 12 月 17 日，以上会议审议日为 2015 年 12 月 20 日，你公司直至 12 月 24 日
才对外披露。你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条、第 7.3 条规定。
本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息
披露义务，杜绝此类事件发生。”
②整改措施
上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
8）2017 年 11 月，现场检查监管函
2017 年 11 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（下
称：甘肃证监局）下发的《关于海南亚太实业发展股份有限公司现场检查情况的
监管函》（甘证监字[2017]299 号）。
①监管原因
2017 年 11 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以
下简称“甘肃证监局”）下发的《关于海南亚太实业发展股份有限公司现场检查
情况的监管函》（甘证监字[2017]299 号），主要内容如下：
“根据《证券法》和《上市公司现场检查办法》的规定，我局于 2017 年 10
月 16 日开始对你公司进行了全面现场检查。现将检查发现的问题函告你公司，
请公司采取有效措施，积极整改相关问题，认真落实监管要求。
一、检查中发现的问题
（一）信息披露方面
1.2016 年年报关联方和关联交易披露不完整。检查发现，公司 2016 年年报
未披露兰州欧亚投资控股有限公司等 72 家关联方。公司 2016 年年报未披露 23
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万元日常关联交易，具体交易如下：公司与关联方兰州同创嘉业物业管理有限公
司共发生 9.48 万元的水电费、物业费；与兰州亚太工贸集团有限公司发生 3.2 万
元的租赁费；与兰州亚太物业管理集团有限公司共发生 7.98 万元的物业费、租
赁费；与关联方发生少量餐费。上述问题，不符合《上市公司信息披露管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一财务报告的一般规定》（证
监会公告[2014]54 号）的规定。
2．未披露 2015 年年度股东大会议案中独立董事工作报告、2015 年利润分
配议案、2015 年决算等议案。
（二）公司治理方面
1．股东大会运行情况。《股东大会议事规则》不完善，缺少有关中小投资者
投票权行使的规定。
2.董事会运行情况。董事会任期已超过 3 年，未改选换届；缺少 2016 年第 4
次至第 5 次董事会会议记录；董事会议事规则未及时进行修订，与公司实际运行
情况不符。
3．监事会运行情况。监事会超过任期未改选；缺少 2016 年监事会第 3 次一
第 6 次会议记录；2016 年监事会第 4 次、第 5 次、第 6 次会议资料缺失。
4.董事会专门委员会运行情况。董事会专门委员会没有工作制度；未发现薪
酬考核委员会会议记录；根据审计委员会会议记录，审计委员会只对 2016 年年
报进行审议，未发现对其他定期报告进行审议的资料。
（三）财务核算方面
1．财务管理不规范，内控体系未能有效运行。检查发现，亚太实业母公司
基本账户冻结，查询密钥丢失，不能提供其他银行账户清单，公司资金收支通过
子公司甘肃亚美商贸有限公司进行；公司 2016 年 10 月购买并赎回理财产品共计
650 万元未进行会计核算；财务人员多以现金方式支付大额成本费用，资金管控
方面存在瑕疵。
2．收入确认不及时。个别房屋已符合收入确认的标准，但未及时确认。经
检查，2016 年已确认的收入中共有 3 套应在 2013 年-2015 年确认，涉及收入 112.64
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万元，成本 102.76 万元。
（四）内幕信息知情人登记管理方面
公司内幕信息知情人制度不完善，缺少对内幕信息知情人档案保存 10 年的
规定；公司内部没有内幕信息知情人档案，只有深交所系统填报的表格；公司对
定期报告审计机构人员没有进行内幕信息知情人登记。上述事项，不符合《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）
的规定。
（五）同业竞争方面
2017 年 8 月，控股股东以其拥有的兰州新区总面积为 4262 平方米的房产抵
偿债务，解决因兜底承诺产生的非经营性资金占用问题。但由于控股股东偿债资
产仅为其新区总部基地的一部分，且目前尚未达到可使用状态，导致上市公司与
其控股股东构成同业竞争。
（六）持续经营方面
亚太实业 2016 年微盈，2017 年前三季度亏损 683 万元。今年公司营业收入
全部来源于兰州市永登县房地产项目，该项目已开发多年，一期项目已基本销售
完毕，尚有 7825 万元尚未确认收入。经现场查看，二期项目 40 亩土地上住户和
商铺密布，拆迁工作缓慢。2009 年至今，仅完成 4 亩土地拆迁工作，公司无其
他项目储备，持续经营能力堪忧。
二、监管要求
（一）公司董事、监事及高级管理人员应忠实诚信、勤勉尽责，进一步加强
证券市场法律法规知识学习。
（二）高度重视公司治理问题，切实发挥董事会及其专门委员会职能，加强
三会运作基础工作，有效提升公司规范运作水平。
（三）进一步提高信息披露质量，确保公司信息披露真实、准确、完整、及
时、公平。
（四）完善内幕信息管理制度，强化内幕信息管理，严格执行中国证监会有
关规定，提高内幕信息管理水平。
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（五）切实加强会计基础工作，加强财务人员培训，不断提高会计核算水平。
（六）妥善解决同业竞争，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
（七）高度重视上市公司长远发展，尽快推动重组事项，彻底解决上市公司
可持续经营问题。
公司应于 2017 年 12 月 20 日前完成整改工作，并向我局报送整改报告。”
②整改措施
“公司于 2017 年 11 月 22 日收到甘肃证监局发出的《甘肃证监局关于海南
亚太实业发展股份有限公司现场检查情况的监管函（甘证监函字【2017】299 号）》
（以下简称《监管函》），公司自收函后高度重视，针对《监管函》提及的有关事
项，仔细地分析了问题原因，逐项制定了整改措施和明确落实责任人，形成《关
于甘肃证监局现场检查的整改报告》。现就《监管函》所涉及的相关问题回复如
下：
一、信息披露方面
本次现场检查问题，2016 年年报关联方和关联交易不完整。对此，公司将
进一步规范关联方披露及其关联交易披露，提高披露质量，增强合规意识。
（一）强化关联方披露认识，加强关联交易信息披露机制，提高关联交易透
明度
公司将认真学习，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》以及其他法律法规
关于上市公司信息披露的规定，进一步强化信息披露机制，加强信息披露的主动
性，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
（二）从流程上规范关联交易的管理
为避免公司在关联交易管理出现不合规，公司将从流程管理，由财务、业务、
法务等多个部门参与并相互监督，形成多维度关联交易监管体系。
（三）加强学习培训
为进一步提高公司在关联交易方面的合规性，公司将进行常态化的学习培训
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计划。对主要业务、财务方面进行全面深入的专项培训，确保上市公司高管及具
体业务、财务人员对关联交易有足够的认识和理解，提高合规意识。
二、公司治理方面
根据此次现场检查中发现的问题，公司经自查，并结合公司实际情况，公司
修订了《股东大会议事规则》，增加了当中关于中小投资者投票权行使的规定，
对公司规章制度进行了进一步完善。目前，公司已修订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》，并制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委
员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》等一系列工作制度，待后期董事会、股东会审议通过后予以执行。同时公
司进一步完善了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，有效控制经营
风险，为公司规范运作，可持续发展做好制度保障。为保证公司各项制度的执行
效果，董事会将继续采取措施抓好公司各项制度的落实，由内控审计督促监督，
强化对公司运作合规性的检查和规范。
三、财务核算方面
2016 年 10 月购买并赎回理财产品共计 650 万元未进行会计核算，财务人员
多以现金方式支付大额成本费用，资金管控方面存在瑕疵。针对公司在执行投资
管理方面的制度存在不规范，一是公司将加强投资管理，严格执行投资方面的相
关程度、审批流程；二是严格按照《企业会计准则》关于购买银行理财进行现金
管理方面的规定，对上述事项进行严格报批审核，从流程上严格把控，并由内控
审计进行定期检查。
四、内幕信息知情人登记管理
根据现场检查中公司在内幕信息知情人登记制度不完整，缺少对内幕信息知
情人档案保存 10 年的规定；公司内部没有内幕信息知情人档案和档案表格不完
整以及公司对定期报告审计机构人员没有进行内幕信息知情人登记的事项。针对
以上情形，公司修订了相应的内幕信息知情人登记制度，组织证券部对公司内幕
信息登记记录进行自查。补充完善了相应报表表格，对缺少的内幕信息知情人档
案进行了补登。
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五、同业竞争方面
此次同业竞争问题的形成即为：控股股东以其拥有的兰州新区等值房产进行
债务抵偿，解决控股股东因兜底承诺产生的非经营性资金占用问题。从而导致上
市公司与控股股东行成同业竞争。经公司管理层认真研究，讨论本次抵债房产的
处置问题，经过商议，拟将上述房产由对外租赁改为自用。若有更加合适的处置
方法，后期将提交公司董事会审议。
六、持续经营方面
公司 2016 年微盈，2017 年前三季度亏损 683 万元，主营收入全部来源于兰
州永登县玫瑰园项目，该项目已开发多年，一期已基本销售完毕，无其他项目储
备的相关问题。针对上述情况，公司董事会也将积极进行组织开展相关工作，并
结合公司实际情况，研究决策，考察储备优质资产，解决公司持续经营问题。
结合监管要求和公司实际情况，公司计划下一阶段，重点做好以下几项工作：
（一）组织培训、加强学习。根据监管要求，公司组织董事、监事、高管人
员进行相关法律法规培训，认真学习《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规
则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，进一步加强证券市
场法律法规知识学习，提高公司董事、监事、高管人员专业性和业务素质，强化
合规意识。
（二）强化合规章意识，提高公司治理水平。进一步完善符合公司实际情况
和行业特点的内部控制制度，公司将根据最新法律法规、《企业内部控制制度》，
制定、修订、完善各项内控制度，并结合公司实际情况，对公司内部的各项管理
制度进行梳理。建立、完善董事会各专门委员会制度，采取切实可行的控制措施，
强化风险意识，进一步健全和完善内部控制体系，形成权责明确、管理严格、控
制有效的运行机制，切实发挥董事会及其专门委员会职能，加强三会运作基础工
作，有效提升公司规范运作水平。
董事会专门委员会是公司治理结构的重要组成部分，公司重视董事会专门委
员会和独立董事的专业职能。由董事会秘书负责协调专门委员会、独立董事与公
司内部相关部门的沟通，保证其能够及时了解公司的情况。对需要提交专门委员
会的事项，由董事会秘书与各专门委员会进行充分沟通，督促各专门委员会按照
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审议事项积极开展工作。对涉及专门委员会专业领域的事项，充分听取各专门委
员会的意见，进一步提高公司决策能力和风险防范能力。提升在公司治理中专门
委员会的作用。
（三）加强信息披露管理，提高信息披露质量。公司组织董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信
息披露事务管理制度》等信息披露工作的相关法律法规及指引，加强对上市公司
信息披露严肃性的认识。要求相关人员认真学习证监会、深交所最新规定，同时，
加强与监管部门的沟通交流，进一步提高相关人员的法律意识。加强对信息披露
工作的规范意识和职业素养。建立信息披露标准化流程，对拟披露内容进行严格
审核、审批，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高
信息披露质量。
（四）建立完善内幕信息管理制度，提高内幕信息管理水平。公司对照证监
会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，修订
完善了对内幕信息知情人登管理。由董事会秘书负责及时跟踪，了解公司重大事
项情况，做好内幕信息知情人登记工作。同时，由董事会秘书组织公司高管，子
公司负责人及证券部人员学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人登记管理工作从
内容、形式等多方面进行深入学习。提升公司高管及子公司负责人了解内幕信息
知情人登记工作的重要性，在今后的工作中及时将可能对公司股价产生影响的重
大事项报证券部，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
（五）强化财务流程管理。切实加强会计基础工作，加强财务人员的培训，
不断提高会计核算水平。公司组织财务部、内控审计部对现有制度、流程进行梳
理，加强对资金划转、费用支付的流程控制，并明确要求财务履行必须的内控审
批程序。公司将继续加强财务人员业务学习，积极参加各类业务知识的专业培训，
提高财务人员的专业素质和规范意识，同时，加强内部审计，强化审计监督。
（六）积极稳妥解决同业竞争。控股股东非经营性资金占用问题已通过控股
股东等值房产抵偿，与此同时，形成的同业竞争，公司董事会将充分讨论，寻找
处置抵债房产的解决方案，积极稳妥的解决现存的同业竞争问题。
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（七）重视长远发展，解决公司可持续经营问题。公司正在积极研究论证，
并拟结合公司自身情况，考查相关项目，储备优质资产，争取尽快推动重组事项，
尽快解决上市公司可持续经营问题，以切实保障社会公众股东的权益。
在甘肃证监局、深圳证券交易所的指导下，公司将从治理结构全面审视公司
治理，提升公司治理水平。持续监督督促改进工作，进一步提高董事、监事和高
管人员规范运作意识和风险防范意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件和
公司各项管理制度，不断改进和完善公司治理水平，维护公司及中小投资者权益，
保障和促进公司稳步可持续发展。”
9）2017 年 11 月，收到监管函
2017 年 11 月 27 日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于对海
南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 108 号）。监管
函主要内容如下：
①监管原因
2017 年 11 月 27 日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于对海
南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 108 号），主要
内容如下：
“你公司于 2017 年 4 月 28 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及
8 月 29 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及相关进展公告显示，你
公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）2009
年对于永登县土地储备经营中心退回的 7,791.99 万元拆迁款未及时入账冲减土
地成本，而将款项分别支付给公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称
“兰州亚太”）及其关联方。同时，2008 年至 2012 年期间，兰州亚太控股子公
司兰州亚太西部置业有限公司、兰州亚太房地产开发集团有限公司累计代同创嘉
业“亚太玫瑰园”项目垫付拆迁款及其他费用合计 7,826.14 万元，你公司子公司
同创嘉业未进行相应会计处理。你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条
规定。”
②整改措施
上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人
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员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过查询公开网站，了解发行人及其合并范围内子公司最近 36 个月内受
到行政处罚的情况；
2、根据发行人及子公司的经营情况，取得相关主管部门出具的无违法违规
证明；
3、通过查阅上市公司公告、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、
其他公开信息网站，以及询问亚太实业相关管理人员，了解发行人及董事、高管
最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责以及因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
4、取得报告期末董事、高管以及现任董事、高管在开具的《无犯罪记录证
明》，以及现任董事、高级管理人员出具的关于最近 36 个月未受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月未受到过交易所公开谴责以及未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的《承诺书》；
5、通过查阅上市公司公告、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、
其他公开信息网站，以及询问亚太实业相关管理人员，了解发行人上市来被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其全资子公司亚美商贸、原控股子公司同创嘉业最近 36 个月内
不存在重大行政处罚的情形；发行人子公司临港亚诺化工最近 36 个月存在行政
处罚的情况，相关行政处罚已缴纳罚款并及时整改。根据相关法律法规规定及相
关部门出具的证明，上述行政处罚均不构成重大违法违规行为；
2、查阅上市公司公告、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他
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公开信息网站、询问亚太实业相关管理人员以及董事、高管人员提供的《无犯罪
记录证明》，发行人及董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近
12 个月内未受到过交易所公开谴责以及不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况；
3、发行人上市以来存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，上市公司对上市以来受到的监管措施或处罚采取了相应的整改措施。
7.请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基
本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项
对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申
请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和律师核查并发表意见。
公司回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；
截至 2020 年 9 月末，公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
1、蓝景丽家股东会决议效力确认之诉
2018 年 5 月 29 日，公司收到北京市海淀区人民法院受理的原告满志通、蓝
景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司诉被告蓝景丽家、第三人亚太
实业（蓝景丽家股东会决议效力确认纠纷）一案的相关法律文书。
蓝景丽家股东会决议效力确认纠纷一案中原告的诉讼请求：1.请求确认被告
解除第三人股东资格的股东会决议有效；2.请求判令被告及第三人亚太实业协助
三原告注销登记在第三人名下的 50%股权。
2020 年 7 月 2 日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的（2018）京 0108
民初 17244 号《民事判决书》，判令：1.确认被告蓝景丽家于 2018 年 3 月 2 日作
出的解除第三人亚太实业股东资格的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司临时
股东会议决议》有效；2.驳回原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺
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达商贸有限公司其他诉讼请求。
公司因不服北京市海淀区人民法院上述判决，向北京市第一中级人民法院提
起上诉。
2021 年 1 月 4 日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2020）京 01
民终 7336 号《民事裁定书》，裁定：一、撤销北京市海淀区人民法院（2018）京
0108 民初 17244 号民事判决；二、本案发回北京市海淀区人民法院重审。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件正在北京市海淀区人民法院审理中。
2、蓝景丽家强制清算之诉
2017 年 9 月，公司向北京市第一中级人民法院申请对蓝景丽家强制清算。
公司的诉讼请求：亚太实业作为股东，以被申请人蓝景丽家未按规定参加工
商年检,于 2011 年被北京市工商行政管理局吊销营业执照后，未在法定期限内自
行成立清算组进行清算，申请指定清算组对蓝景丽家强制清算。
2018 年 11 月 1 日，公司收到北京市第一中级人民法院（2018）京 01 清申
18 号《民事裁定书》，裁定：不予受理亚太实业对蓝景丽家的强制清算申请。
公司因不服北京市第一中级人民法院前述裁定，向北京市高级人民法提起上
诉。
北京市高级人民法院（2019）京清终 1 号《民事裁定书》裁定：撤销北京市
第一中级人民法院（2018）京 01 清申 18 号《民事裁定书》，指令北京市第一中
级人民法院对亚太实业的申请继续审查。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件正在北京市第一中级人民法院审理中。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
前述案件均为公司持有蓝景丽家股权事项引发的纠纷，蓝景丽家因未按期年
检，于 2011 年被北京市工商行政管理局吊销营业执照。公司持有蓝景丽家 50%
股权，初始投资成本为 1 亿元，公司已于 2009 年 12 月 31 日计提资产减值准备
7,000 万元，于 2015 年 12 月 31 日计提资产减值准备 3,000 万元，目前账面价值
为 0 元。公司控股股东亚太工贸已于 2010 年 4 月 20 日承诺，协助公司处置对北
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京蓝景丽家明光家具建材有限公司的投资，并保证对公司追偿、变现处理后达不
到 3,000 万元的差额部分，以现金或资产的形式给予全额补偿。
公司收购临港亚诺化工后，目前主营业务变更为精细化工产品的研发、生产
和销售。因此,前述诉讼案件不会对公司造成影响、不会影响公司生产经营。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还兰州太华借款，因此,
前述诉讼案件不会对募投项目实施产生重大不利影响。
前述案件如果公司败诉，则公司丧失了对蓝景丽家的股东资格及有关投资，
公司已对蓝景丽家的股权计提全额减值准备，且亚太工贸已兜底承诺 3000 万元
的变现款，不会产生其他不利影响。
三、上述尚未了结的重大诉讼是否及时履行信息披露义务
公司于 2017 年 3 月 1 日收到北京市第一中级人民法院送达的（2016）京 01
清申 1 号《民事裁定书》，公司于 2017 年 3 月 3 日对案件起诉、审理过程、审理
结果进行了公告（公告编号 2017-010）。
公司再次申请立案审理蓝景丽家强制清算案，收到北京市第一中级人民法院
送达的（2018）京 01 清申 18 号《民事裁定书》，公司于 2018 年 11 月 6 日对案
件起诉、审理过程、审理结果进行了公告（公告编号 2018-075）。
公司不服北京市第一中级人民法院前述裁定，提起上诉，收到北京市高级人
民法院（2019）京清终 1 号《民事裁定书》，公司于 2020 年 12 月 9 日对案件上
诉过程及审理结果进行了公告（公告编号 2020-106 号）。
四、上诉尚未了结的重大诉讼是否会构成再融资的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可
持续性，符合下列规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项；……。”
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司上诉尚未了结的重大诉讼不
会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司的盈利能力。因此，基于《上市
公司证券发行管理办法》的规定，不会构成本次再融资的法律障碍。
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五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人及其子公司报告期内相关诉讼、仲裁的判决书、裁
决书等法律文件。
2、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站。
3、查阅了发行人公告文件。
4、访谈了发行人主要管理人员。
（二）核查意见
保荐机构认为：
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结诉讼不
会对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，不会对生产经营、募投项目
实施产生重大不利影响，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重
大影响的诉讼或仲裁事项，不构成再融资的法律障碍。
8.请申请人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。请保荐机构和律师
核查并发表意见。
公司回复：
为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，促进本次非公开发行
的顺利推进，公司已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动延
期条款，具体调整内容及决策程序如下：
一、董事会审议程序
公司于 2021 年 1 月 28 日召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票事宜相关授权期限的议案》和《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的
议案》，同意将本次非公开发行的有效期从“本次发行决议有效期为公司股东大
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会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月；如果公司已于该有效期内
取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日”
变更为“本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月内”，将就本次非公开发行相关事项股东大会对董事
会的授权期限自“本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个
月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期
自动延长至本次发行完成日”变更为“本授权的有效期为公司股东大会审议通
过该议案之日起 12 个月内”。
二、独立董事意见
2021 年 1 月 28 日，公司独立董事发表了同意此次调整事项的独立意见为：
“我们认为本次对股东大会决议有效期的修订符合《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关
规定。修订后的方案符合现行有效法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将修订内容提交股东大会
审议。”
“经认真审议调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关
事宜授权有效期的相关议案，我们认为，公司此次对股东大会授权董事会全权办
理公司非公开发行股票相关事宜有效期的调整，符合公司及全体股东、特别是中
小股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们
同意将上述事项提交公司股东大会审议。”
三、监事会审议程序
公司于 2021 年 1 月 28 日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同意了上述调整事项。
四、股东大会审议程序
公司于 2021 年 2 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述股东大会决议有效期及授权有效期等事项。
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五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司第八届董事会第二次会议决议、独立董事关于第八届董事会
第二次会议有关事项的事前认可意见和独立意见、第八届监事会第二次会议决议、
2021 年度第二次临时股东大会的通知以及相关公告材料；
2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《公司章程》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已召开董事会及股东大会审议并通过相关决议，将本次非公开发行
股票决议有效期确定为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，并将授权公司董
事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期确定为自股东大会审议通过之
日起十二个月内。
2、公司调整后的本次非公开发行股票方案决议有效期符合相关法律法规的
规定，审议程序合法合规。
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9.申请人本次募集资金用于补充流动资金及偿还兰州太华借款。请申请人
补充说明：（1）收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排，款项支付
是否影响申请人对标的公司的控制，本次募投是否对款项支付构成实质影响。
（2）本次募集资金用于偿还兰州太华借款，说明相关借款产生的原因及真实性，
优先用于偿还大股东子公司欠款的原因。2017 年大股东以办公用房向申请人抵
偿债务说明前述债务产生的背景，是否构成大股东对上市公司的资金占用，截
至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。请保荐机
构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排，款项支付是否影
响申请人对标的公司的控制，本次募投是否对款项支付构成实质影响
（一）收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排
截至本反馈意见回复岀具之日，上市公司已向交易对方共计支付了 20,349.00
万元,分期支付情况如下：
单位：万元
序号 时间 款项金额 累计支付金额 累计支付比例
1 2019/11/6 3,500.00 3,500.00 12%
2 2020/6/30 3,000.00 6,500.00 22%
3 2020/8/31 8,035.00 14,535.00 50%
4 2020/12/30 2,814.00 17,349.00 60%
5 2021/1/4 3,000.00 20,349.00 70%
总收购价款 29,070.00
未支付收购款 8,721.00
根据上市公司收购亚诺化工时与交易对方签订的《海南亚太实业发展股份有
限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港
亚诺化工有限公司之股权转让协议》，本次交易总金额为 29,070.00 万元，剩余款
项 8,721.00 万元将于 2022 年审计报告出具后的 10 个工作日内支付。上市公司拟
通过自筹方式支付剩余款项。
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（二）款项支付是否影响申请人对标的公司的控制
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南：
企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则
第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方
或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控
制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控
制权的转移：
“（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
上市公司收购临港亚诺化工 51%股权的程序如下：
2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了购
买临港亚诺化工的议案。
2020 年 6 月 7 日，临港亚诺化工召开股东会，同意设立董事会，选举贾明
琪、李琰文、杨舒涵、刘晓民、李晓华为董事会成员。其中三位董事为上市公司
提名，上市公司占有临港亚诺化工半数以上董事席位，上市公司可通过董事会决
定临港亚诺化工的财务和经营政策，并按股权比例享有相应的利益、承担相应的
风险。
2020 年 6 月 17 日，临港亚诺化工办理完成股权过户手续。
截至本反馈意见回复出具之日，支付进度款项已经达到总的交易对价的 70%。
上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实业若
未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将为本
次交易支付对价提供资金支持，确保资产收购的顺利完成。上市公司有能力、有
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计划支付剩余款项。
此外，亚太实业已向临港亚诺化工委派 3 名董事，占据临港亚诺化工 3/5 席
位，可通过董事会决定临港亚诺化工的财务和经营政策，并按股权比例享有相应
的利益、承担相应的风险。
因此，款项支付不影响申请人对标的公司的控制。
（三）本次募投是否对款项支付构成实质影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 20,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 募集资金用途 募集资金拟投入金额（万元）
补充流动资金 14,277.00
1
其中：支付收购临港亚诺化工 51%股权部分对价 5,814.00
2 偿还兰州太华借款 5,723.00
合计 20,000.00
本次发行的募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元），
扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还兰州太华借款。其中补充流动资金用
途包括支付收购临港亚诺化工 51%股权第三期对价款 5,814.00 万元。
根据本次非公开发行《海南亚太实业发展股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票预案》：若在募集资金到位前，公司已以自筹资金支付了购买股权对价
款，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款
项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以
自有资金或其他融资方式解决。
截至 2021 年 1 月 4 日，上市公司已向交易对方亚诺生物支付了第三期对价
款 5,814.00 万元。本次非公开发行完成后，上市公司将使用募集资金置换前期已
支付的第三期款项。因此，本次募投不会对款项支付构成实质影响。
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二、本次募集资金用于偿还兰州太华借款，说明相关借款产生的原因及真
实性，优先用于偿还大股东子公司欠款的原因。2017 年大股东以办公用房向申
请人抵偿债务说明前述债务产生的背景，是否构成大股东对上市公司的资金占
用，截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
公司向兰州太华的借款原因为筹集支付收购临港亚诺化工股权对价款项所
需资金。截至 2020 年 9 月 30 日，借款资金余额及明细如下：
记账凭证
序号 借款日期 借款原因 借款金额（元）偿还金额（元） 余额（元）
编号
日常经营管
1 2020.04.23 4 月 0005 号 550,000.00 550,000.00
理
日常经营管
2 2020.05.26 5 月 0003 号 1,150,000.00 1,700,000.00
理
中介机构费
3 2020.06.18 6 月 0003 号 1,900,000.00 3,600,000.00
用
4 2020.06.30 重组费用 6 月 0031 号 25,000,000.00 28,600,000.00
重组及日常
5 2020.08.31 8 月 0031 号 34,190,189.33 62,790,189.33
经营管理
6 2020.08.31 8 月 0035 号 5,553,072.57 57,237,116.76
合计 62,790,189.33 5,553,072.57 57,237,116.76
（一）兰州太华借款产生的原因及真实性
2020 年 6 月，公司以现金购买亚诺生物持有的临港亚诺化工 51%股权。根
据股权转让协议的约定，公司应于 2020 年 6 月 30 日前支付亚诺生物 14,535.00
万元。在公司资金短缺的情况下，自 2020 年 4 月 23 日起，公司控股股东亚太工
贸一致行动人兰州太华向公司提供资金支持，主要用于支付临港亚诺化工的股权
转让款。截至 2020 年 9 月 30 日，公司对兰州太华的借款余额为 5,723.71 万元。
（二）优先偿还大股东子公司欠款原因
为支持上市公司实现资产重组，实现业务重组，收购具有盈利能力的资产，
上市公司的控股股东及一致行动人一直给予公司资金支持，为公司垫付收购临港
亚诺化工控股权的进度款及公司经营所需资金。同时导致公司自身负债率水平较
高，结合公司当前业务经营情况及资金需求，公司本次非公开发行股票募集资金
部分用于偿还兰州太华借款，可以降低公司的资产负债率，减少与控股股东及关
联方的资金往来。
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（三）亚太工贸以办公用房向申请人抵偿债务情况
公司原子公司天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）分别向
交通银行天津市分行、中国农业银行天津分行金信支行借款 1,980 万元及 4,480
万元，均由上市公司提供连带担保责任。
2010 年 4 月，上市公司控股股东亚太工贸承诺：“将积极协助你公司就偿还
上述银行（注：交通银行股份有限公司天津分行和中国农业银行天津分行金信支
行）借款本息金额限定在 2000 万元以内，如果最终还款额度超过 2000 万元，该
超额部分，我公司可以现金或资产形式代为承担；同时，你公司应积极将该代偿
部分对天津绿源的追偿权利转让给我司，我司不再向你公司主张其他任何权利”。
2014 年 5 月，天津绿源破产程序终结，根据民事裁定书裁定，天津绿源未
清偿交通银行天津市分行、中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天
津分行金信支行）金额分别为 1,380.18 万元、3,463.93 万元，合计 4,844.11 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司对原预计负债与未清偿金额差异 2,844.11
万元补计预计负债；同时，按照亚太工贸作出的承诺，计提其他应收款 2,844.11
万元并计入资本公积 2,844.11 万元。并作为重大会计差错更正追溯调整了 2014
年财务报表。
根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：调整增加 2014 年度预计负债
2,844.11 万元、营业外支出 2,844.11 万元。调整增加 2014 年度其他应收款 2,844.11
万元、资本公积 2,844.11 万元。
经当时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南亚
太实业发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认定：
兰州亚太工贸集团有限公司占用资金 2,844.11 万元，系 2014 年 12 月由于子
公司天津绿源生态能源有限公司破产终结，亚太实业按照 2010 年度控股股东兰
州亚太工贸集团有限公司为亚太实业承担天津绿源生态能源有限公司银行借款
担保责任作出的“如果最终还款额度超过 2,000.00 万元，超额部分兰州亚太工贸
集团有限公司以现金或资产形式代为承担”承诺计提的其他应收款。
亚太工贸以其拥有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金，并与
公司签署了《债务清偿协议》。亚太实业第七届董事会 2016 年第十四次会议审议
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通过的《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意控股股东以其所拥有的兰
州新区总面积为 4,262.26 ㎡办公用房（以下简称“抵债房产”）向本公司抵偿债
务，以抵债房产的评估价值 2,859.98 万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠本
公司债务 2,844.11 万元后的余额作为本公司的负债管理。2017 年 8 月 14 日，抵
债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至亚太实业名下。亚太实业
已进行了相关的账务处理。
（四）截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情
形
截至目前不存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人收购临港亚诺化工价款的原始单据；
2、取得上市公司提供的后需支付安排说明；
3、查阅《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，了解控制权转移
时点；
4、通过取得向兰州太华借款的协议、原始凭证及问询知情人员，了解向兰
州太华借款的原因及真实性；
5、通过问询知情人员、查阅发行人公告、审计机构出具的专项核查意见以
及取得相关原始凭证，了解大股东以资抵债形成的原因、背景，进一步判断是否
构成资金占用；
6、查阅发行人截至目前的资金往来科目明细，了解发行人是否存在其他大
股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，亚太实业已向亚诺生物支付收购临港亚
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诺化工价款 20,349.00 万元，达本次收购总金额的 70%，后续拟通过自筹方式筹
措资金支付剩余价款 8,721.00 万元；
2、收购临港亚诺化工股权价款已经按协议和补充协议的约定支付，股权已
经过户，临港亚诺化工董事会的改选完成，改选后董事会共计 5 人，其中公司派
出的董事 3 人，公司已经实质控制了临港亚诺化工，款项支付不影响公司对标的
公司的控制；
3、通过对本次非公开发行募集资金用途分析，本次募投不会对款项支付构
成实质影响；
4、发行人向兰州太华借款主要用于支付购买临港亚诺化工的股权对价款及
日常经营开支，发行人向兰州太华借款真实存在。发行人本次非公开发行股票募
集资部分用于偿还兰州太华借款，可以降低发行人的资产负债率，减少与控股股
东及关联方的资金往来；
5、控股股东以资抵债中债务形成的原因为亚太工贸向亚太实业做出的补偿
承诺而形成，构成控股股东对上市公司非经营性资金的占用,2017 年已经以房产
抵债的方式解决了资金占用问题；
6、截至目前不存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
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10.2020 年 6 月，公司出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了临港亚诺
化工的控股权，公司剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业。请申请
人补充说明：（1）2020 年 4 月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资
产议案的原因及合理性。后续议案调整情况。（2）结合房地产相关业务的财务
状况、经营情况等，说明剥离房地产业务的定价情况，定价依据及定价的公允
合理性，相关款项的回收情况。（3）收购临港亚诺化工的原因及合理性，公司
是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。（4）临港亚诺化工财务
状况及经营情况，定价依据，结合可比案例情况说明定价的公允合理性。（5）
标的公司关联交易情况，关联交易对标的公司收购定价公允性的影响。（6）结
合公司收入规模、毛利率、期间费用率以及可比公司情况，说明临港亚诺化工
收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性。（7）结合临港亚诺化工经
营情况，说明大额商誉是否存在较大的减值风险。请保荐机构及会计师发表核
查意见。
公司回复：
一、2020 年 4 月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的
原因及合理性。后续议案调整情况。
1、2020 年 4 月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的原
因及合理性
2020 年 3 月 26 日，亚太实业召开 2020 年第一次临时股东大会审议收购临
港亚诺化工 51%股权和出售同创嘉业 84.16%股权等事宜（以下简称“本次重
组”）。
参加该次股东大会的股东及股东代理人共计 120 人，代表股份 145,195,466
股，占公司总股份的 44.91%。该次股东大会同意票数为 56,528,370 股，占出席
会议所有股东所持股份的 62.49%。
本次重组出售同创嘉业的交易对方为亚太房地产，亚太房地产系公司实际控
制人控制的企业，控股股东亚太工贸及其一致行动人兰州太华与亚太房地产系关
联方关系，且该次重组购买资产和出售资产互为前提，控股股东及其一致行动人
需回避表决。另外，公司时任股东北京大市投资有限公司（持有公司股份数量
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32,220,200 股）正处于破产清算阶段，破产管理人投弃权票，导致本次股东大会
未获得出席股东大会三分之二股东同意而未通过。
公司原股东北京大市投资有限公司正处于破产清算阶段，其股东权利由破产
管理人北京市中咨律师事务所行使，北京大市投资有限公司持有公司的股权作为
破产财产，破产管理人出于对破产财产的价值的谨慎考虑，在股东大会中投出弃
权票，从而导致相关资产剥离议案及收购资产议案未能通过股东大会，具有合理
性。
2、后续议案调整情况
交易方案由重大资产出售及重大资产购买同步实施且互为前提调整为分步
实施，即调整为先购买临港亚诺化工控股权，临港亚诺化工控股权收购完成后再
出售持有同创嘉业的全部股权。
（1）原交易方案
亚太实业第七届董事会 2020 年第二次会议审议通过了《关于公司重大资产
重组方案的议案》，确定亚太实业本次重大资产重组整体方案为：
公司本次重大资产重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
①重大资产出售：将公司持有的同创嘉业 84.16%股权出售给兰州亚太房地
产开发集团有限公司；
②重大资产购买：本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司购买其所持有沧
州临港亚诺化工 51%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管
部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（2）交易方案调整
2020 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通过了
重大资产重组方案调整相关的议案，方案调整为仅购买临港亚诺化工。由于方案
调整涉及减少交易标的及减少交易对象，且减少的交易标的的交易作价比例占原
总的交易作价比例超过 20%，因此，该方案调整构成重大调整。
2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了购买
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临港亚诺化工的议案。
2020 年 6 月 10 日，公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通过了
重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了出
售同创嘉业暨关联交易相关议案。
二、结合房地产相关业务的财务状况、经营情况等，说明剥离房地产业务
的定价情况，定价依据及定价的公允合理性，相关款项的回收情况。
1、剥离房地产业务的定价情况，定价依据及定价的公允合理性
2017 年 1 月至 2020 年 6 月，公司自身未开展业务，公司以原控股子公司同
创嘉业为主体从事房地产开发业务，2020 年 6 月，公司出售了同创嘉业 84.16%
全部股权，剥离了房地产业务。
同创嘉业主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
资产负债项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 18,575.43 16,195.89 15,910.70 20,476.67
负债合计 10,539.60 8,121.25 7,498.91 11,911.72
所有者权益合计 8,035.83 8,074.63 8,411.78 8,564.96
收入利润项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 933.33 1,391.19 3,772.15 4,614.78
营业成本 705.99 1,286.03 3,361.54 4,227.91
营业利润 -24.31 -287.93 -81.14 -227.3
利润总额 -38.80 -297.14 -153.17 -228.14
净利润 -38.80 -337.15 -153.17 -228.94
现金流量项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
-1,625.86 -592.32 -185.61 1,478.87
流量净额
投资活动产生的现金
- - - -6.24
流量净额
筹资活动产生的现金
676.96 1,415.69 -1,249.14 -831.89
流量净额
现金及现金等价物净
-948.91 823.37 -1,434.74 640.74
增加额
注：2017 年、2018 年、2019 年财务数据为经审计数据，2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
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报告期内，同创嘉业无新增的楼盘，因此同创嘉业可供出售的房源逐年减少，
收入逐年下降，净利润连续亏损。
公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以 2019 年 9 月 30 日
为基准日，对同创嘉业全部股权的价值进行评估。根据中铭评估出具的中铭评报
字[2019]第 10081 号《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，同
创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为
9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.16%的交易价格为 7,880.97 万元。
因此，同创嘉业交易价格以评估结果作价，具有公允性。
2、出售同创嘉业交易对价的回收情况
根据公司与交易对方亚太房地产签订的《股权出售协议》，公司出售同创嘉
业 84.16%股权的交易价格为 78,809,810.67 元。具体支付情况如下：
序号 收款日期 收款金额（万元）
1 2019 年 12 月 12 日 3,500.00
2 2020 年 4 月 29 日 -1,000.00
3 2020 年 8 月 28 日 5,380.98
合计 7,880.98
2019 年 12 月 12 日，交易对方亚太房地产支付了 3,500 万元诚意金给亚太实
业。2020 年 3 月 26 日，亚太实业收购临港亚诺化工 51%股权和出售同创嘉业 84.16%
股权等事宜未通过股东大会。按照公司与亚太房地产签订的《股权出售协议》，
需要返还亚太房地产诚意金。2020 年 4 月 29 日，亚太实业返回 1,000 万元给亚
太房地产。2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了出售同创嘉业相关议案。2020 年 8 月 28 日，亚太房地产支付 5,380.98 万元
给亚太实业，至此，亚太实业已收到出售同创嘉业的全部对价款。
三、收购临港亚诺化工的原因及合理性，公司是否有经营管理相关业务的
经验，是否存在整合风险。
1、公司收购临港亚诺化工的原因及合理性
收购临港亚诺化工前，公司主要业务为以原控股子公司同创嘉业为主体从事
永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以
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及政策变化的能力相对较弱。公司仅开发了“亚太玫瑰园”项目 A 区项目，报
告期内仅剩余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目
进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。
为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，近年来公司一直在寻找
符合公司战略发展方向的优质标的。
临港亚诺化工是一家精细化工产品研发、生产、销售一体化的高新技术企业，
具有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。临港亚诺化工主要从事精细化
工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、
MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟
酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等。产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领
域。
吡啶类产品是精细化工产品中的重要门类，广泛应用于医药、农药、饲料添
加剂等领域。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服
务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工行业已
成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略
重点，具有良好的发展前景。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，临港亚诺化工营业收入
分别为 18,645.39 万元、18,842.11 万元、27,308.51 万元、40,025.73 万元，净利
润分别为 2,365.18 万元、336.39 万元、4,215.63 万元、4,864.05 万元。
临港亚诺化工营业收入保持增长的趋势，盈利能力较强，行业符合公司发展
战略，有利于实现股东利益最大化，公司收购临港亚诺化工具有合理性。
2、公司是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。
公司原主要从事房地产开发业务，重组完成后公司实现业务转型，进入了化
学原料及化学制品制造业。公司及董事、高级管理人员虽然积累了丰富的管理经
验，因行业跨度较大，公司面临一定的整合风险。
公司计划引进专业人才参与公司的经营管理，加强对临港亚诺化工的控制。
2020 年 12 月 30 日，公司股东大会通过了第八届董事会换届等议案，临港亚诺
化工董事长兼总经理刘晓民当选为公司董事，有利于推进公司与临港亚诺化工的
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整合。
公司已在非公开发行股票预案之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险”部分补充披露：
“（八）收购整合风险及对子公司的控制风险
公司于 2020 年 6 月完成对临港亚诺化工的收购，经营业绩严重依赖于临港
亚诺化工。临港亚诺化工所处行业为精细化工行业，公司原所处行业为房地产
行业，跨行业收购对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结
构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司已就整合做了充分
安排和准备，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司的控制力并保持子
公司原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意
相关风险。”
四、临港亚诺化工财务状况及经营情况，定价依据，结合可比案例情况说
明定价的公允合理性。
1、临港亚诺化工财务状况及经营情况
临港亚诺化工是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型
企业，具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。其主要从事精细化工产
品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为吡啶类、
MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟
酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等。产品主要应用于农药和医药领域。
临港亚诺化工最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
资产负债项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 46,434.80 43,377.98 38,879.34 42,403.79
负债合计 23,547.66 25,327.77 24,981.66 23,857.88
所有者权益合计 22,887.14 18,050.21 13,897.68 18,545.90
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 40,025.73 27,308.51 18,842.11 18,645.39
营业成本 30,209.28 17,534.53 14,431.69 12,379.35
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营业利润 5,752.84 4,827.45 510.99 2,669.93
利润总额 5,703.98 4,852.51 542.67 2,664.40
净利润 4,864.05 4,215.63 336.39 2,365.18
现金流量项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
4,071.24 266.04 -2,885.65 -1,705.73
现金流量净额
投资活动产生的
-693.91 5,510.45 -2,478.43 -6,564.79
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,047.08 -5,928.20 3,586.49 10,481.29
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 12.36 9.68 1.55 -7.77
影响
现金及现金等价
342.61 -142.04 -1,776.04 2,203.00
物净增加额
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，临港亚诺化工营业收入
分别为 18,645.39 万元、18,842.11 万元、27,308.51 万元、40,025.73 万元，净利
润分别为 2,365.18 万元、336.39 万元、4,215.63 万元、4,864.05 万元。得益于临
港亚诺化工产品线延伸、产能释放，市场需求增长，临港亚诺化工收入规模增长
较快，保持良好的盈利能力。
2、临港亚诺化工定价依据，定价的公允合理性，结合可比案例情况说明定
价的公允合理性
根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》，以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日，临港亚诺化工的评估值为 57,200.00 万元。经交易双
方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为 57,000.00 万元，临港亚诺化工 51%股
权的交易价格为 29,070.00 万元。临港亚诺化工交易定价是以评估报告为基础，
交易各方协商确定，交易定价公允、合理。
国内上市公司中主营业务与临港亚诺化工相近的上市公司主要包括红太阳、
诺普信、联化科技、雅本化学、蓝丰生化、兄弟科技和醋化股份等。
截至 2019 年 9 月 30 日，临港亚诺化工可比上市公司的市盈率指标具体如下
表：
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证券代码 证券名称 市盈率（注 1）
000525.SZ 红太阳 9.58
002215.SZ 诺普信 16.69
002250.SZ 联化科技 317.30
002513.SZ 蓝丰生化 -2.09
300261.SZ 雅本化学 25.25
002562.SZ 兄弟科技 198.46
603968.SH 醋化股份 16.64
平均值 53.32（注 2）
临港亚诺化工 10.73
注 1：市盈率=2019 年 9 月 30 日市值/2018 年归属母公司股东的净利润。
注 2：已剔除市盈率为负数的蓝丰生化及市盈率 317.30 倍的联化科技的影响。
根据交易对方实际控制人作出的业绩承诺，临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于 16,000 万元，以承诺期平均净利润计算，
临港亚诺化工的市盈率为 10.73 倍，低于可比上市公司的平均市盈率 53.32 倍。
因此，从可比公司相对估值角度，该次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均
水平，定价具有合理性。
根据临港亚诺化工的经营范围和所处行业，选取与临港亚诺化工同为化工行
业的 A 股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
单位：万元
承诺期平
全部股权
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 均市盈率
价格
（倍）
江苏宏泰高分子材料有
1 广信材料 66,000.00 2016 年 9 月 30 日 12.00
限公司
山西新华化工有限责任
2 北化股份 98,543.41 2017 年 3 月 31 日 16.92
公司
江苏和时利新材料股份
3 德威新材 80,000.00 2017 年 5 月 31 日 10.76
有限公司
4 利安隆 衡水凯亚化工有限公司 60,000.00 2018 年 8 月 31 日 10.00
5 三泰控股 龙蟒大地农业有限公司 355,700.00 2018 年 12 月 31 日 9.46
载元派尔森新能源科技
6 晶瑞股份 41,000.00 2019 年 4 月 30 日 12.30
有限公司
7 新疆天业 天能化工有限公司 483,870.95 2019 年 5 月 31 日 9.23
平均值 11.52
临港亚诺化工 10.73
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注：全部股权作价指标的资产 100%股权交易对价
可比交易案例承诺期平均市盈率最低值 9.23 倍，最高值 16.92 倍，平均值
11.52 倍，收购临港亚诺化工评估承诺期平均市盈率为 10.73 倍，处于行业合理
区间内。
从近期可比交易案例判断交易标的资产临港亚诺化工作价处于合理的水平。
五、标的公司关联交易情况，关联交易对标的公司收购定价公允性的影响。
1、标的公司关联交易情况
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，在亚诺
生物整体架构之下，亚诺生物作为控股主体承担集团的研发、统筹各子公司的采
购、销售等工作，临港亚诺化工作为 3-氰基吡啶及其衍生物、MNO 等产品的重
要生产基地。
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工的关联交易主要是通过原控股股东
亚诺生物采购主要材料，通过亚诺生物及其控制的其他企业对外销售产品。
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚诺生物 原料 4,866.62 6,511.87 5,975.97
亚诺生物 低值易耗品 - 6.72 18.98
临港亚诺生物 污水处理费用 277.30 - -
雒启珂 信托借款利息 465.25 512.50 514.65
2017 年度、2018 年度、2019 年度，关联采购商品服务主要为临港亚诺化工
与亚诺生物产生的采购原材料、向雒启珂借款利息形成。
①采购原材料
对亚诺生物 亚诺生物对外 价格差
数量 采购金额
期限 产品名称 采购单价 采购平均单价 异率
（吨） （万元）
（万元/吨） （万元/吨） （%）
3-甲基吡啶 1,932.53 4,759.23 2.46 2.44 -0.81
2019 3-氨基吡啶粗品 20.00 67.24 3.36 3.09 -8.04
年度 4-氰基吡啶 6.00 40.14 6.69 6.37 -4.78
合计 - 4,866.62 - -
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对亚诺生物 亚诺生物对外 价格差
数量 采购金额
期限 产品名称 采购单价 采购平均单价 异率
（吨） （万元）
（万元/吨） （万元/吨） （%）
3-甲基吡啶 3,389.96 6,052.68 1.79 1.76 -1.68
4-氰基吡啶 27.00 129.05 4.78 4.73 -1.05
2018
2,3 二氯吡啶 20.00 307.5 15.38 13.67 -11.12
年度
2-氯-4-氰基吡啶 2.41 22.64 9.39 9.36 -0.32
合计 - 6,511.87 - -
3-甲基吡啶 1,979.41 5,975.73 3.02 2.96 -1.99
2017
钨酸钠 21.60 0.24 0.01 0.01 0.00
年度
合计 5,975.97 5,975.97 - - -
公司收购临港亚诺化工之前，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等
因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。临港亚诺化工向亚诺生物采购单价与
亚诺生物对外采购单价差异主要为弥补亚诺生物运营成本费用。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，临港亚诺化工向亚诺生物主要是采购
3-甲基吡啶原料，3-甲基吡啶的采购金额分别为 5,975.73 万元、6,052.68 万元、
4,759.23 万元，价格差异率分别为-1.99%、-1.68%、-0.81%，差异率较小且逐渐
减小。其余采购的原料数量较少，且差异率在合理范围内。临港亚诺化工向亚诺
生物采购原料的价格与对外采购的价格差异较小，差异主要是为了弥补亚诺生物
的运营成本费用，关联采购遵循市场原则确定，定价公允。
②污水处理费
临港亚诺化工需要对生产过程中产生的污水进行处理以满足环保要求。公司
收购临港亚诺化工之前，临港亚诺化工使用的污水处理设备位于临港亚诺生物
（亚诺生物子公司）所在地块，收购后考虑兴建污水处理设备投入金额较大及无
合适地段，经过交易各方协商后，临港亚诺化工继续使用临港亚诺生物的污水处
理设施，并与临港亚诺生物签订《污水处理中心租赁合同》，租赁期为 2020 年 1
月 1 日-2022 年 12 月 31 日，年租赁费为 360 万元（含税）。2019 年度，临港亚
诺化工向临港亚诺生物支付的污水处理费金额为 277.30 万元（不含税），占当年
营业成本的比例为 1.58%，租赁污水处理设备不会对临港亚诺化工的经营构成重
大影响。
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③关联借款利息
由于临港亚诺化工报告期内固定资产投资较大，临港亚诺化工向亚诺生物实
际控制人之一雒启珂借款。借款利率水平按照市场价格确定，定价公允。2019
年底临港亚诺化工已偿还完与雒启珂的关联借款。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联交易
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
亚诺生物 产品销售 4,235.69 4,632.65 4,981.85
信诺化工 产品销售 4,679.19 2,876.99 -
临港亚诺生物 设备 233.97 - -
乌海兰亚 设备 - 19.61 21.37
2017 年度、2018 年度、2019 年度，关联销售主要为临港亚诺化工通过亚诺
生物及信诺化工对外销售产品所形成。
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工未有独立的销售部门及人员，临港
亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控制的信诺化工之间产生的关联销售、关联
采购的原因是临港亚诺化工的销售和采购均由亚诺生物统一组织协调，亚诺生物
承担了采购、销售费用等支出产生，因此销售给亚诺生物及其控制的信诺化工的
价格与对外销售的价格存在一定的价差，具体分析如下：
单位：万元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品 关联 关联 对外 关联 对外
对外销 变动 变动 变动
销售 销售 销售 销售 销售
售单价 （%） （%） （%）
单价 单价 单价 单价 单价
2-氯烟酸 13.38 11.51 -13.93 11.47 13.46 17.30 - - 0.00
3-氨基吡啶 6.40 8.20 28.07 6.88 8.65 25.64 - - 0.00
3-氰基吡啶 - - 0.00 2.84 2.67 -5.89 3.71 3.78 1.79
4-氨基吡啶 16.90 21.56 27.56 11.09 18.97 71.06 - - 0.00
2-氯-4-氨基吡啶 86.19 104.11 20.79 26.11 86.86 232.64 - - -
MNO 13.40 15.11 12.72 - 13.30 - 10.68 11.92 11.55
2017 年度与关联方销售的产品有 3-氰基吡啶、MNO 两种，3-氰基吡啶临港
亚诺化工向关联方销售平均价格为 3.71 万元/吨、对外销售平均单价为 3.78 万元
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/吨，价格差异率为 1.79%，差异较小。MNO 产品关联销售平均单价为 10.68 万
元/吨，对外销售平均单价为 11.92 万元/吨，价格差异率为 11.55%，临港亚诺化
工对外销售的 MNO 主要是销售给日本三井在香港的代理商 HONGKONG
CHEMROLE COMPANY LIMITED，价格变动受到汇率波动的影响。
2018 年度临港亚诺化工向关联方销售的产品有 2-氯烟酸、3-氨基吡啶、3-
氰基吡啶、4-氨基吡啶及 2-氯-4-氨基吡啶五种产品。2019 年度向关联方销售的
产品有 2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶及 MNO 五种产品。
2018 年、2019 年度，临港亚诺化工分别向亚诺生物销售 2-氯-4-氨基吡啶 1.93
吨、7.98 吨，销售数量较小，该产品是 2018 年二期产线建成后新生产的产品，
临港亚诺化工的产量也较小，都是通过亚诺生物对外销售，没有直接对外出售的
销售单价。因销量合计不到 10 吨，影响很小。
2018 年、2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 2-氯烟酸平均单价分别为
11.47 万元/吨、13.38 万元/吨，对外销售平均单价为 13.46 万元/吨、11.51 万元/
吨，价格差异率分别为 17.3%、-13.93%。2018 年初至 2019 年末期间综合来看，
关联销售平均单价为 12.58 万元/吨，对外销售平均单价为 11.72 万元/吨，差异较
小。
2018 年、2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 3-氨基吡啶平均单价分别
为 6.88 万元/吨、6.40 万元/吨，对外销售平均单价为 8.65 万元/吨、8.20 万元/吨，
价格差异率分别为 25.64%、28.07%。临港亚诺化工主要将 3-氨基吡啶产品出口
给印度客户 OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED，2018 年至 2019 年末，美元汇
率持续走高，价格差异一方面受到汇率波动的影响，另一方面为了覆盖母公司等
关联方的销售费用，对母公司的销售有一定的价格让渡。
2018 年度，临港亚诺化工向关联方销售 3-氰基吡啶平均单价为 2.84 万元/
吨，对外销售平均单价为 2.67 万元/吨，价格差异率为 5.89%，差异较小。2019
年度，临港亚诺化工未向关联方销售该产品。
2018 年度、2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 4-氨基吡啶平均单价分
别为 11.09 万元/吨、16.90 万元/吨，对外销售平均单价为 18.97 万元/吨、21.56
万元/吨，价格差异率分别为 71.06%、27.56%。2018 年度、2019 年度，临港亚
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诺化工向亚诺生物销售了 35.48 吨、19.93 吨，数量较小，虽然价格差率较大，
但是销量少，影响较小。
2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 MNO 产品平均单价为 13.40 万元/
吨，对外销售平均单价为 15.11 万元/吨，价格差异率为 12.72%，对外出售主要
销售给香港客户，价格变动受到汇率波动的影响。2018 年度，临港亚诺化工未
向关联方销售 MNO 产品。
（3）关联方贷款
单位：万元
关联方 金融机构 借款金额 起始日 到期日 利率
雒启珂 渤海国际信托有限公司 450.00 2012-4-5 2020-4-5 8.8%
雒启珂 渤海国际信托有限公司 2,500.00 2012-12-28 2020-12-28 8.4%
雒启珂 渤海国际信托有限公司 3,000.00 2013-4-24 2018-4-24 8.6%
上海浦东发展银行股份
雒启珂 3,000.00 2018-4-27 2023-4-27 8.6%
有限公司石家庄分行
2019 年末，上述关联方贷款已经全部清偿。
（4）2019 年末关联担保情况
2019 年末，临港亚诺化工作为被担保方，关联方为临港亚诺化工提供担保
的明细如下：
单位：万元
担保 担保是否
担保方 记帐科目 担保金额 担保到期日
起始日 履行完毕
债务履行期限届
亚诺生物 短期借款 3000.00 2018-4-11 是
满之后两年止
债务履行期限届
亚诺生物 短期借款 1,200.00 2018-5-28 是
满之后两年止
债务履行期限届
亚诺生物 短期借款 1,000.00 2018-3-6 是
满之后两年止
债务履行期限届
亚诺生物 短期借款 3,500.00 2018-11-14 是
满之后两年止
亚诺生物、乌海兰
亚、信诺化工、石家
长期应付 债务履行期限届
庄沃泰生物科技有 2,900.00 2018-5-18 否
款 满之后两年止
限公司、李真、刘晓
民、雒启珂
亚诺生物、乌海兰
长期应付 债务履行期限届
亚、信诺化工、李真、 1,020.00 2017-6-9 是
款 满之后两年止
刘晓民、雒启珂
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担保 担保是否
担保方 记帐科目 担保金额 担保到期日
起始日 履行完毕
亚诺生物、李真、刘 长期应付 债务履行期限届
700.00 2016-7-8 是
晓民、雒启珂 款 满之后两年止
债务履行期限届
刘晓民 长期借款 52.01 2017-4-26 是
满之后两年止
截至 2020 年 9 月末，关联方为临港亚诺化工提供的上述担保，除了关联方
为临港亚诺化工融资租赁借款 2900 万提供信用担保尚未到期外，其余均已履行
完毕。
（5）对外担保
2019 年末，临港亚诺化工对外担保明细如下：
单位：万元
担保 被担 担保最高 担保 担保是否
担保到期日
方 保方 债权额 起始日 履行完毕
临港 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期间
亚诺
亚诺 4,800.00 2019-4-23 全部主合同项下最后到期的主债 是
生物
化工 务履行届满之日起两年止
截至本反馈意见回复出具之日，临港亚诺化工对亚诺生物的担保均已履行完
毕。
2、关联交易对标的公司收购定价公允性的影响
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工与亚诺生物及其控股子公司等关联
方之间的关联交易，主要是基于亚诺生物作为集团控股公司对其子公司统一采购、
销售产生的，基于亚诺生物承担的相关费用成本，经比较，关联采购价格与关联
方对外采购的价格、关联销售与对外销售的价格整体差异较小。收购完成后，临
港亚诺化工有独立销售采购能力。公司收购临港亚诺化工交易价格以中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司对标的公司的评估报告为基础，经交易双方协商确
定。评估机构最终以收益法为评估结果，对未来现金流预测采用公允价格，关联
交易不会影响标的公司收购定价公允性。
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六、结合公司收入规模、毛利率、期间费用率以及可比公司情况，说明临
港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性。
1、临港亚诺化工与可比公司的收入规模情况
（1）临港亚诺化工报告期内收入结构
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 40,024.16 100.00% 27,027.72 98.97%
其他业务收入 1.57 0.00% 280.79 1.03%
营业收入合计 40,025.73 100.00% 27,308.51 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 18,478.59 98.07% 18,645.39 100.00%
其他业务收入 363.53 1.93% - 0.00%
营业收入合计 18,842.11 100.00% 18,645.39 100.00%
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，临港亚诺化工主营业务
收入分别为 18,645.39 万元、18,478.59 万元、27,027.72 万元、40,024.16 万元，
占营业收入的比例分别为 100.00%、98.07%、98.97%、100%，主营业务突出，
为营业收入的主要来源。
报告期内，临港亚诺化工主营业务收入按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
吡啶类 34,490.76 86.17% 21,526.29 79.65%
MNO 及其衍生物 5,533.41 13.83% 5,501.43 20.35%
合计 40,024.16 100.00% 27,027.72 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
吡啶类 14,625.78 79.15% 16,007.92 85.85%
MNO 及其衍生物 3,852.81 20.85% 2,637.48 14.15%
合计 18,478.59 100.00% 18,645.40 100.00%
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2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，临港亚诺化工主营业务
收入分别为 18,645.39 万元、18,478.59 万元、27,027.72 万元、40,024.16 万元，
报告期内，公司主营业务收入规模呈现不断增长，主要是临港亚诺化工的产品线
及产能不断扩充和释放所致。
2017 年，临港亚诺化工只有 3-氰基吡啶、MNO 产品的生产车间，随着临港
亚诺化工产业链的延伸，临港亚诺化工增加了 3-氰基吡啶的下游产品 2-氯烟酸、
3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶等吡啶类产品。临港
亚诺化工产品线的扩张以及产能的释放为公司 2020 年及未来收入的增长提供了
基础。
（2）可比公司报告期内收入情况
单位：万元
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳 296,683.44 461,445.45 590,827.14 507,183.43
诺普信 332,107.95 405,839.45 400,544.42 282,157.52
联化科技 342,439.48 428,378.45 411,412.79 410,738.86
蓝丰生化 107,864.51 150,443.47 148,139.21 185,064.09
雅本化学 149,811.69 166,442.38 180,564.88 120,782.91
醋化股份 176,124.20 225,756.02 202,818.62 166,100.03
兄弟科技 142,073.14 125,771.71 141,501.67 156,452.68
平均值 221,014.92 280,582.42 296,544.11 261,211.36
中位值 176,124.20 225,756.02 202,818.62 185,064.09
临港亚诺化工 40,025.73 27,308.51 18,842.11 18,645.39
临港亚诺化工收入占同
行业可比上市公司平均 18.11% 9.73% 6.35% 7.14%
收入比例
数据来源于：wind
可比上市公司诺普信、联化科技、蓝丰生化、雅本化学主要从事农药产品的
生产、销售业务。临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的
产品如 3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO 等产品上具有一定的竞争力。但是与国内
同行业的上市公司相比，临港亚诺化工的规模偏小，产品链的延伸有限。
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2、临港亚诺化工与可比公司的毛利率情况
（1）临港亚诺化工毛利率情况
报告期各期，临港亚诺化工主营业务毛利率分别为 33.61%、23.86%、35.79%、
24.53%。临港亚诺化工主营业务毛利额及毛利率按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
吡啶类 6,672.04 67.97% 19.34% 6,945.48 71.06% 32.27%
MNO 及其衍
3,142.96 32.02% 56.80% 2,691.37 27.54% 48.92%
生物
其他 1.45 0.01% 92.39% 137.13 1.40% 48.84%
合计 9,816.45 100.00% 24.53% 9,773.98 100.00% 35.79%
2018 年度 2017 年度
项目
毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
吡啶类 2,909.85 65.99% 19.90% 5,235.35 83.55% 32.70%
MNO 及其衍
1,499.17 34.00% 38.91% 1,030.69 16.45% 39.08%
生物
其他 0.20 0.00% 46.69% - - -
合计 4,409.22 100.00% 23.86% 6,266.04 100.00% 33.61%
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类实现的毛利额分别为 5,235.35 万元、
2,909.85 万元、6,945.48 万元、6,672.04 万元，占毛利总额的比例分别为 83.55%、
65.99%、71.06%、67.97%。MNO 实现的毛利额分别为 1,030.69 万元、1,499.17
万元、2,691.37 万元、3,142.96 万元，占毛利总额的比例分别为 16.45%、34.00%、
27.54%、32.02%。
报告期内，临港亚诺化工毛利率波动较大，主要是受产品结构变化、单价等
因市场情况发生变化导致的。
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类产品毛利率变动情况如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
吡啶类 19.34% -12.93% 32.27% 12.37% 19.90% -12.81% 32.70%
报告期内，临港亚诺化工吡啶类产品的毛利率分别为 32.70%、19.90%、
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32.27%、19.34%，2018 年度较 2017 年度，吡啶类产品毛利率下降 12.81%，2019
年度较 2018 年度，吡啶类产品毛利率上升 12.37%，主要是由于主要产品 3-氰基
吡啶销售单价呈现周期性变化。
①吡啶类主要产品毛利率变动分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
3-氰基吡啶 3,183.32 17.90% 2,544.16 28.31%
2-氯烟酸 1,564.09 18.70% 2,279.16 33.04%
3-氨基吡啶 515.05 32.56% 789.70 25.72%
2,3-二氯吡啶 1,310.97 20.80% 57.92 14.24%
2-氯-4-氨基吡啶 0.00 - 584.65 81.26%
4-氨基吡啶 110.39 68.55% 616.99 48.93%
2018 年度 2017 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
3-氰基吡啶 1,866.22 17.60% 5,151.68 33.09%
2-氯烟酸 1,094.85 34.90% - -
3-氨基吡啶 0.19 0.03% - -
2-氯-4-氨基吡啶 2.39 27.36% - -
4-氨基吡啶 27.93 19.63% - -
A、3-氰基吡啶产品价格波动情况
3-氰基吡啶下游产品烟酰胺，其 2017-2020 年 9 月市场平均价格波动情况如
下：
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2017-2020 年 9 月国内烟酰胺市场价格走势情况（单位：元/千克）
数据来源：Wind
2018 年度，由于烟酰胺市场单价急剧下降，导致公司主要产品 3-氰基吡啶
毛利率下降幅度较大。
B、受托加工 3-氰基吡啶毛利率分析
报告期内，公司主要产品 3-氰基吡啶产品分两类生产模式，一类为销售商品，
一类为受托加工。
报告期内，3-氰基吡啶产品两类生产模式毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
销售商品 3,183.32 17.90% 1,226.85 16.53%
受托加工 - - 1,317.31 84.04%
合计 3,183.32 17.90% 2,544.16 28.31%
2018 年度 2017 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
销售商品 1,234.85 12.62% 2,918.75 24.57%
受托加工 631.37 77.17% 2,232.93 60.53%
合计 1,866.22 17.60% 5,151.68 33.09%
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，受托加工 3-氰基吡啶毛利率分别为
60.53%、77.17%、84.04%。受托加工 3-氰基吡啶毛利率不断增加。主要是由于
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加工费单价上涨所造成。
2020 年 1-9 月，3-氰基吡啶已经没有受托加工模式，全部为购销业务模式，
因此造成公司主要产品 3-氰基吡啶毛利率下降，从而导致吡啶类产品较 2019 年
度整体毛利率下降较大。
②MNO 毛利率分析
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
MNO 及
56.80% 7.88% 48.92% 10.01% 38.91% -0.17% 39.08%
其衍生物
报告期内，临港亚诺化工 MNO 产品的毛利率分别为 39.08%、38.91%、48.92%、
56.80%，2018 年度较 2017 年度，MNO 产品毛利率基本保持平稳，2019 年度较
2018 年度，MNO 产品毛利率上升 10.01%，2020 年 1-9 月较 2019 年度，MNO
产品毛利率上升 7.88%，主要是由于 MNO 产品销售单价上升且单位成本下降所
导致。
报告期内，临港亚诺化工 MNO 产品平均销售单价及单位成本如下：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售单价 151,103.45 146,635.08 132,956.10 114,772.70
单位成本 65,277.13 71,569.94 76,567.34 69,921.28
（2）报告期内，临港亚诺化工与同行业可比上市公司毛利率情况如下：
单位：%
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳 20.56 21.40 28.92 31.72
诺普信 27.60 26.14 29.21 35.12
联化科技 38.84 39.07 27.64 31.29
蓝丰生化 14.43 22.21 24.34 30.45
雅本化学 27.32 28.93 28.52 26.35
醋化股份 23.38 21.78 19.14 19.47
兄弟科技 31.53 29.32 23.24 47.86
平均值 26.24 26.98 25.86 31.75
中位值 27.32 26.14 27.64 31.29
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公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
临港亚诺化工 24.53 35.79 23.41 33.61
数据来源于：wind
报告期内，同行业可比上市公司毛利率的平均值分别为 31.75%、25.86%、
26.98%、26.24%，临港亚诺化工的毛利率分别为 33.61%、23.41%、35.79%、24.53%。
2017 年度、2019 年度，临港亚诺化工毛利率高于同行业上市公司平均水平，主
要是由于公司 MNO 产品毛利率较高、部分吡啶类产品采取受托加工模式，以此
导致综合毛利率较高；2018 年度，临港亚诺化工的毛利率水平低于同行业上市
公司平均水平，主要是由于 3-氰基吡啶产品销售价格大幅度下降所导致。2020
年 1-9 月，临港亚诺化工没有了受托加工模式，因此，导致临港亚诺化工下降，
基本与同行业保持一致。
综上，临港亚诺化工及同行业可比公司都属于生产农药及医药中间体的精细
化工企业，但是各家公司的经营模式及产品都不同，因此造成临港亚诺化工与同
行业可比上市公司存在差异。
3、临港亚诺化工与可比公司的期间费用率情况
（1）临港亚诺化工期间费用情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 458.93 270.97 253.87 312.33
管理费用 1,352.92 2,127.22 1,449.58 1,069.27
研发费用 1,212.17 1,060.25 1,057.22 1,054.19
财务费用 789.73 1,369.34 1,205.93 988.25
期间费用 3,813.75 4,827.78 3,966.60 3,424.04
营业收入 40,025.73 27,308.51 18,842.11 18,645.39
期间费用占营业收入比例 9.53% 17.68% 21.05% 18.36%
营业收入增长率 46.57% 44.93% 1.06% -
报告期内，临港亚诺化工的期间费用率分别为 18.36%、21.05%、17.68%、
9.53%。2018 年度较 2017 年度，临港亚诺化工的期间费用率上升，主要是由于
2018 年度收入受到下游产品烟酰胺市场价格影响导致以 3-氰基吡啶为主的吡啶
类产品销售收入减少，而管理费用中的职工薪酬以及财务费用增加综合因素导致。
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随着产品的品种增加，临港亚诺化工销售收入规模增加，规模效益逐渐体现，导
致临港亚诺化工的期间费用率逐年下降。
（2）可比期间费用情况
单位：%
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳 20.29 22.71 15.97 16.21
诺普信 18.73 21.06 21.55 26.08
联化科技 28.40 25.45 19.70 23.14
蓝丰生化 15.16 24.26 35.73 24.22
雅本化学 15.24 18.05 16.37 18.59
醋化股份 11.21 9.91 7.58 8.87
兄弟科技 22.98 26.87 19.62 16.44
平均值 18.86 21.19 19.50 19.08
中位值 18.73 22.71 19.62 18.59
临港亚诺化工 9.53 17.68 21.05 18.36
数据来源于：wind
2017 年度、2018 年度、2019 年度，临港亚诺化工期间费用率基本与同行业
上市公司相当。2020 年 1-9 月，临港亚诺化工期间费用率为 9.53%，主要是由于
公司销售收入增长较快所导致。
2、临港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性
报告期内，临港亚诺化工与可比公司的净利率、净利润情况如下：
净利率（%）
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳 3.32 -7.3 10.78 14.25
诺普信 8.90 6.18 8.55 11.36
联化科技 7.07 4.57 1.14 5.05
蓝丰生化 1.01 -34.34 -59.06 1.92
雅本化学 8.55 6.29 10.21 6.16
醋化股份 11.04 9.79 9.9 9.68
兄弟科技 7.17 3.48 1.54 25.76
平均值 6.72 -1.62 -2.42 10.6
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中位值 7.17 4.57 8.55 9.68
临港亚诺化工 12.15 15.44 1.79 12.69
净利润（万元）
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
红太阳 9,854.28 -33,683.99 63,719.05 72,269.22
诺普信 29,552.37 25,098.76 34,261.80 32,042.37
联化科技 24,211.77 19,598.30 4,701.43 20,751.16
蓝丰生化 1,084.93 -51,655.50 -87,495.13 3,544.68
雅本化学 12,804.05 10,461.82 18,442.83 7,437.84
醋化股份 19,446.86 22,101.92 20,087.55 16,079.09
兄弟科技 10,187.98 4,382.55 2,181.73 40,304.27
平均值 15,306.03 -528.02 7,985.61 27,489.80
中位值 12,804.05 10,461.82 18,442.83 20,751.16
临港亚诺化工 4,864.05 4,215.63 336.39 2,365.18
报告期内，临港亚诺化工净利率分别为 12.69%、1.79%、15.44%、12.15%。
相较于同行业上市公司，临港亚诺化工 2018 年度受到下游产品烟酰胺市场价格
影响导致公司净利率低于可比公司净利率中位值。除 2018 年度外，报告期内临
港亚诺化工净利率都高于可比公司净利率中位值，主要是由于临港亚诺化工专注
于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品 MNO 等产品上具有一定的竞争
力，毛利率较高，以及临港亚诺化工部分产品采用的受托加工模式，从而使得临
港亚诺化工综合毛利率水平较高。
报告期内，净利润分别为 2,365.18 万元、336.39 万元、4,215.63 万元、4,864.05
万元。相较于同行业上市公司，临港亚诺化工净利润远低于可比公司净利润的中
位值。
综上，临港亚诺化工收入规模相较于与可比公司较小，净利润水平也远低于
可比公司。但是临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产
品上具有一定的竞争力。报告期内，采用了受托加工的经营模式，使得综合毛利
率较高。2020 年 1-9 月，随着临港亚诺化工产品多样化，销售收入迅速增加，规
模效益逐渐体现，期间费用率下降较大。以上因素使得其净利率水平相较于可比
公司较高。
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因此，临港亚诺化工收入规模相较于与可比公司较小，利润水平相对较高具
有合理性。
七、结合临港亚诺化工经营情况，说明大额商誉是否存在较大的减值风险。
公司回复：
2020 年 9 月末，公司商誉金额为 16,204.45 万元，公司商誉为 2020 年 6 月
收购临港亚诺化工 51%的股权交易对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额。
2020 年 1-9 月，临港亚诺化工未经审计营业收入金额为 40,025.73 万元，净
利润为 4,864.05 万元。随着临港亚诺化工产品生产产能的释放，产品种类及生产
链条的延伸，下游市场需求增加，临港亚诺化工的收入规模和盈利水平得到较大
的提升。
根据上市公司与交易各方签订的《股权购买协议》及《业绩承诺补偿协议》，
亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度净利润数分别不低于 4,500 万元、5,300 万元及 6,200 万元，合
计业绩承诺期实现承诺净利润总额 16,000 万元。2020 年 1-9 月，临港亚诺化工
未经审计净利润已完成承诺净利润的 1.08 倍，根据目前临港亚诺化工的经营情
况，商誉不存在较大的减值风险。
八、保荐机构核查意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内重大资产重组的董事会、股东大会决议等相关公告。
2、取得评估机构出具的同创嘉业、临港亚诺化工的评估报告。
3、取得发行人与购买资产交易对方、出售资产交易对方签订的股权转让合
同。
4、取得并查阅了出售同创嘉业交易对方的回款凭证。
5、取得并查阅了临港亚诺化工 2017 年至 2019 年度审计报告，临港亚诺化
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工关联交易明细表等，分析关联交易价格的变化。
6、分析临港亚诺化工的收入、成本、毛利率、期间费用率，并于同行业可
比上市公司进行比较。
7、取得了临港亚诺化工 2020 年三季度财务报表，并询问标的公司管理层经
营情况。
8、获取和分析了管理层对临港亚诺化工商誉减值初步测试表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2020 年 3 月 26 日，由于大市投资破产管理人出于对破产财产的价值的
谨慎考虑，在股东大会中投出弃权票，从而导致收购临港亚诺化工 51%股权和出
售同创嘉业 84.16%股权等事宜未能通过股东大会，具有合理性。
2、发行人原控股子公司同创嘉业近三年收入逐渐下降，连续亏损，发行人
出售同创嘉业的全部股权根据评估机构出具的评估报告与交易对手协商确定，定
价公允合理。出售同创嘉业的对价款已全部收回。
3、发行人了为了扭转持续亏损的状况，收购了具有持续盈利能力和发展前
景的精细化工行业标的临港亚诺化工，收购完成后，公司的营业收入大幅提升，
盈利能力得到改善，收购具有合理性。
因收购临港亚诺化工属于跨行业并购，公司的董事、高管人员虽具有丰富的
管理能力，不断的提升标的所属行业的业务素质，且聘任了临港亚诺化工董事长
兼总经理刘晓民为公司董事，但仍然存在一定的整合风险，发行人已经补充披露
相关风险。
4、发行人收购临港亚诺化工以评估机构出具的评估报告为依据，经交易双
方协商确定交易价格，经参考可比案例，定价公允合理。
5、经分析临港亚诺化工的关联交易价格，关联交易未对标的公司收购定价
公允性产生影响。
6、临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品上具
有一定的竞争力。报告期内，临港亚诺化工毛利率水平与同行业可比上市公司的
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平均毛利率趋势一致，但采用了受托加工的经营模式，使得相较于同行业可比上
市公司综合毛利率较高。2020 年 1-9 月，随着临港亚诺化工产品多样化，销售收
入迅速增加，规模效益逐渐体现，期间费用率下降较大。因此，临港亚诺化工收
入规模相较于与可比公司较小，利润水平相对较高具有合理性。
7、根据公司提供的最近一期财务数据结合收购时的评估报告及公司管理层
对临港亚诺化工商誉减值初步测试表，临港亚诺化工经营业绩良好，超过当年业
绩承诺金额，临港亚诺化工不存在较大的减值风险的情形。
11.最近一期末，申请人货币资金 2872 万元，但短期借款 1.15 亿元、其他应
付款 2.2 亿元，金额均较高。请申请人补充说明：（1）申请人特别子公司临港
亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性。结合期末货币资金余额较高、对
外欠款较高的情况，说明是否存在偿债风险、是否具备持续经营能力。（2）2018
年非经常性损益确认情况，确认的依据及合理性。（3）利安达会计师事务所对
公司 2019 年度财务报告出具审计意见为带强调事项段无保留意见，说明强调事
项的具体情况，相关影响是否已消除。（4）结合报告期内连续多年收入规模较
低、扣非净利润亏损以及转型后收入规模仍较低及转型后的业绩实现等情况，
说明是否具备持续经营能力，是否存在退市风险。请保荐机构及会计师发表核
查意见。
公司回复：
一、申请人特别子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性。
结合期末货币资金余额较高、对外欠款较高的情况，说明是否存在偿债风险、
是否具备持续经营能力。
1、发行人、控股子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性
公司及其子公司 2020 年 9 月末货币资金及 2020 年 1-9 月营业收入明细如下：
单位：万元
公司 2020 年 9 月末货币资金 2020 年 1-9 月营业收入
亚太实业（母公司） 39.49 0.00
亚美商贸 13.92 0.00
临港亚诺化工 2,818.79 40,025.73
合计 2,872.20 40,025.73
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2020 年 9 月末，亚太实业、亚美商贸货币资金分别为 39.49 万元、13.92 万
元，货币资金余额较小，报告期内，公司主要发挥管理职能作用，未开展具体业
务，全资子公司亚美商贸也未开展具体业务，因此无经营性收入，所以货币资金
余额较小。
2020 年 9 月末，亚太实业控股子公司临港亚诺化工贸货币资金分别为
2,818.79 万元，2020 年 1-9 月营业收入为 40,025.73 万元，临港亚诺化工，主要
从事吡啶产品及 MNO 等精细化工产品的研发、生产、销售。营业收入规模较大，
可带来现金流入，因此货币资金余额较大，货币资金与其业务相匹配。
2、公司是否存在偿债风险、是否具备持续经营能力
2020 年 9 月末，公司货币资金余额 2,872.20 万元，货币资金主要是控股子
公司临港亚诺化工的生产经营所得的资金。
2020 年 9 月末，公司合并报表流动负债构成如下：
单位：万元
负债科目 2020 年 9 月末金额 占比
短期借款 11,500.00 25.16%
应付票据 2,139.20 4.68%
应付账款 8,150.02 17.83%
合同负债 1,493.30 3.27%
应付职工薪酬 22.62 0.05%
应交税费 398.71 0.87%
其他应付款 22,011.61 48.15%
流动负债合计 45,715.46 100.00%
2020 年 9 月末，公司的流动负债主要由短期借款和其他应付款构成，短期
借款和其他应付款分别为 11,500 万元、22,011.61 万元,占比分别为 25.16%、48.15%。
公司应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬等主要是控股子公司临港亚
诺化工经营性负债。
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2020 年 9 月末，短期借款明细如下：
单位：万元
借款 贷款 贷款
贷款银行 贷款期限 担保情况 是否偿还
主体 金额 利率
兰州新区
以甘（2017）兰州新区不动产
亚太 陇能小额 2020-8-25 至
1,800.00 12‰/月 权第 0005106 号办公用房作为 尚未到期
实业 贷款股份 2021-8-25
抵押担保。
有限公司
保证人：河北亚诺生物科技股
份有限公司、刘晓明、李燕川、
李真；
抵押品：土地-沧渤国用（2015）
第 Z-007 号，房产-沧临房权证
中企字第 00384 号，房产-冀
临港 沧州银行
2020-4-28 至 （2018）沧州市不动产权第
亚诺 维明路支 1,000.00 6.44%/年 尚未到期
2021-4-26 0038063 号，冀（2018）沧州
化工 行
市不动产权第 0038045 号，冀
（2018）沧州市不动产权第
0038055 号，冀（2018）沧州
市不动产权第 0038023 号，冀
（2018）沧州市不动产权第
0038039 号
保证人：河北亚诺生物科技股
份有限公司；抵押品：土地-
沧渤国用（2015）第 Z-007 号，
房产-沧临房权证中企字第
00384 号，房产-冀（2018）沧
临港 沧州银行
2020-4-7 至 州市不动产权第 0038063 号，
亚诺 维明路支 2,200.00 6.44%/年 尚未到期
2021-3-31 冀（2018）沧州市不动产权第
化工 行
0038045 号，冀（2018）沧州
市不动产权第 0038055 号，冀
（2018）沧州市不动产权第
0038023 号，冀（2018）沧州
市不动产权第 0038039 号
保证人：河北亚诺生物科技股
份有限公司；抵押品：房产-
冀（2017）沧州市不动产权第
0104104 号，冀（2017）沧州
临港 沧州银行 市不动产权第 0104107 号，冀
2020-4-14 至
亚诺 维明路支 3,000.00 6.44%/年 （2017）沧州市不动产权第 已偿还
2020-12-06
化工 行 0104110 号，冀（2017）沧州
市不动产权第 0104112 号，冀
（2017）沧州市不动产权第
0104115 号，冀（2017）沧州
市不动产权第 0104117 号
保证人：河北亚诺生物科技股
临港 沧州银行
2019-11-12 份有限公司；抵押品：土地-
亚诺 维明路支 3,500.00 6.44%/年 已偿还
至 2020-11-7 沧渤国用（2008）第 009 号，
化工 行
房产-沧临房权证中企字第
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借款 贷款 贷款
贷款银行 贷款期限 担保情况 是否偿还
主体 金额 利率
00363 号、沧临房权证中企字
第 00364 号、沧临房权证中企
字第 00365 号、沧临房权证中
企字第 00366 号、沧临房权证
中企字第 00367 号、沧临房权
证中企字第 00368 号
公司的短期借款主要是控股子公司临港亚诺化工向银行的借款，主要用于补
充流动资金。银行借款都有资产抵押，能够按时偿还。公司与当地银行建立了良
好的合作，控股子公司临港亚诺化工报告期各期净利润分别为 2,365.18 万元、
336.39 万元、4,215.63 万元、4,864.05 万元，经营业绩不断向好，盈利能力不断
增强，为债务偿还提供了有利保障。
2020 年 9 月末，主要的其他应付款明细如下：
序号 单位名称 金额（万元） 占其他应付款比例
1 河北亚诺生物科技股份有限公司 14,535.00 66.03%
2 兰州太华 5,723.71 26.00%
合计 - 20,258.71 92.04%
公司其他应付款主要是应付亚诺生物、兰州太华的款项，分别为 14,535.00
万元、5,723.71 万元，占其他应付款金额的比例合计为 92.04%。应付亚诺生物的
其他应付款系收购临港亚诺化工 51%对价款剩余应支付的款项。应付兰州太华的
其他应付款因公司资金紧张，兰州太华为公司提供资金支持所形成的款项。
2020 年 9 月末，公司的负债金额较大，主要系以现金方式收购临港亚诺化
工控股权和临港亚诺化工经营性借款形成的，临港亚诺化工具有较强的盈利能力，
2020 年 1-9 月，临港亚诺化工未经审计营业收入金额为 40,025.73 万元、净利润
为 4,864.05 万元。公司收购临港亚诺化工后，盈利能力得到改善，通过本次非公
开发行，公司的资金实力将得到充实，资产负债率将降低，具备持续经营能力。
二、2018 年非经常性损益确认情况，确认的依据及合理性。
2018 年非经常性损益确认情况如下：
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单位：元
序号 项目 金额
1 债务重组损益 15,639,308.46
2 核销其他应付款 3,577,662.74
3 计入当期损益的政府补助 546,900.00
4 因未决诉讼计提预计负债 -720,310.29
5 非流动性资产处置损益 15,480.39
6 其他 -26.63
7 小计 19,059,014.67
8 归属于少数股东的非经常性损益净额 -114,125.96
9 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 19,173,140.63
2018 年非经常性损益主要由以下原因产生：
1、债务重组损益
债务重组损益系公司为原控股子公司天津绿源向农行金信支行的借款提供
担保，履行担保责任与债权人达成和解形成的债务减免。具体情形如下：
2005 年 6 月 24 日，公司为原控股子公司天津绿源向中国农业银行天津分行
金信支行（简称“农行金信支行”）借款 4,480 万元提供连带责任保证。
2008 年 6 月 5 日，因天津绿源未支付贷款利息，且在农行金信支行的借款
已经逾期（借款余额为 27,289,495.37 元），农行金信支行向天津市第一中级人民
法院提起诉讼。
2014 年 5 月 16 日天津市西青区人民法院民事裁定书(2010)青破字第 3-5 号
裁定天津市绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行
和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为 35,925,947.78
元，确认的清偿金额为 1,286,639.32 元，未清偿金额为 34,639,308.46 元。
2018 年 4 月 13 日，公司收到天津市第一中级人民法院《执行裁定书》2009）
一中执字第 77 号之一）裁定：将本案申请执行人变更为天津华恒新瑞资产管理
有限公司（以下简称：“华恒新瑞”）。华恒新瑞通过协议方式取得了农行金信支
行对天津绿源的借款债权。
2018 年 6 月 8 日，公司向华恒新瑞支付 700 万元，2018 年 6 月 11 日，公司
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与申请执行人华恒新瑞经过充分协商，签订了《执行和解协议》。2018 年 7 月 27
日，公司向华恒新瑞支付人民币 300 万元，2018 年 9 月 30 日，公司向华恒新瑞
支付 900 万元，共计偿还金额为人民币 1,900 万元，公司与华恒新瑞的《执行和
解协议》履行完毕，华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对原控股子公司天津绿源与农行金信支行贷
款担保责任已经履行完毕，无需偿还的债务 15,639,308.46 元计入当期损益。
2、其他应付款核销
公司 2018 年对 2 笔其他应付款进行了核销，将核销的债务 3,577,662.74 元
计入了当期损益。其中：北京万恒置业房地产开发有限公司核销金额 1,000,000.00
元、寰岛南方实业发展有限公司核销金额 2,577,662.74 元。这两笔债务已存在 10
年以上。鉴于上述情况，为加强公司内部控制与管理，清理由于历史原因所形成
的债权债务问题。2018 年 6 月 29 日，甘肃正天合律师事务所出具了《关于海南
亚太实业发展股份有限公司部分债权债务催收可行性的法律意见书》，经过了公
司董事会审计委员会审核，并经公司第七届董事会 2018 年第三次会议和第七届
监事会 2018 年第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表同意的独立意见。
2018 年 7 月 19 日经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。根据《企业会计准
则》和公司相关会计政策的规定，公司对上述债务进行账务核销。
3、政府补助
2018 年 3 月 7 日，兰州新区中川园区管理委员会下发了新中政发【2018】
22 号《关于拨付 2017 年度涉税奖励资金的通知》，2018 年 3 月 15 日，公司收到
兰州新区财政局涉税奖励资金 54.69 万元。
4、预计负债
2018 年预计负债系公司原控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司与
甘肃第四建设集团有限责任公司的建设工程施工合同纠纷案形成的。具体如下：
2018 年 11 月 14 日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决
书》（（2017）甘 01 民初 933 号）。判决：“1、被告（反诉原告）兰州同创嘉业
房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）甘肃第四建设集
团有限责任公司支付工程款 4,167,832.18 元及利息 457,860 元；2、驳回原告（反
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诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司的其他诉讼请求；3、驳回被告（反诉
原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定期限
履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，
加倍支付迟延履行期间的债务利息。甘肃第四建设集团有限责任公司预交的案件
受理费 52,273 元，由甘肃第四建设集团有限责任公司负担 10,850 元，由兰州同
创嘉业房地产开发有限公司负担 41,423 元；兰州同创嘉业房地产开发有限公司
预交的反诉案件受理费 8,800 元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。如
不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方
当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。”
2019 年 4 月 12 日，同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》（2019）
甘民终 11 号）。依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）
项规定，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 50,223 元，由兰州同
创嘉业房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。”公司根据判决结果与账
面差异确认营业外支出 720,310.29 元。
公司对上述业务的会计处理符合企业会计准则和证监会《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定，对于 2018 年非
经常性损益的确认具有合理性。
三、利安达会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具审计意见为带强调
事项段无保留意见，说明强调事项的具体情况，相关影响是否已消除。
利安达会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具审计意见为带强调事项
段无保留意见，强调事项的具体情况为：
2019 年亚太实业的主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，
亚太玫瑰园共分 A、B、C、D 四区开发。A 区开发完成后，B-D 区的开发由于
涉及居民拆迁和资金紧张，进展缓慢。2019 年末，该项目 A 区只剩余少量商铺
与车位可售，而商铺与车位的销售在当地不存在活跃市场，销售比较困难，新的
开发产品又无法接续，导致可售房源严重不足，公司难以获取稳定的经营现金流。
这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号--持续经营》第二十一条的规定，
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利安达会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见报告。
2020 年 6 月，亚太实业完成了对临港化工控股权的收购，并出售了亏损的
以房地产开发为主营业务的同创嘉业的全部股权。公司完成了业务转型，进入了
具有发展前景的精细化工行业。重组完成后，公司盈利能力已得到极大改善，持
续经营能力也得到明显提升，因此，公司 2019 年度审计报告中“与持续经营相
关的重大不确定性”段落所涉及事项的影响已经消除。
利安达会计师事务所出具了《关于 2018 年度和 2019 年度审计报告中与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》
（利安达专字[2020]第 2240 号），相关影响已消除。
四、结合报告期内连续多年收入规模较低、扣非净利润亏损以及转型后收
入规模仍较低及转型后的业绩实现等情况，说明是否具备持续经营能力，是否
存在退市风险。
1、报告期内，公司的经营成果主要变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 17,721.57 1,391.19 3,772.15 4,614.78
营业成本 13,581.15 1,346.40 3,421.91 4,227.91
营业利润 2,784.59 -1,030.65 -773.68 -722.81
利润总额 3,270.32 -1,031.44 1,075.99 -723.64
净利润 2,913.61 -1,071.45 1,075.99 -896.34
归属于母公司所
2,069.79 -1,018.03 1,100.26 -860.06
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 465.03 -1,018.70 -817.06 -883.90
股东的净利润
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司营业收入分别为 4,614.78 万元、3,772.15
万元、1,391.19 万元，营业收入呈下降趋势；扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润分别为-883.90 万元、-817.06 万元、-1,018.70 万元，扣非净利润连续
亏损。
2017 年至 2019 年，公司收入主要来源于住宅、商铺等商品房的销售，因可
售房源逐渐减少，公司的营业收入逐年下降，因公司管理费用、财务费用等费用
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较为固定，导致扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损。
2020 年 6 月，公司收购了临港亚诺化工的控股权，出售了同创嘉业全部股
权，自 2020 年 6 月起，临港亚诺化工纳入合并报表范围。临港亚诺化工主要从
事吡啶类产品及 MNO 的生产、销售，收入及利润来源于吡啶类产品及 MNO 产
品的销售。
2020 年 1-9 月，公司营业收入为 17,721.57 万元、净利润为 2,913.61 万元、
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 465.03 万元，得益于临港亚诺
化工良好的业绩，公司营业收入及净利润大幅增长。
2、报告期内，临港亚诺化工经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 40,025.73 27,308.51 18,842.11 18,645.39
营业成本 30,209.28 17,534.53 14,431.69 12,379.35
营业利润 5,752.84 4,827.45 510.99 2,669.93
利润总额 5,703.98 4,852.51 542.67 2,664.40
净利润 4,864.05 4,215.63 336.39 2,365.18
注：2017 年度、2018 年度、2019 年度为经过审计的数据，2020 年 1-9 月数据未经审计。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，临港亚诺化工营业收入
分别为 18,645.39 万元、18,842.11 万元、27,308.51 万元、40,025.73 万元，净利
润分别为 2,365.18 万元、336.39 万元、4,215.63 万元、4,864.05 万元，近三年一
期，临港亚诺化工营业收入增长较快，净利润整体呈上涨趋势，具有较强的盈利
能力。
2020 年 1-9 月，公司控股子公司临港亚诺化工的收入规模为 40,025.73 万元，
净利润为 4,864.05 万元，因临港亚诺化工自 2020 年 6 月开始纳入上市公司合并
范围，公司仅合并了临港亚诺化工 4 个月的收入及业绩，因此转型后收入规模仍
较低。
公司已完成上述重大资产买入及重大资产出售，剥离了盈利能力较差的房地
产业务，置入了盈利能力较好的精细化工业务，公司盈利能力已得到极大改善，
持续经营能力也得到明显提升，因此，公司 2018 年度、2019 年度审计报告中“与
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持续经营相关的重大不确定性”段落所涉及事项的影响已经消除。公司具备持续
经营能力。
2020 年 12 月 31 日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）。《上市规则》第 14.3.1 条规
定，上市公司出现下列情形之一的，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示：
“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，
或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
……
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述
营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。”
根据上述规定并结合公司 2020 年三季度的经营业绩实现情况，公司不存在
《上市规则》第 14.3.1 条第（一）项规定的退市风险警示情况，因此公司不存在
因 2020 年度的业绩状况被深交所实行退市风险警示的风险。
五、保荐机构核查意见。
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得了发行人单体及各个子公司 2020 年三季度财务报表、科目余额表、
2020 年 9 月末银行对账单、其他应付款明细表、短期借款明细及合同等财务资
料，分析了发行人货币资金的构成、负债构成及主要负债形成的原因。
2、取得发行人 2018 年度审计报告，查阅非经常性损益的明细；
3、查询发行人公告、访谈发行人董秘及法律顾问，取得发行人为原控股子
公司天津绿源提供担保的相关诉讼文件及和解协议、和解款项支付凭证；
4、取得发行人 2018 年取得政府补助的文件《关于拨付 2017 年度涉税奖励
资金的通知》及回款单据；
5、查阅发行人董事会关于 2018 年度和 2019 年度审计报告中与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明、审计机
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构关于 2018 年度和 2019 年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告；
6、查阅发行人及子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告及 2020
年三季度财务报表，对其收入、利润进行比较和分析，询问财务负责人关于业绩
波动的原因；
7、获取公司收入的产品构成及其变动情况数据，并分析其变动的原因及合
理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金具有匹配性。因
发行人以现金方式收购临港亚诺化工，交易金额较大，导致对外欠款较高，发行
人存在一定的偿债压力和偿债风险。发行人收购临港亚诺化工后，收入大幅提升，
盈利能力得到改善，发行人具备持续盈利能力。
2、2018 年非经常性损益主要系发行人为原控股子公司天津绿源的借款履行
担保责任与债权人达成债务和解形成的利得、核销长期债务以及政府补助等构成，
确认的依据充分且具有合理性。
3、发行人会计师认为关于公司持续经营不确定的影响已经消除并出具了
2019 年度审计意见强调事项影响已经消的专项报告。
4、发行人收购临港亚诺化工的控股权后，收入大幅增长，盈利能力得到提
升，发行人具备持续经营能力，发行人不存在退市风险。
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12.请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一
期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情
形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
公司回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
《再融资业务若干问题解答》中财务性投资的定义和法规要求如下：“（1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务情况
2020 年 11 月 16 日，公司召开第七届董事会 2020 年第十二次会议，审议通
过了本次非公开发行股票相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见
回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况，具体
情况如下：
1、投资或从事类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
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融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资或设立产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
投资或设立产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
4、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
7、不存在非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施投资金融业务的情形。
8、公司实施或拟实施的财务性投资的情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施财务性投资的情况，亦不存
在拟实施财务性投资的相关安排。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
截至 2020 年 9 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
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产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、委托贷款等财务性投资的
情形，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
序 账面价值（合 账面价值（母 是否包含财 财务性投资
项目
号 并报表） 公司报表） 务性投资 金额
1 交易性金融资产 - - 否 -
2 可供出售金融资产 - - 否 -
3 其他应收款 23.24 92.57 否 -
4 委托理财 - - 否 -
5 委托贷款 - - 否 -
6 长期股权投资 - 29,071.48 否 -
7 其他权益工具投资 - - 否 -
8 其他非流动金融资产 - - 否 -
合计 -
合并归属于母公司净资产 9,592.82
占比 0.00%
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资如下：
单位：万元
是否属于财
序号 公司名称 投资时点 投资意图 持股情况 账面价值
务性投资
公司设立全资子
1 亚美商贸 2014 年 5 月 100% 1.48 否
公司
临港亚诺 为公司主业转型
2 2020 年 6 月 51% 29,070.00 否
化工 收购标的控股权
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，财务性
投资总额和其占公司归母净资产比例为 0，本次非公开发行股票募集资金规模具
备必要性，同时符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之
日期间的董事会决议文件
2、审阅了公司报告期内历年审计报告与财务报表，并针对公司报告期末的
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财务性投资进行了梳理与计算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，公司无实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况。截至报告期末，公司最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资情形，财务性投资总额和其占公司归母净资产
比例为 0，本次非公开发行股票募集资金规模具备必要性，符合《再融资业务若
干问题解答》的相关规定。
13.请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预计负债计
提的谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预计负债
计提的谨慎合理性
（一）报告期各期末，公司预计负债明细如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
对外提供担保 1,380.18 1,380.18 4,844.11
股权收购违约金 124.54
合计 124.54 1,380.18 1,380.18 4,844.11
报告期各期末，预计负债金额分别为 4,844.11 万元、1,380.18 万元、1,380.18
万元、124.54 万元。预计负债涉及具体事项如下：
序号 类别 事项 金额（万元） 备注
2003 年 10 月，公司为原控股子公 2020 年 1 月公司与
司天津绿源向交通银行天津分行 债权人交通银行天
借款提供连带责任担保，借款金额 津分行达成债务和
1 对外担保 1,380.18
1,980 万元，2014 年 5 月，法院裁 解，并已支付和解
定天津绿源破产，未清偿金额为 款，担保责任履行完
13,801,813.63 元。 毕。
2005 年 6 月，公司为原控股子公 2018 年 6 月公司与
2 对外担保 司天津绿源向农行金信支行借款 3,463.93 债权人华恒新瑞达
提供连带责任担保，借款金额 4480 成债务和解，2018
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序号 类别 事项 金额（万元） 备注
万元，2014 年 5 月，法院裁定天 年 9 月末已支付完和
津绿源破产，未清偿金额为 解款，担保责任履行
34,639,308.46 元。 完毕。
2020 年 3 月，公司与交易对方亚
诺生物等相关方签订了购买临港
2020 年 8 月 31 日，
亚诺化工 51%股权的合同，交易总
合同款项 公司已经支付了延
3 金额为 29,070 万元，合同约定分 124.54
延期支付 期应付的股权对价
四期付款，若未按期付款则按应付
款。
但未付金额每日计付万分之五的
违约金。
1、2003 年 10 月 29 日，公司原控股子公司天津绿源生态能源有限公司（以
下简称“天津绿源”）与交通银行股份有限公司天津分行签订了借款合同，借款
金额 19,800,000.00 元，期限为 2003 年 10 月 29 日至 2004 年 9 月 22 日。公司及
天津燕宇置业有限公司提供连带责任担保,该笔借款已逾期且涉及司法诉讼。
2014 年 5 月 16 日，天津市西青区人民法院民事裁定书【（2010）青破字第
3-5 号】裁定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，交通银行天津市
分行申报的债权金额为 14,314,466.94 元，确认的清偿金额为 512,653.31 元，未
清偿金额为 13,801,813.63 元。
2020 年 1 月 10 日，公司与交通银行股份有限公司天津分行达成执行和解协
议。公司一次性给付交通银行股份有限公司天津分行本金 6,979,301.07 元、利息
600,000 元、执行费 78,744 元，交通银行股份有限公司天津分行同意免除公司在
（2008）二中民二初字第 97 号民事调解书中的全部给付责任，并解除全部执行
措施。
2、2005 年 6 月 24 日，公司原控股子公司天津绿源生态能源有限公司（现
已注销）与中国农业银行天津分行金信支行于 签订了借款合同， 借款金额
44,800,000.00 元，期限为 2005 年 6 月 24 日至 2006 年 6 月 11 日。公司及天津中
敖畜牧集团有限公司（以下简称“天津中敖”）、天津燕宇置业有限公司（以下
简称“燕宇置业”）提供了连带责任担保。该笔贷款已逾期且涉及司法诉讼。2014
年 5 月 16 日，天津市西青区人民法院民事裁定书【（2010）青破字第 3-5 号】裁
定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行和平
支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为 35,925,947.78 元，
确认的清偿金额为 1,286,639.32 元，未清偿金额为 34,639,308.46 元。
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2018 年 6 月 11 日，关于天津绿源向中国农业银行天津分行和平支行的贷款，
公司与申请执行人天津华恒新瑞资产管理有限公司（受让了中国农业银行天津分
行和平支行对天津绿源的债权）经过充分协商，签订了《执行和解协议》，截至
2018 年 9 月 30 日，公司向天津华恒新瑞资产管理有限公司支付了 1,900 万元（含
和解款），和解协议执行完毕。
3、2020 年 3 月，就公司以现金方式收购临港亚诺化工 51%股权事项，公司
与亚诺生物、及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真、及标的公司临港亚诺化工
签订了《购买股权协议》，协议约定交易对价为 29,070 万元，分四期支付。同时
约定违约条款：
“若亚太实业未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚诺生
物有权按照亚太实业应付但未付金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自
应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太实业支付完毕之日止）的违约金。”
截至 2020 年 8 月 31 日，公司已经全部支付了应付的前两期对价款。2020
年 9 月，公司由于延期支付河北亚诺生物股权交割款，计提了违约金 1,245,425.00
元。
（二）报告期内未决诉讼、纠纷、担保情况
报告期内，公司及其子公司涉及的未决诉讼情况如下：
诉讼(仲
序
事项 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 裁)判决执 是否计提预计负债
号
行情况
2014 年 5 月 16 日，天津市西青区
人民法院民事裁定书（2010）青
破字第 3-5 号裁定天津绿源破产
程序终结，根据该民事裁定书规
定，交通银行天津市分行申报的
是，2008 年度公司根
债权金额为 14,314,466.94 元，确
交通银行天津分行于 2008 年 据诉讼情况，就公司
认的清偿金额为 512,653.31 元，
交通银行天津分 10 月 21 日向天津市第二中级 为原控股子公司天
未清偿金额为 13,801,813.63 元，
行诉本公司为原 人民法院提出诉讼，要求天津 津绿源两笔借款提
中国农业银行天津分行和平支行
控股子公司天津 绿源、海南联油（公司前称）、 已执行完 供的担保，预估 2,000
1 （原中国农业银行天津分行金信
绿源借款合同提 天津燕宇置业有限公司偿还 毕 万元的预计负债；
支行）申报的债权金额为
供连带责任担保 本 金 7,700,000.00 元 ， 利 息 2014 年天津绿源裁
35,925,947.78 元，确认的清偿金
的诉讼事项 3,594,162.60 元（截止到 2008 定破产后，根据尚未
额为 1,286,639.32 元，未清偿金额
年 6 月 21 日） 清偿的债务累计预
为 34,639,308.46 元。2020 年 1 月
计负债 4844.11 万元
10 日，公司与交通银行天津分行
就诉讼事项签订了《和解协议》；
公司于 2020 年 1 月 19 日收到天
津市第二中级人民法院的《执行
裁定书》（[2009]二中执字第 48
1-1-119
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诉讼(仲
序
事项 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 裁)判决执 是否计提预计负债
号
行情况
号之四），解除对同创嘉业价值
13,422,689.10 元股权的冻结。
2014 年 5 月，天津绿源已破产清
算完成。2018 年 6 月 8 日，公司
农行金信支行于 2008 年 6 月 5 向天津华恒新瑞资产管理有限公
中国农业银行天 日向天津市第一中级人民法 司还款 700 万元，之后双方签订
津分行金信支行 院提出诉讼，要求天津绿源、 了《执行和解协议》，约定自公
诉本公司为原控 海南联油(公司前身)、天津燕 司按时足额向华恒新瑞偿还 1200
已执行完
2 股子公司天津绿 宇置业有限公司、天津中敖畜 万元之日起，本协议履行完毕，
毕
源借款合同提供 牧集团有限公司偿还本金 华恒新瑞不再追究公司的连带保
连带责任担保的 27,589,495.37 元 及 利 息 证责任。公司于 2018 年 7 月、9
诉讼事项 935,019.30 元（截止 2008 年 3 月分别支付 300 万元和 900 万元，
月 20 日） 该执行和解协议履行完毕华恒新
瑞 不 再追 究公 司的 连 带保 证责
任。
2017 年 7 月，原告甘培福诉甘
公司原控股子公 肃第四建设集团有限公司和 2017 年 11 月 29 日，公司收到兰
司同创嘉业相关 原控股子公司同创嘉业：要求 州市中院发来的《民事裁定书》
3 的甘培福与甘肃 甘肃四建支付工程款 [（2017）01 民初 490 号]，原告 案件撤诉 否
四建之间的工程 9,275,118 元和利息 815,759.51 未按期预交诉讼费，本案按甘培
合同纠纷 元，请求判令同创嘉业承担连 福撤回起诉处理
带责任。
2016 年 10 月 20 日，公司收到海
南省海口市中级人民法院十四宗
民事诉讼的《民事判决书》，驳
2016 年 4 月，公司收到海南省 回原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈
海口市中级人民法院（以下简 绍林、贾国军、黄明江、史殿云、
称“海口中院”）发来的《应 张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑
诉通知书》[（2016）琼 01 民 俭、南博、万海莲和南明山十四
初 124 号]，原告刘锦诉本公司 位原告的诉讼请求。 受理费由
刘锦诉本公司证
证券虚假陈述责任：判令公司 2016 年 11 月 7 日，公司收到海口 原告负担，
4 券虚假陈述责任 否
赔偿原告的投资差额损失 中院送达的一份有关证券虚假陈 驳回原告
纠纷案
442,152 元及相应的佣金、印 述责任纠纷案的《上诉案件答辩 请求。
花税和利息损失；赔偿原告资 通知书》和《民事上诉状》：因
金机会成本 183,000 元；赔偿 原告刘锦不服海口中院作出的民
原告支付的交通费、住宿费人 事裁决,向海南高院提出上诉。
民币 1,600 元 2017 年 3 月，《海南省高级人民
法院民事判决书》（2017）琼民
终 12 号，二审判决，驳回原告诉
讼请求。
2017 年 2 月 20 日，本公司收
到北京市第一中级人民法院
的《民事传票》，北京一中院
已受理了万恒星光（北京）投
万恒星光（北京）
资有限公司诉北京蓝景丽家 2017 年 7 月 12 日，公司收到北京
投资有限公司诉
明光家具建材有限公司和本 市第一中级人民法院（以下简称
北京蓝景丽家明
公司的股东资格确认纠纷一 “北京一中院”）发来的《民事 原告已撤
5 光家具建材有限 否
案：判决确认登记在公司名下 裁定书》[（2017）京 01 民初 80 诉
公司和本公司的
的北京蓝景丽家明光家具建 号]，裁定如下：准许万恒星光（北
股东资格确认纠
材有限公司 50%股权归原告万 京）投资有限公司撤诉。
纷一案
恒星光（北京）投资有限公司
所有；判决公司协助原告万恒
星光（北京）投资有限公司办
理工商变更登记；判令公司承
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诉讼(仲
序
事项 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 裁)判决执 是否计提预计负债
号
行情况
担本案全部诉讼费用
公司于 2015 年 3 月 11 日收到
海口市龙华区人民法院的《传
票》、《应诉通知书》及万恒
星光和星光浩华诉本公司和
中兴华会计师事务所的《民事
起诉状》，该诉状请求法院判
决：1、确认中兴华会计师事
务所以北京大市投资有限公
万恒星光（北京）
司破产管理人身份代表北京 2017 年 2 月 27 日，公司收到北京
投资有限公司和
大市投资有限公司于 2014 年 市第一中级人民法院发来的《民
星光浩华（北京）
11 月 28 日在本公司 2014 年第 事裁定书》[（2016）京 01 民初 原告已撤
6 投资有限公司诉 否
二次临时股东大会上对《关于 492 号]：准许原告万恒星光（北 诉
本公司和中兴华
公司向特定对象非公开发行 京）投资有限公司、原告星光浩
会计师事务所决
股票方案的议案》及相关议案 华（北京）投资有限公司撤诉
议撤销纠纷一案
的投票行为（投赞成票）无效；
2、要求撤销本公司于 2014 年
11 月 28 日召开的 2014 年第二
次临时股东大会通过的《关于
公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》及相关议案
之决议。3、本案诉讼费由被
告承担。
2017 年 3 月 1 日，公司收到北京
一中院《民事裁定书》（（2016）
京 01 清申 1 号），裁定：“不予
受理海南亚太实业发展股份有限
公司对北京蓝景丽家明光家具建
材有限公司的强制清算申请。
2017 年 9 月 14 日，公司代理律师
北京市康达（广州）律师事务所
再次向北京一中院申请立案审理
蓝景丽家强制清算案，2018 年 11
指令北京
月 1 日，公司收到北京一中院《民
市第一中
事裁定书》（（2018）京 01 清申
2016 年 4 月，公司委托北京市 级人民法
公司申请对北京 18 号）：不予受理海南亚太实业
康达（广州）律师事务所向北 院对海南
蓝景丽家明光家 发展股份有限公司对北京蓝景丽
7 京市第一中级人民法院申请 亚太实业 否
具建材有限公 家明光家具建材有限公司的强制
立案审理蓝景丽家强制清算 发展股份
司）强制清算案 清算申请。
案 有限公司
公司不服北京一中院（2018）京
的申请继
01 清申 18 号不予受理的民事裁
续审查
定，并向北京市高级人民法院提
出上诉，北京市高级人民法院依
法组成合议庭进行了审理，并出
具了《民事裁定书》（（2019）
京清终 1 号），裁定如下：一、
撤销北京市第一中级人民法院
（2018）京 01 清申 18 号）民事
裁定书；二、指令北京市第一中
级人民法院对海南亚太实业发展
股份有限公司的申请继续审查。
满志通、蓝景丽 公司于 2018 年 5 月收到北京 2020 年 7 月 2 日，公司收到北京 本案发回
家物流有限公 市海淀区人民法院向公司送 市海淀区人民法院送达的《民事 北京市海
8 否
司、北京小井顺 达的《应诉通知书》﹝案号 判决书》【（2018）京 0108 民初 淀区人民
达商贸有限公司 （2018）京 0108 民初 17244 17244 号】，判决如下：1、确认 法院重审
1-1-121
海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
诉讼(仲
序
事项 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 裁)判决执 是否计提预计负债
号
行情况
与本公司关于北 号﹞，公司作为第三人，原告 被告北京蓝景丽家明光家具建材
京蓝景丽家明光 满志通、蓝景丽家物流有限公 有限公司于 2018 年 3 月 2 日作出
家具建材有限公 司、北京小井顺达商贸有限公 的解除第三人海南亚太实业发展
司股权事项 司，被告北京蓝景丽家明光家 股份有限公司股东资格的《北京
具建材有限公司。诉讼请求： 蓝景丽家明光家具建材有限公司
1.请求确认被告解除第三人股 临时股东会议决议》有效；2、驳
东资格的股东会决议有效；2. 回原告满志通、蓝景丽家物流有
请求判令被告及第三人海南 限公司、北京小井顺达商贸有限
亚太实业发展股份有限公司 公司其他诉讼请求。
协助三原告注销登记在第三 公司不服北京市海淀区人民法院
人名下的 50%股权。 《民事判决书》（2018）京 0108
民初 17244 号民事判决书，向北
京市第一中级人民法院提起上
诉。
2021 年 1 月 4 日，公司收到北京
市第一中级人民法院向公司送达
的《民事裁定书》【（2020）京
01 民终 7336 号】，裁定如下：一、
撤销北京市海淀区人民法院
（2018）京 0108 民初 17244 号民
事判决；二、本案发回北京市海
淀区人民法院重审。
2018 年 11 月 14 日，同创嘉业收
到甘肃省兰州市中级人民法院
2018 年 1 月 15 日,公司原控股
《民事判决书》（（2017）甘 01
子公司同创嘉业收到甘肃省
民初 933 号），判决如下：
兰州市中级人民法院的《传
1、被告（反诉原告）兰州同创嘉
票》、《应诉通知书》、《举
业房地产开发有限公司于本判决
证通知书》及原告甘肃第四建
生效后十日内向原告（反诉被告）
设集团有限公司诉同创嘉业
甘肃第四建设集 甘肃第四建设集团有限责任公司 是，2018 年公司根据
的《民事起诉状》。诉讼请求：
团有限公司与公 支付工程款 4,167,832.18 元及利 判决结果与账面应
1、请求依法判决被告给付工 已执行完
9 司原控股子公司 息 457,860 元。2、驳回原告（反 付甘肃四建款差异
程款 4254832.18 元及自 2012 毕
同创嘉业工程合 诉被告）甘肃第四建设集团有限 确认预计负债
年 5 月起至起诉之日发生的利
同纠纷诉讼 责任公司的其他诉讼请求； 720,310.29 元
息 1527067.51 元，共计
3、驳回被告（反诉原告）兰州同
5781899.69 元；2、请求依法
创嘉业房地产开发有限公司的反
判决原告对该工程在
诉请求。
5781899.69 元范围内享有优先
2019 年 4 月 16 日，甘肃省高级人
受偿权；3、请求依法判决相
民法院《民事判决书》（（2019）
关诉讼费用由被告承担。
甘民终 11 号），判决：驳回同创
嘉业的上诉，维持原判。
2020 年 7 月 2 日收到北京市海
淀区人民法院向公司送达的
北京市海淀区人 《应诉通知书》、《民事起诉 2020 年 10 月 19 日收到北京市海
民法院就万恒星 状》，原告万恒星光（北京） 淀区人民法院送达的《民事裁定
光（北京）投资 投资有限公司诉讼请求：1、 书》（(2020)京 0108 民初 15701
有限公司与北京 依法判决确认原告万恒星光 号）。具体内容如下：原告万恒
大市投资有限公 (北京)投资有限公司对被告北 星光（北京）投资有限公司与被
10 司破产债权确认 京大市投资有限公司享有债 告北京大市投资有限公司及第三 已撤诉 否
纠 纷 一 案 权本金 11649 万元；2、依法 人海南亚太实业发展股份有限公
（（2020）京 0108 判令被告北京大市投资有限 司破产债权确认纠纷一案，本院
民初 15701 号） 公司向原告万恒星光(北京)投 立案受理后，原告万恒星光（北
通知本公司作为 资有限公司支付利息 7733 万 京）投资有限公司于 2020 年 9 月
第三人参加诉讼 元；3、依法判令第三人海南 29 日向本院提出撤诉申请。
亚太实业发展股份有限公司
对被告北京大市投资有限公
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海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
诉讼(仲
序
事项 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 裁)判决执 是否计提预计负债
号
行情况
司上述债务承担连带责任；4、
依法判令被告承担本案诉讼
费用。
否，本案系临港亚诺
2020 年 11 月 25 日，根据辽宁省 化工采购辽宁东大
辽宁东大粉体工
2020 年 10 月 13 日，临港亚诺 沈阳市沈河区人民法院下发的 设备，由于设备经调
程技术有限公司
化工收到沈阳市沈河区人民 《民事判决书》（（2020）辽 0103 民事一审 试及更换零件仍无
（简称“辽宁东
法院的传票，辽宁东大请求判 民初 9186 号），判令临港亚诺化 已判决，临 法达到亚诺化工采
11 大”）与公司控
令临港亚诺化工支付剩余 工支付辽宁东大剩余款 78.75 万 港亚诺化 购前设定的标准，拒
股子公司临港亚
78.75 万元设备采购款并支付 元设备采购项及相关利息并承担 工已上诉 付剩余款项，此款已
诺化工买卖合同
相应利息及诉讼产生费用 诉讼费用。临港亚诺化工已提起 体现在应付账款中，
纠纷的诉讼
上诉。 因此未计提预计负
债。
截至本反馈意见回复出具之日，公司存在一笔对外担保的情况，即为控股子
公司临港亚诺化工向沧州银行股份有限公司维明路支行的银行借款提供不超过
9,700 万元的最高额保证，并与沧州银行股份有限公司维明路支行签署了《最高
额保证合同》（合同编号：2020 年保字第 10230440 号）。本次借款由临港亚诺化
工的各股东按出资比例提供同等担保，即亚太实业担保的最高额为 4,947 万元。
临港亚诺化工不存在无法偿还借款事项发生，因此未计提预计负债。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了发行人提供的未决诉讼、纠纷、担保等情况说明。
2、查阅发行人报告期内的预计负债明细表以及记账凭证；
3、查询相关公开信息网站、发行人公告、查阅发行人诉讼、纠纷案件资料，
了解进展情况；
4、取得发行人对外担保履行的内部决议程序文件；
5、取得发行人对外担保的《最高额保证合同》；
6、取得了发行人与亚诺生物等相关方签订的《购买股权协议》。
7、查阅律师出具的法律意见书
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海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
通过核查，报告期内，发行人计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号--
或有事项》的规定，账务处理是谨慎和合理的。
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海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之盖章页）
海南亚太实业发展股份有限公司
2021 年 月 日
1-1-125
海南亚太实业发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于海南亚太实业发展股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
聂荣华 许光
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读海南亚太实业发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
余维佳
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
1-1-127
