海南亚太实业发展股份有限公司                               业绩承诺完成情况的专项说明




                      海南亚太实业发展股份有限公司
              关于沧州临港亚诺化工有限公司 2020 年度
                        业绩承诺完成情况的专项说明

      按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，海南亚太实

业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）编制了本说明。

     一、基本情况
    2019 年 11 月 1 日，经亚太实业董事会审议通过，亚太实业与河北亚诺生物科技股份
有限公司（以下简称“亚诺生物”）及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真和沧州临港亚
诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）签署了《购买股权框架协议》，并根据协
议约定在协议签订后的 5 个工作日内，向亚诺生物支付 3,500.00 万元人民币诚意金。双方
同意，本次交易正式协议生效后，交易诚意金将直接转为亚太实业向交易对方支付的交易
价款，用于冲抵亚太实业依双方约定应向交易对方支付的与本次交易相关第一期交易价款。

    2019 年 11 月 1 日，亚太实业召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通过了预案
及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见； 2020 年 3 月 2 日，亚太实业与拟购买
资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。2020 年 3 月 2 日，亚太
实业召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案，独立
董事发表了独立意见；2020 年 4 月 10 日，亚太实业与拟购买资产交易对方签署了《购买
股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2020 年 4 月 10 日，亚太实
业召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通过了与交易方案调整相关的议案，将出售
同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只购买临港亚诺化工； 2020 年 5 月 20 日，亚太实业
召开第七届董事会 2020 第六次会议，审议通过了更新本次交易相关财务数据事宜的议案；
2020 年 6 月 5 日，亚太实业召开 2020 第二次临时股东大会，审议通过了购买临港亚诺化
工 51%的股权相关议案；2020 年 6 月 17 日，沧州渤海新区市场监督管理局受理了临港亚
诺化工的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码
“91130931557675726N”）。

     二、业绩承诺情况
    雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润数
分别不低 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润
总额 16,000.00 万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除

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非经常性损益前后孰低为计算依据。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺化工 2020
年度、2021 年度 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额
16,000.00 万元的 90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方
不需要进行业绩补偿。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，在业绩承诺期内，若临港亚诺化工实现
的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：临港亚诺化工业绩承诺期内实现净利润
总额小于承诺净利润总额的 16,000.00 万元的 90%，则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责
任。亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022 年度《审计
报告》出具后的 15 个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的
10 个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022 年度《审计
报告》应在 2023 年 4 月份前出具。补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺
期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-
亚太实业在《购买股权协议》中约定的第四期未付款金额数。若补偿金额为负值，则不涉
及补偿事宜，雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太实业支付补偿。

    上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。如业绩

承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则亚太实业有权按每日万分之五的标准

要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承

诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

     三、业绩承诺完成情况

    经审计，临港亚诺化工2020年度实现扣除非经常性损益后实现净利润6,140.53万元，业

绩承诺金额为不低于4,500.00万元，2020年度临港亚诺化工完成了业绩承诺。




                                             海南亚太实业发展股份有限公司董事会

                                                      二〇二一年四月二十六日




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