北京德恒律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
德恒 37F20200014-5 号
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据本所与亚太实业签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《管理办
法》、《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》 以下简称《律
师工作报告》）、《关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）、《关于海南亚太实业发展股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
中国证监会于 2021 年 4 月 22 日就本次发行出具了《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书（210005 号）》，以下简称《反馈意见》），本所现就
《反馈意见》中需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》的补充，本所在《法律意见书》中释义和声明的事项继续适用于本
补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
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见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下。
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反馈问题 1、关于重大资产重组。2020 年 6 月，申请人出售了所持有的同
创嘉业全部股权，同时收购了临港亚诺化工的控股权，进入了精细化工行业。
申请人收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工未有独立的销售部门及人员，与原
控股股东亚诺生物及其控制的企业之间产生的关联销售、关联采购金额较大，
与亚诺生物及其关联方之间存在关联借款、关联担保的情况，且临港亚诺化工
的商标使用权来源于亚诺生物的授权许可。评估机构最终以收益法为评估结果，
认为关联交易不会影响标的公司收购定价公允性。亚诺生物实际控制人雒启珂、
刘晓民、李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润数分
别不低于 4,500 万元、5,300 万元及 6,200 万元。申请人购买临港亚诺化工 51%
股权的转让款至今仍存在较大金额未支付。
请申请人：（1）说明置出同创嘉业全部股权的评估情况，相关评估方法、
评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营状况，尚未开发土
地的评估价格是否公允、合理，是否履行了必要的决策程序；（2）说明收购临
港亚诺化工的实物资产和无形资产实际取得情况，其资产是否存在权属纠纷，
商标使用权采用授权方式而未采用转让方式的原因及合理性，是否影响所收购
资产的完整性；（3）说明报告期内临港亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控
制企业发生的关联交易的必要性、合理性及披露情况；关联交易价格是否与市
场交易价格或独立第三方价格存在重大差异；量化说明报告期临港亚诺化工业
绩大幅增长、毛利率波动较大的原因及合理性，是否存在通过关联交易调节利
润的情形；（4）结合上述收购标的资产取得和关联交易有关情况，进一步说明
收购标的临港亚诺化工是否对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，是否影响申
请人生产经营的独立性；预计未来与亚诺生物及其控制的企业发生关联交易的
金额、必要性及减少关联交易的措施；（5）结合临港亚诺化工历史经营状况及
2020 年业绩实现情况，说明评估机构对收购标的业绩预测的合理性及是否具有
充分的实现基础，不同评估方法下的评估结果是否存在较大差异，结合可比并
购案例说明收购价格的公允性，业绩补偿保障措施的有效性，未来是否存在较
大的业务整合风险和商誉减值风险；（6）结合临港亚诺化工最新一期报告期末
货币资金、应付票据、资产抵押等情况，说明临港亚诺化工对外是否存在未披
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露的违规担保，是否存在通过货币资金担保、共管、归集或非真实贸易背景的
票据贴现等方式导致资金变向流向申请人控股股东、实际控制人、其他关联方
及临港亚诺化工相关交易方（股东）或被占用的情形；（7）综合上述情况说明
在上述重大资产重组过程中是否存在损害上市公司利益的情况，是否对本次非
公开发行构成障碍。请保荐机构、申请人律师、会计师进行核查并发表明确结
论。
一、说明置出同创嘉业全部股权的评估情况，相关评估方法、评估假设、
评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营状况，尚未开发土地的评估价
格是否公允、合理，是否履行了必要的决策程序。
（一）置出同创嘉业全部股权的评估情况
置出同创嘉业时，亚太实业聘请中铭评估对同创嘉业股权进行了评估，
中铭评估于 2019 年 12 月 25 日出具了《海南亚太实业发展股份有限公司拟转
让股权事宜涉及的兰州同创嘉业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估
报告》（中铭评报字[2019]第 10081 号）（以下简称《同创嘉业评估报告》），
以评估价值作为交易价格确定的依据。
根据《同创嘉业评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产
基础法进行评估。在持续经营的假设条件下，经资产基础法评估，净资产（股东
全部权益）账面价值为 8,074.69 万元，评估价值 9,364.72 万元，评估价值较账面
价值评估增值 1,290.03 万元，增值率为 15.98%。中铭评估最终选用资产基础法
评估结果，同创嘉业 84.156%股权的评估值为 7,880.97 万元。
中铭评估于 2020 年 6 月 10 日出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司
本次重大资产重组涉及拟出售资产相关事项之专项核查意见》（以下简称《专项
核查意见》）。
根据《同创嘉业评估报告》、《专项核查意见》，置出同创嘉业评估方法、
评估假设、评估参数预测情况如下。
1、评估方法及其合理性
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确定资产价值的评估方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产评估专业
人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，分析上述三种基
本方法的适用性，依法选择评估方法。
出售同创嘉业选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）未选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，
即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然
没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是
从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力、在用价值的
角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说
服力。但从收益法适用条件来看，由于同创嘉业为房地产开发企业，无可长期开
发的土地储备，经营具有很大的不确定性，未来盈利情况无法较为准确的预测，
故不适用收益法进行评估。
（2）未选取市场法的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对
象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估
数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于可比上市公司或交易案
例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响；另由于同创嘉业主营业务为房地产开发业务，营业规模小，
在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企
业交易案例，因此市场法不适用。
（3）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。同
创嘉业评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对同创嘉业资产及负债展开全
面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2、评估假设
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出售同创嘉业评估建立的前提和假设条件如下：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
（2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无
重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会
发生不可预见的重大变化；
③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评
估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；
④方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化；
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⑤政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
⑦数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据
等均真实可靠。被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
进项税可抵扣；
⑨评估范围仅以委托人及同创嘉业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
同创嘉业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估参数
采用资产基础法对同创嘉业公司股东全部权益价值进行了评估，采用的评估
方法的主要参数确定如下：
评估值较账面值变化较大的资产评估主要参数
（1）存货评估方法及主要参数
申报评估的存货包括开发产品和开发成本。
① 存货——开发产品的评估
存货——开发产品为同创嘉业开发的亚太玫瑰园 A 区项目已签订售房协议
但根据财务制度未达到确认收入条件的房产和未出售房产。
A．已签订售房协议但根据财务制度未达到确认收入条件的房产的评估
此部分房产销售价格已经确定，不需再投入市场销售，故本次评估按照以下
公式确定此部分房产的评估值：
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评估值=合同价格-税金及附加-印花税-土地增值税-所得税
合同价格根据已签订的售房合同或协议确定；税金及附加按照房地产开发企
业销售老项目而执行的简易征收率 5%计算；印花税按含税售价的 0.03%计算；
土地增值税根据甘肃方正税务师事务所出具的甘方正税师所土增鉴字[2015]022
号《土地增值税清算税款签证报告》中确定的扣除金额（4,235.12 元/平方米）及
相应税率计算；所得税税率为 25%。
B．未售房产的评估
此部分房产销售价格根据市场售价确定，需投入市场销售，故本次评估按照
以下公式确定此部分房产的评估值：
评估值=房产市场价格-税金及附加-印花税-销售税费-土地增值税-所得税
未售房产主要为商铺和车位，市场价格根据市场售价确定，其中商铺一层市
场均价 16,000 元/平方米（含税），二层均价 8,000 元/平方米（含税），车位市
场均价 100,000 元/个（含税）；税金及附加按照房地产开发企业销售老项目而执
行的简易征收率 5%及附加税率 10%计算；印花税按含税售价的 0.03%计算；土
地增值税根据甘肃方正税务师事务所出具的甘方正税师所土增鉴字[2015]022 号
《土地增值税清算税款签证报告》中确定的扣除金额（4,235.12 元/平方米）及相
应税率计算；销售税费参考行业情况按销售收入的 2%计算；所得税税率为 25%。
②存货——开发成本的评估
存货——开发成本核算的为永国用（2008）第 032 号登记的土地使用权剩余
待开发或未开发利用部分。
土地使用权评估的基本方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成
本逼近法、基准地价系数修正法。
委估土地所在区域近期无公开交易案例，不适用市场法。
委估土地无持续收益，不适用收益还原法。
委估土地位于城市建成区，不适用成本逼近法。
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委估土地所在区域最新基准地价系统为 2011 年发布，更新不及时，其中一
级住宅用地基准地价为 529 元/平方米，明显与评估基准日土地市场价格背离较
大，故不适用基准地价系数修正法。
委估土地使用权截至评估基准日已对其中的 13,842.60 平方米（20.76 亩）办
理了建设用地规划许可证（地字第 620121201906100301 号）和建设工程规划许
可证（建字第 620121201906100401 号），且已开始拆迁建设，所以本次采用假
设开发法对土地使用权进行评估。
假设开发法又称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础
上，扣除预计的正常建设成本及有关费用、利息、利润和税费等，以价格余额来
估算估价对象价格的方法。
土地评估价值=开发完成后房地产价值-开发成本-投资利息-管理费用及销售
费用-投资利润-销售税费-土地增值税
开发完成后的房产包括住宅、商铺、办公和车位四种物业类型，住宅市场均
价为 5,300 元/平方米（含税），商铺一层市场均价为 16,000 元/平方米（含税），
二层均价 8,000 元/平方米（含税），办公市场均价为 8,000 元/平方米（含税），
车位市场均价 100,000 元/个（含税），根据以上市场价格及可出售各类型物业面
积确定开发完成后房地产价值；
开发成本主要包括建安成本及专业费、拆迁安置补偿（包括现金补偿、停产
停业损失补偿、过渡安置费等）及合理的不可预见费用。根据同类房地产开发项
目的成本资料及已签订的拆迁补偿协议确定。
投资利息根据合理建设工期及同期贷款利率确定。本次评估根据项目规模确
定合理建设工期为 2 年，利息率取银行 2015 年 10 月 24 日公布实施的 1-3 年期
年贷款利率 4.75%。
管理费用、销售费用及投资利润通过查询同类 A 股上市公司财务数据资料
确定管理费用率、销售费用率及投资利润率。通过统计，确定管理费用率及销售
费用率合计为 5%，投资利润率为 15%。
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销售税费按照房地产开发企业销售新项目执行的 9%税率及附加税率 10%计
算。
土地增值税根据甘地税发[2011]57 号《甘肃省地方税务局关于进一步加强房
地产税收管理有关政策问题的通知》文件中确定的土地增值税预缴比例测算，其
中普通住宅预交率为 1.5%，非住宅预交率为 4%。
（2）房屋类资产评估方法及主要参数
对委估办公楼，由于该楼为亚太玫瑰园 A01#楼附楼，账面价值为房地合一
价，五证齐全，故采用市场法评估。
通过市场调查，委估办公楼含税市场价格确定为 8,000 元/平方米，增值税按
照房地产开发企业销售老项目简易征收率 5%计算。
对委估保安亭值班岗，为公司自建配套设施，采用成本法评估。
评估值=重置价值×成新率
该建筑物小，评估中重置全价=建安工程造价（不含税）。
建安工程造价采用向施工单位询价的方法确定。
成新率采用年限法确定。
年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）设备类资产评估方法及主要参数
纳入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，
以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过综合成新率法确
定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本（不含税）×综合成新率
①车辆重置成本的确定
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根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆
价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件
计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价＝车辆购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据
车辆管理部门的收费标准确定。
车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。根据以上规定，
车辆购置附加税为：
其他车辆购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%。
新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
②电子设备重置成本的确定
电子设备重置成本=电子设备购置价（不含税）
对于超龄使用的电子设备，按照二手设备市场价格确定评估值。
③成新率的确定
电子设备成新率依据其经济寿命年限和已使用年限来确定，公式如下：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷寿命年限×100%
委估车辆为办公用车辆。车辆成新率采用综合成新率法确定。
理论成新率参照国家颁布的车辆报废标准，以车辆的已行驶里程和指导报废
里程确定。
勘查成新率根据车辆的实际状况、使用工况和现场勘查情况进行打分确定。
综合成新率公式如下：
综合成新率=理论成新率+/-勘查成新率调整值
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④评估值的确定
评估值＝重置成本×成新率
（4）其他流动资产及负债评估方法及主要参数
其他流动资产及负债根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值或根
据评估目的实现后的同创嘉业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）尚未开发土地的评估
根据《同创嘉业评估报告》，存货——开发成本核算的为永国用（2008）第
032 号登记的土地使用权剩余待开发或未开发利用部分，剩余待开发或未开发利
用面积 27,253.35 平方米，无他项权利存在，账面价值 113,258,311.80 元，坐落
于甘肃省永登县城关镇大马坊。
经 过 评 估 ，委 估 存 货 —— 开 发 成 本账 面值 113,258,311.80 元， 评 估 值
114,464,070.00 元，评估增值 1,205,758.20 元，增值率 1.06%。如前所述，评估机
构采用假设开发法对尚未开发土地的进行了评估。
（三）出售同创嘉业全部股权履行的决策程序
2019 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通过了
重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案及重组相关议案；
2020 年 3 月 2 日，公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过了出
售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案；
2020 年 4 月 10 日，因出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组方案
未能通过股东大会，公司召开第七届董事会 2020 第三次会议，审议通过了重大
资产重组方案调整相关的议案，方案调整为只购买临港亚诺化工，不出售同创嘉
业；
2020 年 6 月 10 日，亚太实业独立董事发表意见认为，置出同创嘉业的交易
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为
定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大
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中小股东的利益的情形。
2020 年 6 月 10 日，公司召开第七届董事会 2020 第七次会议，审议通过了
重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了重
大资产出售暨关联交易相关议案。
2020 年 6 月 30 日，公司完成上述资产出售过户手续。
公司已经履行了出同创嘉业全部股权相关的董事会及股东大会审议程序。
中铭评估出具的《专项核查意见》认为，置出同创嘉业评估作价情况以及相
关的评估方法、评估假设和评估参数的选取具有合理性，符合资产实际经营情况；
本次评估履行了必要的审议和决策程序。
中铭评估持有统一社会信用代码为 9111010267820666X7 的《营业执照》，
证书编号为 0100017007 的《证券期货相关业务评估资格证》，中铭评估具备
为亚太实业出售同创嘉业提供评估的资格。
据此，本所律师认为，公司聘请了具备评估资格的评估机构对同创嘉业所有
股权价值进行评估，独立董事发表了意见，公司履行了必要的决策程序，中铭评
估出具了《专项核查意见》。根据《同创嘉业评估报告》、《专项核查意见》，
置出同创嘉业的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营状
况，尚未开发土地的评估价格公允、合理。
二、说明收购临港亚诺化工的实物资产和无形资产实际取得情况，其资产
是否存在权属纠纷，商标使用权采用授权方式而未采用转让方式的原因及合理
性，是否影响所收购资产的完整性。
（一）说明收购临港亚诺化工的实物资产和无形资产实际取得情况，其资产
是否存在权属纠纷
收购时临港亚诺化工的实物资产主要有房屋建筑物、机器设备、运输设备等
固定资产，无形资产主要有土地、软件、排污权及专利权等。
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1、固定资产情况
临港亚诺化工的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电
子设备和其他设备，截至 2019 年 9 月 30 日，临港亚诺化工固定资产的情况如下
表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 7,762.59 1,108.45 - 6,654.14
机器设备 17,362.64 4,459.33 - 12,903.31
运输设备 197.93 86.33 - 111.60
电子设备 120.98 82.01 - 38.97
其他设备 99.43 49.60 - 49.83
合计 25,543.57 5,785.71 - 19,757.86
（1）房屋建筑物
收购时临港亚诺化工拥有的房屋建筑物情况如下：
房产证/ 建筑面积 取得 是否
序号 位置
不动产权证书 （m2） 方式 抵押
沧临房权证中企字 沧州渤海新区化工产业园区经三路
1 305.04 自建 是
第 00363 号 东侧
沧临房权证中企字 沧州渤海新区化工产业园区经三路
2 624.23 自建 是
第 00364 号 东侧
沧临房权证中企字 沧州渤海新区化工产业园区经三路
3 4,571.96 自建 是
第 00365 号 东侧
沧临房权证中企字 沧州渤海新区化工产业园区经三路
4 1,938.74 自建 是
第 00366 号 东侧
沧临房权证中企字 沧州渤海新区化工产业园区经三路
5 2,291.4 自建 是
第 00367 号 东侧
沧临房权证中企字 沧州渤海新区化工产业园区经三路
6 6,203.99 自建 是
第 00368 号 东侧
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2017 沧州市不动
7 4,532.24 经三路以东沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0104104 号
公司 808 甲类车间
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2017 沧州市不动
8 3,637.27 经三路以东沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0104107 号
公司 809 甲类车间
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2017 沧州市不动
9 3,826.68 经三路以东沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0104110 号
公司 810 甲类车间
冀 2017 沧州市不动 中捷沧州临港经济技术开发区西区
10 3,918.52 自建 是
产权第 0104112 号 经三路以东沧州临港亚诺化工有限
14
北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
公司 811 甲类车间
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2017 沧州市不动
11 2,453.68 经三路以东沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0104115 号
公司技术中心
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2017 沧州市不动
12 268.15 经三路以东沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0104117 号
公司液氯化装置
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2020 沧州市不动
13 2,675.70 沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡 自建 是
产权第 0008513 号
啶生产车间
上表第 13 项房屋在收购时为在建工程，于 2020 年 5 月取得不动产权证书。
上述房屋建筑物系临港亚诺化工购买土地自建的办公楼及生产车间等建筑
物。
机器设备、运输设备、电子设备及其他设备均系临港亚诺化工从外部购买取
得。
2、无形资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，临港亚诺化工无形资产明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 458.01 109.83 - 348.18
软件 14.09 14.09 - -
其他 19.09 13.82 - 5.26
合计 491.19 137.74 - 353.44
（1）土地使用权
收购时临港亚诺化工拥有的土地使用权具体情况如下：
序 面积 权利 土地 是否
权利证号 2
宗地坐落 使用期限至
号 （m ） 类型 用途 抵押
沧渤国有（2008）第
1 77,250 中捷农场十八队 出让 工业 是 2056.12.31
009 号
2006 年 12 月 31 日，临港亚诺化工与沧州市国土资源局签订《国有土地使
用权出让合同》，约定将位于中捷农场 18 队 77,250.00 平方米土地出让给临港亚
诺化工，土地出让金为 4,397,928 元。临港亚诺化工已支付完毕前述土地出让金。
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
临港亚诺化工于 2008 年 1 月 1 日取得权证号为沧渤国有（2008）第 009 号的土
地权利证书。
软件为用友财务系统，系 2013 年及 2014 年购入的财务软件，截至 2019 年
9 月末，软件已全部摊销完毕，账面价值为 0 元。
无形资产中“其他”为临港亚诺化工于 2015 年 10 月 10 日、2017 年 12 月 20
日向沧州市污染物排放交易中心购入的排污权，合同金额分别为 146,226 元、
44,648 元。
（2）专利
临港亚诺化工取得的专利具体情况如下：
序 专利有
专利名称 注册号 申请日期 专利类型
号 效期
2-氯烟酸废水萃取回
1 CN201721342332.3 2017.10.18 10 年 实用新型
收装置
利用自身反应热引
2 发霍夫曼降解反应 CN201721344536.0 2017.10.18 10 年 实用新型
的装置
硝化冰解反应自动
3 CN201721344420.7 2017.10.18 10 年 实用新型
控制装置
3-氨基吡啶连续萃取
4 CN201721344538.X 2017.10.18 10 年 实用新型
提纯装置
3-氨基吡啶真空泵水
5 CN201721373125.4 2017.10.18 10 年 实用新型
循环系统
2-氯烟酸副产三乙胺
6 CN201721343496.8 2017.10.18 10 年 实用新型
分离提纯装置
2-氯烟酸副产磷酸钙
7 CN201721343007.9 2017.10.18 10 年 实用新型
干燥包装装置
易燃易爆有机溶解
8 CN201721344537.5 2017.10.18 10 年 实用新型
过滤装置
一种用于氨氧化烷
9 CN201510888905.1 2015.12.7 20 年 发明专利
基吡啶的催化剂
一种制备 2,3－二氯
10 CN200810055291.9 2008.6.30 20 年 发明专利
吡啶的方法
一种一步法制备 3-氨
11 CN201810066600.6 2018.1.24 20 年 发明专利
基吡啶的方法
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
注：上述第 11 项专利正在实质审查阶段。
上表第 10 项专利系 2016 年 9 月临港亚诺化工从亚诺生物处受让所得，其他
专利系均系临港亚诺化工自己申请所得。上述专利均未被设置质押。
（3）商标
截至本回复签署日，临港亚诺化工未拥有商标，临港亚诺化工与亚诺生物于
2019 年 12 月 23 日签署《商标许可协议》，许可临港亚诺化工在宣传、产品上
使用“YANUO”商标，许可期限为长期，情况如下：
序 注册日
商标名称 类别 申请人 注册号 被许可使用人 许可期限
号 期
亚诺生
1 第1类 4717881 2009/2/7 临港亚诺化工 长期
物
3、收购时登记于临港亚诺化工名下，实际已分立给亚诺医药的实物资产和
无形资产
（1）土地使用权
收购时登记在临港亚诺化工名下实际已分立给亚诺医药的土地使用权明细：
序 面积 权利 土地 是否
权利证号 2
宗地坐落 使用期限至
号 （m ） 类型 用途 抵押
沧渤国有（2015）第 沧州临港经济技
1 68,158.8 出让 工业 是 2064.7.27
Z-007 号 术开发区
2014 年 8 月 22 日，临港亚诺化工通过拍卖取得位于沧州经济技术开发区新
建厂区一处的 68,158.80 平方米土地及 13,300 平方米房屋。受让价格为 2,600 万
元，临港亚诺化工已支付完毕全部土地转让款。2015 年 1 月，临港亚诺化工取
得权证号为沧渤国有（2015）第 Z-007 号的土地权利证书。该宗土地及地上房产
已分立给亚诺医药。
2018 年 9 月，亚诺医药由原来的临港亚诺化工的分公司从临港亚诺化工分
立，分立后，临港亚诺化工和亚诺医药均成为亚诺生物全资子公司。根据土地分
立归属的原则，沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地及其地上的 6 处房屋建筑物分
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
立给了亚诺医药。
（2）沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地上房屋建筑物
房产证/ 建筑面积 取得 是否
序号 位置
不动产权证书 （m2） 方式 抵押
拍卖
沧临房权证中企字 沧州临港经济技术开发区纬二路北 基础
1 13,312.00 是
第 00384 号 经四路西 上扩
建
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2018 沧州市不动
2 5,393.25 经四路以西沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0038023 号
公司发酵和提炼车间
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2018 沧州市不动
3 2,695.48 经四路以西沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0038039 号
公司动力车间
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2018 沧州市不动
4 250.27 经四路以西沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0038045 号
公司辅助设备房
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2018 沧州市不动
5 79.64 经四路以西沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0038055 号
公司泵房
中捷沧州临港经济技术开发区西区
冀 2018 沧州市不动
6 2,626.54 经四路以西沧州临港亚诺化工有限 自建 是
产权第 0038063 号
公司绿色环保综合中心
因收购前临港亚诺化工已将沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地及所附 6 处房
屋建筑物作为抵押物向沧州银行借款，截至本回复报告签署之日，借款尚未到期，
抵押尚未解除，因此该宗土地及地上所附房屋建筑物尚未完成产权变更登记手
续。上述 1 宗土地及所附 6 处房产在公司收购临港亚诺化工前因临港亚诺化工分
立已划分给亚诺医药，故评估机构对临港亚诺化工全部股权评估时未纳入评估范
围。
待抵押解除后，临港亚诺化工将尽快办理产权变更手续。
沧州临港经济技术开发区规划建设局于 2021 年 5 月 11 日出具《证明》，临
港亚诺化工取得、持有上述土地使用权证、房屋所有权证已经履行了所有法律程
序，该公司已经依法取得上述土地使用权证、房屋所有权证所记载的土地使用权、
房屋所有权，土地使用权及房屋所有权的取得不存在任何瑕疵，与土地管理部门
之间也无任何争议。
（二）商标使用权采用授权方式而未采用转让方式的原因及合理性，是否影
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
响所收购资产的完整性。
在亚太实业收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工系亚诺生物的全资子公司，
临港亚诺化工一直使用该商标开展业务。该商标系亚诺生物所有，亚诺生物也在
使用该商标，为了降低重组对临港亚诺化工客户群体的不利影响，亚诺生物将其
所持该商标不可撤销的无偿授权许可给临港亚诺化工使用，许可期限为长期，通
过授权许可使用方式足以满足临港亚诺化工对上述商标的使用需求，不会对临港
亚诺化工资产完整性造成影响。
据此，本所律师认为，临港亚诺化工实物资产及无形资产均未涉及诉讼，不
存在权利纠纷。亚太实业收购临港亚诺化工的实物资产和无形资产均合法取得，
不存在权属纠纷；为减少重组对客户影响，商标使用权采用授权许可使用方式，
不会影响所收购资产的完整性。
三、说明报告期内临港亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控制企业发生
的关联交易的必要性、合理性及披露情况；关联交易价格是否与市场交易价格
或独立第三方价格存在重大差异；量化说明报告期临港亚诺化工业绩大幅增长、
毛利率波动较大的原因及合理性，是否存在通过关联交易调节利润的情形。
（一）报告期内临港亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控制企业发生的关
联交易的必要性、合理性及披露情况
1、关联交易及披露情况
（1）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚诺生物 产品销售 3,534.87 4,235.69 4,632.65 4,981.85
信诺化工 产品销售 2,183.73 4,679.19 2,876.99
亚诺医药 设备 9.50 233.97
乌海兰亚 设备 19.61 21.37
亚诺医药 产品销售 915.34
亚诺医药 受托加工 93.88
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亚诺医药 原材料销售 0.11
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚诺生物 原料 41.57 4,866.62 6,511.87 5,975.97
亚诺生物 低值易耗品 - - 6.72 18.98
污水处理费用（租
亚诺医药 318.58 277.30 - -
赁）
乌海兰亚 委托加工费 1,193.52 - - -
乌海兰亚 原料 22.35 - - -
信诺化工 二手车 5.00 - - -
（3）关联方借款
单位：万元
合同到期
关联方 金融机构 借款金额 起始日 利率
日
雒启珂 渤海国际信托有限公司 450.00 2012-4-5 2020-4-5 8.8%
雒启珂 渤海国际信托有限公司 2,500.00 2012-12-28 2020-12-28 8.4%
雒启珂 渤海国际信托有限公司 3,000.00 2013-4-24 2018-4-24 8.6%
上海浦东发展银行股份
雒启珂 3,000.00 2018-4-27 2023-4-27 8.6%
有限公司石家庄分行
注：截至 2019 年末，上述关联方委托贷款已经全部清偿。
单位：万元
关联方 借款金额 起始日 合同到期日 利率
亚诺生物 3,482.24 2020-10-16 2021-10-15 5.2375%
因临港亚诺化工资金周转需要，2020 年 10 月，临港亚诺化工与亚诺生物签
订借款合同，亚诺生物为临港亚诺化工提供短期周转资金 4,000 万元（实际借款
金额 3,482.24 万元），借款期限 6 个月，该笔借款已于 2021 年 4 月 15 日到期，
经双方友好协商，借款期限延长至 2021 年 10 月 15 日。
上述关联方给临港亚诺化工借款形成的利息如下：
单位：万元
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚诺生物 借款利息 39.01 - - -
雒启珂 信托借款（利息） 465.25 512.50 514.65
（4）关联担保情况
临港亚诺化工作为被担保方接受关联方提供的担保：
单位：万元
担保是
担保 担保
担保方 记帐科目 担保到期日 否履行
金额 起始日
完毕
债务履行期限届
亚诺生物 短期借款 2,200.00 2020-4-7 是
满之后两年止
亚太实业、亚诺生
债务履行期限届
物、刘晓民、李真、 短期借款 3,500.00 2020-11-6 否
满之后两年止
李燕川、雒启珂
亚诺生物、刘晓民、
债务履行期限届
李真、李燕川、雒 短期借款 1,000.00 2020-4-28 是
满之后两年止
启珂
亚太实业、亚诺生
债务履行期限届
物、刘晓民、李真、 短期借款 3,000.00 2020-11-18 否
满之后两年止
李燕川、雒启珂
债务履行期限届
亚诺生物 短期借款 3,000.00 2018-4-11 是
满之后两年止
债务履行期限届
亚诺生物 短期借款 1,200.00 2018-5-28 是
满之后两年止
债务履行期限届
亚诺生物 短期借款 1,000.00 2018-3-6 是
满之后两年止
债务履行期限届
亚诺生物 短期借款 3,500.00 2018-11-14 是
满之后两年止
亚诺生物、乌海兰
亚、信诺化工、石
债务履行期限届
家庄沃泰生物科技 长期应付款 2,900.00 2018-5-18 否
满之后两年止
有限公司、李真、
刘晓民、雒启珂
亚诺生物、乌海兰
亚、信诺化工、李 债务履行期限届
长期应付款 1,020.00 2017-6-9 是
真、刘晓民、雒启 满之后两年止
珂
亚诺生物、李真、 长期应付款 700.00 2016-7-8 债务履行期限届 是
21
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刘晓民、雒启珂 满之后两年止
债务履行期限届
刘晓民 长期借款 52.01 2017-4-26 是
满之后两年止
（5）对外担保
单位：万元
被担 担保最高 担保 担保是否
担保方 担保到期日
保方 债权额 起始日 履行完毕
临港亚 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期间全
亚诺
诺化工 4,800.00 2019-4-23 部主合同项下最后到期的主债务 是
生物
履行届满之日起两年止
注：临港亚诺化工为亚诺生物提供担保的主债权余额为 2,800.00 万元，主债权期限为
2019 年 7 月 4 日至 2020 年 7 月 3 日，被担保方亚诺生物已于 2020 年 7 月偿还该笔借款。
2、关联交易的必要性及合理性
（1）2017 年度至 2019 年度，临港亚诺化工原为亚诺生物的全资子公司，
在亚诺生物整体架构之下，亚诺生物作为控股主体承担集团的研发、统筹各子公
司的采购、销售等工作，临港亚诺化工作为 3-氰基吡啶及其衍生物、MNO 等产
品的生产基地。临港亚诺化工的关联交易主要是通过亚诺生物采购主要材料，通
过亚诺生物及其控制的其他企业对外销售产品。因此 2017 年至 2019 年间，临港
亚诺化工与关联方亚诺生物、信诺化工发生较大产品销售及原料采购业务。同时
基于亚诺生物的统筹安排，临港亚诺化工与亚诺生物全资子公司临港亚诺化工、
乌海兰亚偶然发生机器设备的转让业务。收购之前，临港亚诺化工受原控股股东
亚诺生物统一管理安排，与关联方之间的采购及销售业务具有必要及合理性。
（2）2020 年 6 月，公司收购临港亚诺化工后，临港亚诺化工与原控股股东
亚诺生物及其子公司的关联交易规模下降，关联交易和形成原因如下：
①销售产品：
2020 年度，临港亚诺化工分别向亚诺生物、 亚诺医药销售产品金额为
3,534.87 万元、915.34 万元，销售的主要产品为 3-氰基吡啶。2020 年，亚诺医药
自建的烟酰胺生产线开始投产，3-氰基吡啶是烟酰胺的主要原材料。因此，临港
亚诺化工与亚诺医药形成了产业链上下游的关系，交易双方鉴于化工产品生产特
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性，为保证生产、产品质量和供应商的稳定、节约成本，提高效率等考虑，在同
等条件下，亚诺生物及亚诺医药向临港亚诺化工采购 3-氰基吡啶自用具有必要性
和合理性。
2020 年度，临港亚诺化工向信诺化工销售产品金额为 2,183.73 万元，该交
易形成的原因为在 2019 年底（收购前），根据以往的交易情况，信诺化工已经
与巴斯夫签订了 2020 年度的销售订单。因此，2020 年，临港亚诺化工通过信诺
化工将产品销售给巴斯夫。信诺化工承诺按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格
减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购 2020 年订单项下的产品。
2021 年 4 月，临港亚诺化工已与巴斯夫独立签订产品销售订单，不再通过信诺
化工对外销售，不再发生非必要的关联交易。
②受托加工
2020 年，临港亚诺化工为亚诺医药加工肌醇烟酸酯，加工费金额为 93.88
万元，该产品为小批量定制化产品，肌醇烟酸酯是新产品，临港亚诺化工具有完
善的生产设备系统，针对新产品先通过委托加工方式合作，待生产工艺成熟，临
港亚诺化工可根据市场状况，决定是否直接向市场供应。因此小批量的受托加工
具有必要性和合理性。
③委托加工
2020 年临港亚诺化工委托乌海兰亚加工支付委托加工费 1,193.52 万元，主
要是由于 2,3-二氯吡啶销量大幅增加，考虑到市场的开拓和客户关系的维护，为
保证产量，临港亚诺化工委托乌海兰亚进行加工生产粗品。
④租赁污水处理设备
亚诺医药系 2018 年从临港亚诺化工分立设立，由于污水处理厂建于亚诺医
药土地之上，因此，将污水处理厂划拨给亚诺医药。收购临港亚诺化工后考虑兴
建污水处理厂投入金额较大，经过交易各方协商后，临港亚诺化工与亚诺医药签
订《污水处理中心租赁合同》，租赁期为 2020 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，
年租赁费为 360 万元（含税）。收购过户前后，2020 年的租赁费未发生变化。
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亚诺医药原为临港亚诺化工全资子公司，2018 年 9 月，亚诺医药从临港亚诺化
工分立，分立后，根据土地分立归属的原则，污水处理厂及设备一并分立给了亚
诺医药，基于历史原因及地理位置考虑，临港亚诺化工租用亚诺医药的污水处理
设施具有必要性和合理性。
⑤采购原料
2020 年度，临港亚诺化工向亚诺生物、乌海兰亚采购氧化铜原料金额分别
为 41.57 万元、22.35 万元，交易金额较小，且系收购过户前发生的交易，自 2020
年 6 月后再未发生。
⑥购买二手车
2020 年，临港亚诺化工向信诺化工购买了一辆二手车，金额 5.00 万元，主
要原因系临港亚诺化工为了便于开拓业务和维护客户，在石家庄市设立了分公
司，因此从信诺化工购买了二手车，属于偶发性关联交易。
⑦2020 年度新增关联担保
2020 年度，亚诺生物及其实际控制人刘晓民、雒启珂、李真，亚诺生物作
为原控股股东及收购后的小股东根据贷款银行要求仍为临港亚诺化工借款提供
担保，收购完成后，针对新签订的借款合同增加亚太实业共同为临港亚诺化工的
借款提供担保，具有必要性和合理性。
2018 年 5 月 18 日，临港亚诺化工与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签
订售后回租协议，融资 2900 万元，租赁期限 36 个月，亚诺生物、乌海兰亚、信
诺化工、石家庄沃泰生物科技有限公司、李真、刘晓民、雒启珂提供连带责任保
证。该笔售后回租融资将于 2021 年 5 月到期。
2019 年 6 月，临港亚诺化工作为担保人与交通银行河北省分行签订最高额
保证合同，担保最高额债权为 4800 万元，为被担保人亚诺生物在 2019 年 4 月
23 日至 2020 年 4 月 23 日期间全部主合同项提供最高额保证担保。截至 2020 年
7 月末，该担保合同下亚诺生物与交通银行河北分行的借款 2800 万元已经偿还
完毕。临港亚诺化工为亚诺生物提供担保系在收购前发生的，自 2020 年 8 月起
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未再发生对外担保事项。
（3）关联交易的披露情况
公司收购临港亚诺化工后，2020 年 8 月 11 日，公司召开第七届董事会 2020
年第八次会议审议通过了《关于增加 2020 年日常关联交易预计的议案》，2020
年整体的采购和销售形成的关联交易未超过该数据。报告期内临港亚诺化工与原
控股东亚诺生物及其控制企业发生的关联交易已按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关要求，经公司于 2021 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第四次会议审
议通过的年度报告中进行了披露。
（二）关联交易价格与市场交易价格或独立第三方价格的对比
2017 年度至 2019 年度，关联交易主要为临港亚诺化工与亚诺生物及信诺化
工的关联销售及采购所形成。
收购前，临港亚诺化工未有独立的销售部门及人员，临港亚诺化工与母公司
亚诺生物及其控制的信诺化工之间产生的关联销售、关联采购的原因是临港亚诺
化工的销售和采购均由原控股股东亚诺生物统一组织协调，亚诺生物承担了采
购、销售费用等支出，因此销售给亚诺生物及其控制的信诺化工的价格与对外销
售的价格存在一定的价差。具体分析如下：
1、临港亚诺化工与关联方关联销售价格分析
（1）2017 年度至 2019 年度关联销售价格与对外销售单价对比
单位：万元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品 关联 关联 对外 关联 对外
对外销 变动 变动 变动
销售 销售 销售 销售 销售
售单价 （%） （%） （%）
单价 单价 单价 单价 单价
2-氯烟酸 13.38 11.51 -13.93 11.47 13.46 17.30 - - 0.00
3-氨基吡啶 6.40 8.20 28.07 6.88 8.65 25.64 - - 0.00
3-氰基吡啶 - - 0.00 2.84 2.67 -5.89 3.71 3.78 1.79
4-氨基吡啶 16.90 21.56 27.56 11.09 18.97 71.06 - - 0.00
2-氯-4-氨基吡啶 86.19 104.11 20.79 41.46 86.86 108.60 - - -
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MNO 13.40 15.11 12.72 - 13.30 - 10.68 11.92 11.55
2017 年度与关联方销售的产品有 3-氰基吡啶、MNO 两种。3-氰基吡啶关联
销售平均单价为 3.71 万元/吨、对外销售平均单价为 3.78 万元/吨，价格差异率为
1.79%，差异较小。MNO 产品关联销售平均单价为 10.68 万元/吨，对外销售平
均单价为 11.92 万元/吨，价格差异率为 11.55%，临港亚诺化工对外销售的 MNO
主要是销售给日本三井在香港的代理商 HONGKONG CHEMROLE COMPANY
LIMITED，价格变动受到汇率波动的影响。
2018 年度临港亚诺化工向关联方销售的产品有 2-氯烟酸、3-氨基吡啶、3-
氰基吡啶、4-氨基吡啶及 2-氯-4-氨基吡啶五种产品。2019 年度向关联方销售的
产品有 2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶及 MNO 五种产品。
2018 年、2019 年度，临港亚诺化工分别向亚诺生物销售 2-氯-4-氨基吡啶 1
吨、7.98 吨，销售数量较小，该产品是 2018 年二期生产线建成后新生产的产品，
临港亚诺化工的产量也较小，都是通过亚诺生物对外销售，没有直接对外出售的
销售单价。因销量合计不足 10 吨，影响较小。
2018 年、2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 2-氯烟酸平均单价分别为
11.47 万元/吨、13.38 万元/吨，对外销售平均单价为 13.46 万元/吨、11.51 万元/
吨，价格差异率分别为 17.3%、-13.93%。2018 年初至 2019 年末期间综合来看，
关联销售平均单价为 12.58 万元/吨，对外销售平均单价为 11.72 万元/吨，差异较
小。
2018 年、2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 3-氨基吡啶平均单价分别
为 6.88 万元/吨、6.40 万元/吨，对外销售平均单价为 8.65 万元/吨、8.20 万元/吨，
价格差异率分别为 25.64%、28.07%。临港亚诺化工主要将 3-氨基吡啶产品出口
给印度客户 OC SPECIALITIES PRIVATE LIMITED，2018 年至 2019 年末，美元
汇率持续走高，价格差异一方面受到汇率波动的影响，另一方面为了覆盖母公司
等关联方的销售费用，对母公司的销售有一定的价格让渡。
2018 年度，临港亚诺化工向关联方销售 3-氰基吡啶平均单价为 2.84 万元/
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吨，对外销售平均单价为 2.67 万元/吨，价格差异率为-5.89%，差异较小。2019
年度，临港亚诺化工未向关联方销售该产品。
2018 年度、2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 4-氨基吡啶平均单价分
别为 11.09 万元/吨、16.90 万元/吨，对外销售平均单价为 18.97 万元/吨、21.56
万元/吨，价格差异率分别为 71.06%、27.56%。2018 年度、2019 年度，临港亚
诺化工向亚诺生物销售了 35.48 吨、19.93 吨，数量较小，虽然价格差率较大，
但是销量少，影响较小。
2019 年度，临港亚诺化工向关联方销售 MNO 产品平均单价为 13.40 万元/
吨，对外销售平均单价为 15.11 万元/吨，价格差异率为 12.72%，对外出售主要
销售给香港客户，价格变动受到汇率波动的影响。2018 年度，临港亚诺化工未
向关联方销售 MNO 产品。
（2）2020 年度关联销售价格与对外销售单价对比
单位：万元/吨
2020 年度
关联方 产品 差异率
关联方销售单价 对外销售平均单价
亚诺生物、亚诺
3-氰基吡啶 3.42 3.58 4.68%
医药
亚诺生物 2-氯异烟酸 13.27 13.27 0.00%
信诺化工 2-氯烟酸 12.36 10.59 -14.32%
收购过程中，临港亚诺化工逐渐减少不必要的关联交易，自 2020 年开始，
因亚诺医药烟酰胺产线投产，3-氰基吡啶是其主要原材料，因此临港亚诺化工向
亚诺生物及亚诺医药销售 3-氰基吡啶用于自用。临港亚诺化工向信诺化工销售
2-氯烟酸系完成 2019 年底前已与下游客户签订的订单。自 2021 年开始不再通过
信诺化工销售 2-氯烟酸。
2020 年度，临港亚诺化工向亚诺生物及其全资子公司亚诺医药销售 3-氰基
吡啶单价为 3.42 万元/吨，对外销售平均单价为 3.58 万元/吨，差异率为 4.68%，
差异较小。临港亚诺化工向信诺化工销售 2-氯烟酸单价为 12.36 万元/吨，信诺
化工向下游客户销售的单价为 12.38 万元/吨，差异微小，临港亚诺化工平均对外
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销售单价为 10.59 万元/吨，差异率为-14.32%。
2020 年度销售给亚诺生物及亚诺医药的 3-氰基吡啶价格低于平均销售价格
主要是由于无运输成本，因此差异在合理的范围之内，交易的价格根据市场定价，
具有公允性。销售给信诺化工的 2-氯烟酸主要是由于执行已经签订好的合同价
格，因此价格高于 2020 年度的平均销售价格。
2、临港亚诺化工与关联方关联采购价格分析
（1）2017 年度至 2019 年度关联采购价格与对外采购单价对比
单位：万元/吨
对亚诺生物 亚诺生物对外 差异率
期限 产品名称 数量（吨） 采购金额
采购单价 采购平均单价 （%）
3-甲基吡啶 1,932.53 4,759.23 2.46 2.44 -0.81
2019 3-氨基吡啶粗品 20.00 67.24 3.36 3.09 -8.04
年度 4-氰基吡啶 6.00 40.14 6.69 6.37 -4.78
合计 4,866.62
3-甲基吡啶 3,389.96 6,052.68 1.79 1.76 -1.68
4-氰基吡啶 27.00 129.05 4.78 4.73 -1.05
2018
2,3 二氯吡啶 20.00 307.5 15.38 13.67 -11.12
年度
2-氯-4-氰基吡啶 2.41 22.64 9.39 9.36 -0.32
合计 6,511.87
3-甲基吡啶 1,979.41 5,975.73 3.02 2.96 -1.99
2017
钨酸钠 21.60 0.24 0.01 0.01 0.00
年度
合计 5,975.97
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，临港亚诺化工向亚诺生物主要是采购
3-甲基吡啶原料，3-甲基吡啶的采购金额分别为 5,975.73 万元、6,052.68 万元、
4,759.23 万元，价格差异率分别为-1.99%、-1.68%、-0.81%，差异率较小且逐渐
缩小。其余采购的原料数量较少，且差异率在合理范围内。临港亚诺化工向亚诺
生物采购原料的价格与对外采购的价格差异较小，差异主要是为了分摊亚诺生物
的运营成本费用，关联采购遵循市场原则确定，定价公允。
（2）2020 年度关联采购价格与对外采购单价对比
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交易要素 2020 年度
关联方 关联方采 对外采购 差异率
产品 单位 数量 金额
购单价 平均单价
亚硝酸钠 吨(元) 9.435 25,048.67 2,654.87 2,834.79 6.78%
氧化铜 吨(元) 4.568 214,251.33 46,902.66 44,955.75 -4.15%
次氯酸水消毒
亚诺生 瓶(元) 270 3,584.07 13.27 -
液
物
次氯酸水消毒
桶(元) 210 160,442.48 764.01 -
液
益生菌粉 条(元) 2160 12,389.38 5.74 -
乌海兰
氧化铜 吨(元) 5.00 223,539.82 44,707.96 44,955.75 0.55%
亚
2020 年 6 月前（股权过户前），亚诺生物及乌海兰亚将剩余少量的原料亚
硝酸钠、氧化铜销售给临港亚诺化工自用；2020 年初，为了积极参与抗击新冠
肺炎疫情，亚诺生物新增了防疫物资次氯酸钠消毒液及益生菌粉，因此临港亚诺
化工从亚诺生物按市场价格采购了一批次氯酸水消毒液作为疫情防控物资，用于
日常生产经营。
2020 年度，临港亚诺化工向亚诺生物采购亚硝酸钠金额为 2.50 万元，采购
单价为 0.27 万元/吨，对外采购平均单价为 0.28 万元/吨，差异率为 6.78%；临港
亚诺化工向亚诺生物采购氧化铜金额为 21.43 万元，采购单价为 4.69 万元/吨，
对外采购平均单价为 4.50 万元/吨，差异率为-4.15%；临港亚诺化工向乌海兰亚
采购氧化铜金额为 22.35 万元，采购单价为 4.47 万元/吨，对外采购平均单价为
4.50 万元/吨，差异率为 0.55%。
2020 年临港亚诺化工向关联方采购的整体金额为 63.93 万元，金额较小，且
关联采购单价基本与对外采购单价差异较小。
3、委托加工与受托加工分析
2017 年度至 2019 年度，临港亚诺化工与关联方未发生委托加工、受托加工
业务。
2020 年度，临港亚诺化工委托加工、受托加工的交易明细如下：
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加工单价（万
业务类型 关联方 产品 加工费(万元)
元/吨）
委托加工 乌海兰亚 2,3-二氯吡啶粗品 1,193.52 6.42
受托加工 亚诺医药 肌醇烟酸酯 93.88 8.50
2020 年度，临港亚诺化工委托乌海兰亚加工 2,3-二氯吡啶粗品支付的加工费
为 1,193.52 万元，加工单价为 6.42 万元/吨，临港亚诺化工接受亚诺医药委托加
工肌醇烟酸酯加工费为 93.88 万元，加工单价为 8.50 万元/吨。因乌海兰亚为独
家委托加工，没有可参考的市场价格。
2020 年度
产品类别 营业成本金额 成本单价（万 成本单价溢价
数量（吨）
（万元） 元/吨） 率
2,3-二氯吡啶（自产） 294.10 3,349.34 11.39 -
2,3-二氯吡啶（委托加工） 186.03 2,506.61 13.47 18.32%
肌醇烟酸酯（受托加工） 11.05 79.60 7.20 17.94%
乌海兰亚为临港亚诺化工在 2,3-二氯吡啶粗品的唯一外协厂商，无可比第三
方价格。通过对比临港亚诺化工自产 2,3-二氯吡啶和委托加工 2,3-二氯吡啶的成
本，委托加工方式较自产方式的成本溢价率为 18.32%，符合一般生产企业的利
润率水平。肌醇烟酸酯为 2020 年新试产的产品，临港亚诺化工未接受外部企业
的委托进行加工生产，无可比市场价格，临港亚诺化工受托加工的成本为 7.20
万元/吨，收取的加工费为 8.50 万元/吨，毛利率为 15.29%。
3、污水处理设备租赁费
2020 年，临港亚诺化工向亚诺医药支付污水处理设备租赁费不含税金额
318.58 万元。
由于历史原因，临港亚诺化工与亚诺医药共用污水处理设施，收购完成后，
由于兴建新的污水处理设施投入较大，经协商，临港亚诺化工以租赁方式使用亚
诺医药的污水处理设施，并与亚诺医药签订《污水处理中心租赁合同》，租赁期
为 2020 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，年租赁费为 360 万元（含税）。年租赁
费参照污水处理设施相关的人员工资、材料、设备折旧、土地摊销等各项费用确
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定，定价合理，具有公允性。
4、关联借款利息
2017 年度至 2019 年度临港亚诺化工向亚诺生物实际控制人之一雒启珂借
款，每年借款金额为 5,950 万元，通过委托贷款方式放款给临港亚诺化工，借款
利率有 8.4%、8.6%、8.8%，雒启珂以委托贷款方式借款给临港亚诺化工从 2012
年开始，到期后一直续借，截至 2019 年 11 月末，临港亚诺化工已偿还全部向雒
启珂的借款。
2020 年度公司向亚诺生物借款 3,482.24 万元，借款年利率为 5.2375%，计付
利息 39.01 万元。临港亚诺化工向亚诺生物的借款利率参照同期亚诺生物向银行
借款的利率，具有公允性。
5、购买二手车
2020 年，临港亚诺化工向信诺化工购买了一辆二手车，金额 5.00 万元，2020
年 9 月 10 日，石家庄易办二手车鉴定评估有限公司对交易车辆进行了评估，车
辆鉴定评估价值为 5.00 万元。交易价格以评估值为依据，定价公允。
综上，2017 年度至 2019 年度，临港亚诺化工作为亚诺生物的全资子公司，
由亚诺生物统筹安排采购、销售等业务，亚诺生物作为集团控股企业，承担了销
售、采购、研发等职能，临港亚诺化工向关联方销售、采购单价与对外销售、 单
价存在差异的主要是为了分摊原控股股东承担的研发、采购、销售等职能部门的
费用。
2020 年 6 月，公司收购临港亚诺化工后，由临港亚诺化工独立进行主要原
材料的采购和产品的销售，除了延续收购之前已确定的业务外，不再发生非必要
的关联交易，对于必要的关联交易，交易价格参照市场价格确定，并且履行了内
部审议程序和信息披露，不存在通过关联交易调节利润的情形。
（三）量化说明报告期临港亚诺化工业绩大幅增长、毛利率波动较大的原因
及合理性，是否存在通过关联交易调节利润的情形
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报告期内临港亚诺化工经营业绩如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 50,287.06 27,308.51 18,842.11 18,645.39
营业成本 37,990.77 17,534.53 14,431.69 12,379.35
营业利润 7,110.84 4,827.45 510.99 2,669.93
利润总额 7,078.79 4,852.51 542.67 2,664.40
净利润 6,212.85 4,215.63 336.39 2,365.18
毛利率 24.45% 35.79% 23.41% 33.61%
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度临港亚诺化工营业收入分别为
18,645.39 万元、18,842.11 万元、27,308.51 万元、50,287.06 万元，营业收入 2018
年较 2017 年增长了 1.06%，略有上涨，2019 年较 2018 年增长了 44.93%，2020
年较 2019 年增长了 84.14%，主要是随着生产线延伸、产能扩张，产品种类增加，
销售规模不断增长。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度、2020 年度临港亚诺化工毛利率分别
33.61%、23.41%、35.79%、24.45%，毛利率波动较大，主要是受产品结构变化、
单价等因市场情况发生变化导致的。
1、临港亚诺化工报告期营业收入增长原因分析
报告期内，临港亚诺化工主营业务收入按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
吡啶类 42,815.54 85.14% 21,526.29 78.83%
MNO 及其衍生物 7,469.95 14.85% 5,501.43 20.15%
合计 50,287.06 100.00% 27,027.72 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
吡啶类 14,625.34 79.15% 16,007.91 85.85%
MNO 及其衍生物 3,852.81 20.85% 2,637.48 14.15%
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合计 18,478.59 100.00% 18,645.39 100.00%
报告期主要产品实现毛利情况：
单位：万元
产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
MNO 4,289.64 2,806.76 1,625.12 1,030.69
3-氰基吡啶 3,573.02 2,544.16 1,866.22 5,151.68
2-氯烟酸 1,910.78 2,279.16 1,094.85
2,3-二氯吡啶 1,723.92 57.92
3-氨基吡啶 638.96 789.70 0.19
4-氨基吡啶 160.84 616.99 27.93
合计 12,297.16 9,094.69 4,614.32 6,182.37
从上表可以看出，报告期公司业绩大幅增长的主要得益于技改完成、产能释
放以及新产品投产、产品结构优化。
（1）主要产品的产能情况
2017 年，临港亚诺化工只有 3-氰基吡啶、MNO 产品的生产车间，3-氰基吡
啶、MNO 产能分别为 5,000 吨、500 吨；2018 年 10 月临港亚诺化工二期生产线
即 12580 吨/年新型化工专用中间体技改项目建成投产后，具有较高附加值的产
品开始形成收入，如二氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶等，
新增了 3-氨基吡啶 900 吨产能、2-氯烟酸 2,000 吨产能、2,3-二氯吡啶 1,000 吨产
能，临港亚诺亚诺化工的产品种类逐渐多样化；2019 年 11 月氰基吡啶系列产品
扩建项目建成投入使用，新增了 3-氰基吡啶 8,500 吨的产能。2019 年及 2020 年
度，随着临港亚诺化工产品逐渐多样化，产能也得到大幅提升，生产线的产能不
断释放，临港亚诺化工的收入规模呈现不断的增长。
（2）主要产品的销量及库存变动情况
单位：吨、%
期初库 本期销 期末库
期间 主要产品 本期产量 自用 产销率
存 售 存
2020 年 3-氰基吡啶 1,533.36 8,689.67 5,970.12 1,986.68 2,266.24 68.70
度 MNO 18.08 496.97 496.60 - 18.46 99.92
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3-氨基吡啶 86.38 834.15 259.46 499.98 161.09 31.10
2-氯烟酸 123.89 930.34 997.54 - 56.69 107.22
2,3- 二 氯 吡
18.96 492.86 480.13 - 31.70 97.42
啶
3-氰基吡啶 870.69 5547.3 3415.57 1469.06 1533.36 61.57
2019 年 MNO 18.29 373.7 373.91 18.08 100.06
度 3-氨基吡啶 7.53 563.75 438.1 46.8 86.38 77.71
2-氯烟酸 46.28 620.3 542.7 123.89 87.49
3-氰基吡啶 438.92 5,779.23 4,483.28 864.18 870.69 77.58
2018 年 MNO 72.4 234.09 288.2 18.29 123.12
度 3-氨基吡啶 - 455.65 446.13 7.53 97.91
2-氯烟酸 - 316.5 270.22 46.28 85.38
3-氰基吡啶 511.94 6,730.91 6,722.22 81.71 438.92 99.87
2017 年 MNO 49.36 252.84 229.8 72.4 90.89
度 3-氨基吡啶 - - - - -
2-氯烟酸 - - - - -
注:1.本表含委托加工情况。
2.2018 年 3-氨基吡啶销量包含试生产期间销量 340.53 吨。
报告期内，3-氰基吡啶产销率分别为 99.87%、77.58%、61.57%、68.70%，
产销率较低，主要系临港亚诺化工生产的 3-氰基吡啶除对外销售外，还将部分产
品自用于生产其他吡啶类产品。报告期内，3-氰基吡啶自用的数量分别为 81.71
吨、864.18 吨、1469.06 吨、1,986.68 吨，若考虑自用，3-氰基吡啶产销率分别为
101.08%、92.53%、88.05%、91.57%，产销率处于较高水平。
随着生产产品的多样性，临港亚诺化工可根据市场需求调整销售的产品，进
一步平衡了产品单一带来的市场波动，盈利能力逐年提高。
2、主要产品的毛利率变动情况：
2017-2019 年度，公司部分 3-氰基吡啶以受托加工方式与凡特鲁斯等客户交
易，公司按企业会计准则对相关原材料采购和货物销售进行了抵销，按照净额法
将委托加工收入计入产品销售收入，2017 年度抵销收入、成本 5,669.87 万元，
2018 年度抵销收入、成本 1,477.40 万元，2019 年度年度抵销收入、成本 2,317.64
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万元。
为更准确的反映公司主要产品毛利率变化，我们在定量分析时对该事项进行
还原。报告期各年度公司主要产品毛利率变化情况如下：
报告期主要产品售价比较：
销售单价（万元/吨）
产品
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
MNO 15.04 14.66 13.30 11.48
3-氰基吡啶 3.58 3.36 2.70 3.77
2-氯烟酸 10.91 12.71 11.61
2,3-二氯吡啶 15.62 15.05
3-氨基吡啶 8.49 7.01 6.87
4-氨基吡啶 21.54 20.08 18.35
报告期主要产品单位成本变化：
销售成本
产品
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
MNO 6.40 7.16 7.66 6.99
3-氰基吡啶 2.98 2.61 2.28 2.96
2-氯烟酸 8.97 8.51 7.56
2,3-二氯吡啶 12.03 12.90
3-氨基吡啶 6.03 5.21 6.87
4-氨基吡啶 6.98 10.26 14.75
报告期主要产品毛利率变化：
毛利率
产品
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
MNO 57.43% 51.19% 42.41% 39.08%
3-氰基吡啶 16.72% 22.37% 15.44% 21.38%
2-氯烟酸 17.74% 33.04% 34.90% -
2,3-二氯吡啶 22.98% 14.24% - -
3-氨基吡啶 29.01% 25.72% 0.03% -
4-氨基吡啶 67.57% 48.93% 19.63% -
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毛利率波动的原因：
（1）3-氰基吡啶下游产品主要为烟酰胺，2018 年度由于烟酰胺市场单价下
降，导致公司主要产品 3-氰基吡啶毛利率下降幅度较大，2019 年度价格开始回
升，毛利率较 2018 年上升，2020 年价格持续小幅上升，但是由于 3-氰基吡啶的
原材料的采购成本上浮较大，导致 2020 年的毛利率较 2019 年下降。
（2）报告期内 MNO 的单价持续上升，成本因产量逐渐增加具有规模效益
后单位成本不断降低，导致 MNO 的毛利率持续上升。
（3）报告期内 2-氯烟酸的销售价格呈下降趋势，导致毛利率下降。
（4）报告期内 4-氨基吡啶的成本逐年下降主要是由于生产工艺的不断改进
以及生产所用原材料由外购改为自产。4-氨基吡啶的主要原料为 4-氰基吡啶，
2018 年及 2019 年主要是通过外购原料，2020 年开始，临港亚诺化工通过研发及
不断的技术改造提升，可以将 3-氰基吡啶排生产过程中提取混氰用于自制 4-氰
基吡啶，再用于生产 4-氨基吡啶，因此 2020 年度 4-氨基吡啶的成本大幅下降，
导致毛利率逐年上升。
据此，本所律师认为，报告期内公司业绩大幅增长主要是由于公司不断扩大
产能及增加产品类别，毛利率的波动是由于受市场销售价格和原材料采购价格的
影响，毛利率的波动具有的合理性，关联方交易参照市场定价，不存在通过关联
方交易调节利润的情形。
四、结合上述收购标的资产取得和关联交易有关情况，进一步说明收购标
的临港亚诺化工是否对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，是否影响申请人生
产经营的独立性；预计未来与亚诺生物及其控制的企业发生关联交易的金额、
必要性及减少关联交易的措施。
（一）临港亚诺化工是否对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，是否影响申
请人生产经营的独立性
临港亚诺化工拥有自主研发能力、核心产品的生产能力、稳定的客户群体和
行业经验丰富的核心团队，并未对亚诺生物及其关联方存在重大依赖。
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1、临港亚诺化工拥有自主研发能力。
临港亚诺化工拥有 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸等吡啶衍生物的生产
技术自主知识产权。公司有 3 项发明专利（其中一项正在实质性审查阶段），8
项实用新型专利，拥有具有研发实力、行业经验丰富的研发团队。
2、临港亚诺化工拥有核心产品的生产能力。
临港亚诺化工拥有 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、MNO 等核心产品
的生产线，在日常三废处理过程中不断改善设备，完善技术，环保设备齐全且均
通过了环保部门的验收，公司三废排放和处理均符合规定。
3、稳定的客户群体。
临港亚诺化工拥有众多优质的境内外客户，主要客户包括巴斯夫、拜耳、凡
特鲁斯、兄弟医药、兰博生物等在内的国际化工巨头和国内大中型化工企业。对
这些跨国公司而言，中间体产品的质量、交货期和供应的稳定性能否满足要求十
分重要，因此对生产商的产品质量、技术控制、流程控制等方面的要求十分严格。
因此其对供货商的选择非常慎重，往往需要经过较长时期的考察；另一方面，如
果频繁更换供货商，则将直接或间接增加产品成本。因此双方一旦建立起业务关
系，就会在相当长的时间内保持稳定，而且随着合作的深入，双方有望结成战略
伙伴关系。
4、临港亚诺化工拥有行业经验丰富的核心团队。
临港亚诺化工核心管理团队稳定且具有经验，在精细化工行业拥有超过十年
的市场、生产、管理、技术从业经验。公司管理团队能够基于公司业务模式的实
际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。
5、临港亚诺化工与亚诺生物及其关联方发生的关联交易不影响公司生产经
营的独立性。
报告期内，临港亚诺化工向亚诺生物及其关联方采购的主要为低值易耗品、
2,3-二氯吡啶粗品委托加工、污水处理、商标使用权许可等。临港亚诺化工自身
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也生产 2,3-二氯吡啶，不存在依赖关联方进行加工的情况。亚诺医药系从临港亚
诺化工分立设立的企业，收购前，亚诺医药和临港亚诺化工均系亚诺生物全资子
公司，收购前新建污水处理设施时，综合考虑临港亚诺化工及亚诺医药污水处理
需求进行了建设。公司收购时，考虑到重新建设污水处理中心成本及租用工业园
区污水处理设施距离等成本问题，租赁亚诺医药污水处理设施较为经济，因此选
择租赁亚诺医药污水处理设备，租赁合同为 3 年一签。临港亚诺化工所处工业园
区建有污水处理厂，临港亚诺化工亦可直接租用园区的污水处理设施或新建污水
处理设施，均可满足临港亚诺化工生产经营需求。为降低重组对客户的影响，将
亚诺生物商标授权给临港亚诺化工，授权期限为长期，不会对临港亚诺化工造成
不利影响。
临港亚诺化工向亚诺生物及其关联方销售产品主要为 3-氰基吡啶、肌醇烟酸
酯（受托）、2-氯烟酸，2020 年度该等产品销售额占临港亚诺化工总销售额的
13.38%（含通过信诺化工销售给巴斯夫金额）。
临港亚诺化工独立拥有土地、生产车间、设备，虽然存在委托乌海兰亚加工、
租赁亚诺医药污水处理设施、许可使用亚诺生物商标、关联方销售产品等关联交
易，但该等事项为综合考虑产品质量、成本、历史延续问题等所为。临港亚诺化
工向亚诺生物及其关联方销售产品占比较小，该等关联交易不会实质影响临港亚
诺化工生产经营。
因此，临港亚诺化工在生产、销售未对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，
关联交易不会影响临港亚诺化工生产经营的独立性。
（二）未来与亚诺生物及其控制的企业发生关联交易的金额、必要性及减少
关联交易的措施
根据公司披露的《关于预计 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2021-012）公司 2021 年预计与亚诺生物及其控制的企业发生的关联交易情况如
下：
关联交易类 关联交易定 2021 年预计金额
关联人 关联交易内容
别 价原则 （万元）
38
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亚诺生物 4-氰基吡啶 市场价 32.00
向关联方采
亚诺生物 次氯酸水消毒液 市场价 80.00
购原材料
亚诺生物 益生菌粉 市场价 10.00
向关联人销 亚诺生物 3-氰基吡啶 市场价 24,000.00
售产品、商品 信诺化工 2-氯烟酸 市场价 1,000.00
接受关联人
亚诺医药 租赁费（污水处理） 市场价 360.00
提供的劳务
合计 — — — 25,497.00
2021 年，公司与亚诺生物及其控制的企业发生的关联交易内容主要为 3-氰
基吡啶、2-氯烟酸等，其中销售 2-氯烟酸 1,000.00 万元为临港亚诺化工通过信诺
化工履行 2019 年与巴斯夫的签订的 2020 年度尚未供货完成的订单所进行的预
计。自 2021 年 4 月起，临港亚诺化工与巴斯夫直接签订 2-氯烟酸订单，不通过
信诺化工进行交易。
临港亚诺化工向亚诺生物销售 3-氰基吡啶主要原因是该产品为亚诺医药生
产烟酰胺的原材料，公司提供的产品在质量、稳定性和供货能力上均具有相当的
竞争力，关联交易具有合理性和必要性。交易价格以市场价为参考，按相关协议
价作为定价基础，协议价格与市场价格相差较小，关联交易定价具有公允性。
公司为减少和规范关联交易，主要采取以下措施：
第一，与 2-氯烟酸的客户巴斯夫直接签订购销合同，不再通过关联方进行间
接销售。
第二，以公平的市场价格和条件向关联方销售 3-氰基吡啶。
第三，严格落实发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内控制度，规范关
联交易，并积极履行披露义务。
亚诺生物及临港亚诺化工承诺，除前述必要发生的关联交易外，在非必要情
况下不会与临港亚诺化工发生关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
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规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
据此，本所律师认为，临港亚诺化工拥有自己的生产、技术和市场及客户，
能够独立实现营业收入和利润，不存在对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，关
联交易不会影响申请人生产经营的独立性。
五、结合临港亚诺化工历史经营状况及 2020 年业绩实现情况，说明评估
机构对收购标的业绩预测的合理性及是否具有充分的实现基础，不同评估方法
下的评估结果是否存在较大差异，结合可比并购案例说明收购价格的公允性，
业绩补偿保障措施的有效性，未来是否存在较大的业务整合风险和商誉减值风
险。
（一）结合临港亚诺化工历史经营状况及 2020 年业绩实现情况，说明评估
机构对收购标的业绩预测的合理性及是否具有充分的实现基础。
2017 年度、2018 年度、2019 年度临港亚诺化工经营业绩如下：
单位：万元
收入利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 27,308.51 18,842.11 18,645.39
营业成本 17,534.53 14,431.69 12,379.35
营业利润 4,827.45 510.99 2,669.93
利润总额 4,852.51 542.67 2,664.40
净利润 4,215.63 336.39 2,365.18
2017 年度、2018 年度、2019 年度临港亚诺化工营业收入分别为 18,645.39
万元、18,842.11 万元、27,308.51 万元，2018 年较 2017 年增长了 1.06%，略有上
涨，2019 年较 2018 年增长了 44.93%，主要是随着生产线延伸、产能扩张，产品
种类增加，销售规模不断增长。2017 年度、2018 年度及 2019 年度利润总额分别
为 2,664.40 万元、542.67 万元、4,852.51 万元，净利润分别为 2,365.18 万元、336.39
万元、4,215.63 万元，利润波动较大，净利润先大幅下降然后大幅上升，主要是
受市场环境影响，2018 年下游市场出现大幅波动导致的。
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2020 年度临港亚诺化工经营业绩实现情况及评估报告显示的预测业绩情况
如下：
单位：万元
2020 年评估报告预测 已实现业绩较预测业
收入利润项目 2020 年度实现业绩
业绩 绩增幅
营业收入 50,287.06 34,662.83 45.07%
营业成本 37,990.77 24,463.77 55.29%
营业利润 7,110.84 5,200.56 36.73%
利润总额 7,078.79 5,200.56 36.12%
净利润 6,212.85 4,514.24 37.63%
2020 年度，临港亚诺化工实现营业收入为 50,287.06 万元，利润总额为
7,078.79 万元、净利润为 6,212.85 万元，评估报告显示预测的 2020 年营业收入
为 34,662.83 万元、利润总额为 5,200.56 万元、净利润为 4,514.24 万元，2020 年
已实现营业收入较评估报告预测收入增长了 45.07%、利润总额增长了 36.12%、
净利润增长了 37.63%。随着临港亚诺化工产能不断提升，市场持续向好，业绩
预测具有充分的实现基础。
（二）不同评估方法下的评估结果是否存在较大差异，结合可比并购案例说
明收购价格的公允性，业绩补偿保障措施的有效性，未来是否存在较大的业务整
合风险和商誉减值风险。
1、不同评估方法下的评估结果
临港亚诺化工 100%股权以资产基础法评估的价值为 23,224.38 万元，增值率
34.6%；以收益法评估的价值为 57,200.00 万元，增值率 231.52%，两种方法评估
结果差异为 33,975.62 万元，差异率为 146.29%，评估机构最终采用收益法作为
最终评估方法，评估结果存在较大差异。
2、可比并购案例
根据交易对方实际控制人作出的业绩承诺，临港亚诺化工 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于 16,000 万元，以承诺期平均净利润计算，
临港亚诺化工的市盈率为 10.73 倍。
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根据临港亚诺化工的经营范围和所处行业，选取与临港亚诺化工同为化工行
业的 A 股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
单位：万元
承诺期平
全部股权
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 均市盈率
价格
（倍）
江苏宏泰高分子材料有
1 广信材料 66,000.00 2016 年 9 月 30 日 12.00
限公司
山西新华化工有限责任
2 北化股份 98,543.41 2017 年 3 月 31 日 16.92
公司
江苏和时利新材料股份
3 德威新材 80,000.00 2017 年 5 月 31 日 10.76
有限公司
4 利安隆 衡水凯亚化工有限公司 60,000.00 2018 年 8 月 31 日 10.00
5 三泰控股 龙蟒大地农业有限公司 355,700.00 2018 年 12 月 31 日 9.46
载元派尔森新能源科技
6 晶瑞股份 41,000.00 2019 年 4 月 30 日 12.30
有限公司
7 新疆天业 天能化工有限公司 483,870.95 2019 年 5 月 31 日 9.23
平均值 11.52
临港亚诺化工 10.73
注：全部股权作价指标的资产 100%股权交易对价
可比交易案例承诺期平均市盈率最低值 9.23 倍，最高值 16.92 倍，平均值
11.52 倍，收购临港亚诺化工评估承诺期平均市盈率为 10.73 倍，处于行业合理
区间内。
从近期可比交易案例判断交易标的资产临港亚诺化工作价处于合理的水平，
收购价格公允。
3、业绩补偿保障措施。
根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明
确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承
诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回
购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。
雒启珂、刘晓民、李真三位直接持有亚诺生物 50.32%的股份，通过共同控
制的亚诺投资间接持有亚诺生物 6.47%的股份，合计持有亚诺生物 56.79%的股
份，是亚诺生物的共同实际控制人。
42
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亚诺生物的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
雒启珂 17,761,440 19.95%
刘晓民 15,863,869 17.82%
李真 11,177,267 12.55%
亚诺投资 6,922,800 7.77%
河北科技投资集团有限公司 6,552,820 7.36%
其他股东 30,764,604 34.55%
合计 89,042,800 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，亚诺生物主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 84,235.49
负债总计 23,171.42
归属于挂牌公司股东的净资产 61,371.93
每股净资产（元/股） 6.89
不考虑税费影响，亚诺生物每股净资产 6.89 元计，承诺补偿人直接持有亚
诺生物股权对应的净资产价值为 30,868.97 万元。因此承诺补偿人具有一定的履
约能力。
2020 年 3 月 2 日，亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署
了《业绩补偿协议》，并在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期未经过上市公
司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股权。因此，雒启珂、刘晓民、
李真具有履约意愿。
综上，承诺补偿义务人所持有的亚诺生物股份对应的净资产金额较大，具有
履约能力，对所持有的亚诺生物约定不转让、质押、抵押体现了其履约意愿。
据此，本所律师认为，亚太实业收购临港亚诺化工控股权以收益法评估结果
为作价依据，增值率为 231.52%，收益法与基础资产法评估结果差异较大，公司
收购临港亚诺化工控股权形成的商誉金额为 16,204.45 万元，与同行业案例相比
收购价格公允，临港亚诺化工 2020 年已实现净利润超过了预测净利润，交易双
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方设置了有效的业绩补偿保障措施，不存在较大的业务整合风险和商誉减值风
险。
六、结合临港亚诺化工最新一期报告期末货币资金、应付票据、资产抵押
等情况，说明临港亚诺化工对外是否存在未披露的违规担保，是否存在通过货
币资金担保、共管、归集或非真实贸易背景的票据贴现等方式导致资金变向流
向申请人控股股东、实际控制人、其他关联方及临港亚诺化工相关交易方（股
东）或被占用的情形
（一）临港亚诺化工 2020 年末货币资金、应付票据、短期借款情况
单位：万元
科目 2020 年末金额 受限资产
货币资金 4,752.25 票据保证金、农民工工资保证金
应付票据 3,139.20 -
临港亚诺化工名下 2 宗土地及 19
短期借款 9,700.00
处房产作为抵押
临港亚诺化工 2020 年末货币资金余额 4,752.25 万元，应付票据余额 3,139.20
万元，短期借款 9,700.00 万元，货币资金的余额中有 3,139.20 万元为应付票据的
保证金，短期借款通过公司的房屋和土地做抵押，
临港亚诺化工受限的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 年末余额
票据保证金 3,139.20
农民工工资保证金 0.48
合计 3,139.68
货币资金受限资金共计 3,139.68 万元，其中票据保证金 3,139.20 万元、农民
工工资保证金 0.48 万元。票据保证金为存入沧州银行作为开具银行承兑汇票的
保证金，不存在通过货币资金担保、共管、归集等情况形成资金占用情形。
临港亚诺化工 2020 年末应付票据明细如下：
单位：万元
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供应商 是否关联关系 2020 年末余额
山东明化新材料有限公司 否 1,100.00
潍坊新绿化工有限公司 否 1,100.00
衢州润齐化工有限公司 否 580.00
西安昱昌环境科技有限公司 否 159.20
沧州冀环威立雅环境服务有限公司 否 100.00
宿州汉泰化工有限公司 否 50.00
绿涛环保科技（沧州）有限公司 否 30.00
黄骅市恒衍包装制品有限公司 否 20.00
合计 - 3,139.20
2020 年末，临港亚诺化工应付票据均向供应商开具的银行承诺汇票，供应
商与公司及临港亚诺化工无关联关系。
（二）临港亚诺化工资产抵押情况
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
固定资产（房屋建筑物） 5,203.16 为公司自身贷款作抵押
无形资产（土地） 336.49 为公司自身贷款作抵押
合计 5,539.65 --
2020 年末，临港亚诺化工抵押贷款明细如下：
2020 年末
抵押合 抵押财产 权属证书及其他有关
贷款银行 借款余额 处所
同编号 名称 证书编号
（万元）
沧渤国用（2008）第 中捷沧州临港经
工业用地
009 号 济技术开发区
沧州渤海新区化
标准化厂 沧临房权证中企字第
工产业园区经三
房 00363 号
路东侧
2020 年 沧州渤海新区化
标准化厂 沧临房权证中企字第
沧州银行维 抵字第 工产业园区经三
6,500.00 房 00364 号
明路支行 10230435 路东侧
号 沧州渤海新区化
标准化厂 沧临房权证中企字第
工产业园区经三
房 00365 号
路东侧
沧州渤海新区化
标准化厂 沧临房权证中企字第
工产业园区经三
房 00366 号
路东侧
45
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沧州渤海新区化
标准化厂 沧临房权证中企字第
工产业园区经三
房 00367 号
路东侧
沧州渤海新区化
标准化厂 沧临房权证中企字第
工产业园区经三
房 00368 号
路东侧
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2020）沧州市不动
区沧州临港亚诺
房 产权第 0008513 号
化工有限公司氰
基吡啶生产车间
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2017）沧州市不动 区经三路以东沧
房 产权第 0104104 号 州临港亚诺化工
有限公司 808 甲
类车间
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2017）沧州市不动 区经三路以东沧
房 产权第 0104107 号 州临港亚诺化工
有限公司 809 甲
类车间
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2017）沧州市不动 区经三路以东沧
房 产权第 0104110 号 州临港亚诺化工
有限公司 810 甲
类车间
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2017）沧州市不动 区经三路以东沧
房 产权第 0104112 号 州临港亚诺化工
有限公司 811 甲
类车间
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2017）沧州市不动 区经三路以东沧
房 产权第 0104115 号 州临港亚诺化工
有限公司技术中
心
标准化厂 冀（2017）沧州市不动 中捷沧州临港经
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
房 产权第 0104117 号 济技术开发区西
区经三路以东沧
州临港亚诺化工
有限公司液氯化
装置
沧渤国用（2015）第 沧州临港经济技
工业用地
Z-007 号 术开发区
沧州临港经济技
标准化厂 沧临房房权证中企字
术开发区纬二路
房 第 00384 号
北经四路西
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2018）沧州市不动
区 x 经四路以西
房 产权第 0038063 号
沧州临港亚诺化
工
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2018）沧州市不动 区经四路以西沧
房 产权第 0038045 号 州临港亚诺化工
2020 年 有限公司辅助设
抵字第 备房
沧州银行 3,200.00
04010252 中捷沧州临港经
号 济技术开发区西
标准化厂 冀（2018）沧州市不动
区经四路以西沧
房 产权第 0038055 号
州临港亚诺化工
有限公司泵房
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2018）沧州市不动 区经四路以西沧
房 产权第 0038023 号 州临港亚诺化工
有限公司发酵和
提炼车间
中捷沧州临港经
济技术开发区西
标准化厂 冀（2018）沧州市不动 区经四路以西沧
房 产权第 0038039 号 州临港亚诺化工
有限公司动力车
间
合计 9,700.00 - - - -
临港亚诺化工与沧州银行股份有限公司维明路支行签订借款合同（2020 年
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
借字第 10230001 号、2020 年借字第 11170001 号），借款金额 6,500 万元，临港
亚诺化工将部分房屋建筑物及土地资产抵押给银行（抵押合同号：2020 年抵字
第 10230435 号）。截至 2020 年 12 月 31 日，该抵押房屋建筑物账面价值为 5,203.16
万元，土地账面价值为 336.49 万元。
临港亚诺与沧州银行股份有限公司维明路支行签订借款合同（2020 年借字
第 04010001 号、2020 年借字第 04270001 号），借款金额 3,200 万元，临港亚诺
化工将沧渤国用（2015）第 Z-007 号土地使用权，及其地上房屋沧临房房权证中
企字第 00384 号、冀（2018）沧州市不动产权第 0038063 号、冀（2018）沧州市
不动产权第 0038045 号、冀（2018）沧州市不动产权第 0038055 号、冀（2018）
沧州市不动产权第 0038023 号、冀（2018）沧州市不动产权第 0038039 号，抵押
给银行（抵押合同号：2020 年抵字第 04010252 号）。上述抵押物在临港亚诺分
立时已划为沧州亚诺医药医药有限公司所有。截止目前，尚未办理权属变更手续。
（三）临港亚诺化工对外担保情况
担保是
借款人/ 担保合同金 担保
被担保方 担保方 担保到期日 否已履
债权人 额（万元） 起始日
行完毕
2019-4-23 日 至
交通银行 2020-4-23 日期间
股份有限 临港亚诺 全部主合同项下
亚诺生物 4,800.00 2019.4.23 是
公司河北 化工 最后到期的主债
省分行 务履行届满之日
起两年止
2020 年 7 月，被担保方亚诺生物已经偿还了借款，之后未产生新的担保事
项，临港亚诺化工的担保合同已履行完毕。截止 2020 年末，临港亚诺化工除已
披露的对外担保外，不存在其他未披露的违规担保。
据此，本所律师认为，临港亚诺化工不存在通过货币资金担保、共管、归集
或非真实贸易背景的票据贴现等方式导致资金变向流向申请人控股股东、实际控
制人、其他关联方及临港亚诺化工相关交易方（股东）或被占用的情形。
七、综合上述情况说明在上述重大资产重组过程中是否存在损害上市公司
利益的情况，是否对本次非公开发行构成障碍
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
上市公司出售所持有同创嘉业全部股权交易定价以具有证券从业资格的评
估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商
确定。评估机构以基础资产法对同创嘉业所有股权进行评估，评估方法、假设条
件、评估参数公允合理，交易双方以评估价格作为出售同创嘉业的交易价格，并
且公司及交易对方已经履行了董事会、股东大会审议程序。公司出售同创嘉业股
权作价公允，未损害上市公司利益。
上市公司收购临港亚诺化工的实物资产及无形资产除一项专利系从原控股
股东亚诺生物处转让所得外，其余实物资产、无形资产均由临港亚诺化工从外部
购买或自建取得的，商标系由原控股股东亚诺生物授权使用，未购买商标主要是
亚诺生物自己还在使用该商标，授权使用也不会对临港亚诺化工的经营产生不利
影响，不影响所收购资产的完整性，临港亚诺化工实物资产及无形资产的权属清
晰。因此不会损害上市公司利益。
上市公司收购临港亚诺化工后，减少了不必要的关联交易，关联交易规模下
降，关联交易定价公允。随着临港亚诺化工产线不断延伸、产品种类增加、产能
不断释放，业绩呈现迅速增长的趋势，收购临港亚诺化工后不存在通过关联交易
调节利润的情形，未损坏上市公司的利益。
收购临港亚诺化工时，评估机构基于临港亚诺化工未来的经营预测情况以收
益法作为评估结果，上市公司与交易对方参考评估结果协商确定交易对价，因收
益法增值率较大，上市公司收购临港亚诺化工时形成较大的商誉。交易对价与同
行业可比收购案例价格具有公允性，且 2020 年临港亚诺化工已实现业绩超过了
评估机构预测业绩，临港亚诺化工业绩实现具有基础性。
据此，本所律师认为，上市公司重大资产重组过程中不存在损害上市公司利
益的情况，未对本次非公开发行构成障碍。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
（此页为《北京德恒律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行
股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
张 军
承办律师：
李宗峰
承办律师：
杨晓楠
2021 年 5 月 21 日
