北京德恒律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）
北京德恒律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（三）
德恒 37F20200014-7 号
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据本所与亚太实业签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》、
《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于海南亚
太实业发展股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）、 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、《关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行
股票的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《关于海南亚太
实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补
充法律意见书（二）》）。中国证监会于 2021 年 6 月 18 日就本次发行出具了《关
于请做好亚太实业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，本所现就需说明
的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，本所在《法律意见书》中释义和声明
的事项继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
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管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下。
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1、关于收购临港亚诺化工。“YANUO”商标系亚诺生物所有，目前亚诺生
物和临港亚诺化工共同使用该商标，亚诺生物将该商标不可撤销的无偿授权许
可给临港亚诺化工使用。申请人预计 2021 年度临港亚诺化工与亚诺生物就 3-
氰基吡啶产品发生关联销售 24000 万元，2021 年 1-5 月实际销售金额为 3,398.01
万元，申请人认为该产品具有成熟市场，不存在依赖亚诺生物的情形。
请申请人说明：（1）亚诺生物是否就该商标权进行过评估，报告期临港亚
诺化工是否发生过关于该商标的广告宣传、推介费用以及是否有益于该商标权，
如更换商标对临港亚诺化工客户的具体不利影响，并结合上述情况，说明如该
商标权采取转让方式对于临港亚诺化工估值的影响，申请人认为不影响收购资
产完整性的理由是否充分；（2）3-氰基吡啶产品具有成熟市场的具体依据，亚诺
化工生产的 3-氰基吡啶较市场上的相同产品在产品性能上是否仅可供亚诺生物
使用，是否不需要进行再次加工即可为除亚诺生物以外的其他客户使用，亚诺
化工向除亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡啶是否会带来销售价格和成本
费用方面的显著变化；（3）2021 年 1-5 月与亚诺生物实际销售金额较小的原因，
结合向亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡啶的交易金额及占比、在手订单
说明，亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡啶具有实现的基础； 4）
亚诺化工与亚诺生物之间关于 3-氰基吡啶购销合同的主要条款，合同中就 3-氰
基吡啶购销是否存在排他性条款；（5）收购后亚诺化工是否已建立独立的采购、
销售部门及人员，与主要客户的关系维系及新获取订单情况，临港亚诺化工生
产经营的独立性是否有保障。
请保荐机构、申请人律师、申请人会计师进行核查并发表明确核查结论。
一、亚诺生物是否就该商标权进行过评估，报告期临港亚诺化工是否发生
过关于该商标的广告宣传、推介费用以及是否有益于该商标权，如更换商标对
临港亚诺化工客户的具体不利影响，并结合上述情况，说明如该商标权采取转
让方式对于临港亚诺化工估值的影响，申请人认为不影响收购资产完整性的理
由是否充分。
1、“YANUO”商标系河北亚诺生物科技股份有限公司于 2009 年 2 月 7 日申请
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注册取得的。2014 年 7 月至 8 月，亚诺生物进行股份制改革，2014 年 7 月 23
日，北京华德恒资产评估有限公司出具了《河北亚诺化工有限公司拟改制项目股
东全部权益价值资产评估报告书》（华评报字[2014]第 066 号），评估报告显示
“YANUO”商标的评估值为 6,045,779 元。亚诺生物仅股改时对“ YANUO ”商标
进行过评估。
2、临港亚诺化工报告期内未对“YANUO”商标进行广告宣传，未发生推介费
用。临港亚诺化工在授权许可范围内使用“YANUO”商标标识，临港亚诺化工并
未付诸有益于该商标权的行为。
3、临港亚诺化工主要从事 3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、MNO 等
精细化工中间体的生产、销售，下游主要是饲料添加剂、医药、农药等原料生产
企业，为 TO B 类客户，该等客户主要关注产品的生产主体、产品的质量及稳定
性。临港亚诺化工产品为中间体，并非最终直接使用的应用产品，下游客户对产
品商标的依赖性小。如果更换商标，除在签署相关销售合同时，需给客户提示临
港亚诺化工商标发生变化之外，不会对临港亚诺化工产品的销售产生重大不利影
响。
4、报告期临港亚诺化工未发生过关于该商标的广告宣传、推介费用支出该
“YANUO”商标非驰名商标，商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，临
港亚诺化工产品的销售对商标的依赖性小。公司收购临港亚诺化 51%股权时临港
亚诺化工的评估值为 57,200.00 万元，如果采用转让商标权的形式，参照亚诺生
物股改时对“YANUO”商标的评估值 604.58 万元，“YANUO”商标评估值占临港
亚诺化工评估值比例为 1.06%，因此，如该商标权采取转让方式对临港亚诺化工
估值产生影响较小。
5、亚太实业收购亚诺生物持有临港亚诺化工 51%股权时，收购标的为临港
亚 诺 化工 的股 权 ，而 “YANUO” 商 标 并 非临 港 亚诺 化工 的资 产 ，因 此， 未 对
“YANUO”商标一并进行收购。收购前临港亚诺化工系亚诺生物全资子公司，临
港亚诺化工无偿使用亚诺生物“YANUO”商标。为了保持临港亚诺化工产品及其
标识的延续性，经亚太实业与亚诺生物协商，由亚诺生物将“YANUO”商标无偿
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不可撤销许可给临港亚诺化工使用。临港亚诺化工除不可将“YANUO”商标相关
权利进行转让、许可他人外，在对商标的使用权方面，临港亚诺化工已经取得了
长期稳定的权利。而且《商标许可协议》约定，亚诺生物自己不得在与临港亚诺
化工相同或近似的商品上使用“YANUO”商标，亚诺生物不得放弃注册或放弃续
展注册，并应保证其注册商标不被宣告无效，在使用期限内亚诺生物不得转让注
册商标。因此，临港亚诺化工的资产完整性已经得到了维护。
据此，本所律师认为，亚诺生物在股改时对“YANUO”商标进行过评估。
报告期临港亚诺化工未发生过关于该商标的广告宣传、推介费用，临港亚诺化工
未付诸有益于该商标权的行为。由于临港亚诺化工产品为精细化工中间体，主要
为 TO B 客户，下游客户关注产品具体生产主体、质量及稳定性，不会因为商标
变化而给临港亚诺带来重大不利影响； “YANUO”商标非为驰名商标，如果转让
方式取得，参考亚诺生物股改时对商标评估值占公司收购临港亚诺化工控股权时
的评估值的比例为 1.06%，占比较小，因此对临港亚诺化工估值影响较小；临港
亚诺化工对商标的依赖性小，且已与商标所有人亚诺生物签订了不可撤销无偿授
权许可协议，不影响收购资产完整性的理由具有充分性。
二、3-氰基吡啶产品具有成熟市场的具体依据，亚诺化工生产的 3-氰基吡啶
较市场上的相同产品在产品性能上是否仅可供亚诺生物使用，是否不需要进行
再次加工即可为除亚诺生物以外的其他客户使用，亚诺化工向除亚诺生物以外
的其他客户销售 3-氰基吡啶是否会带来销售价格和成本费用方面的显著变化；
临港亚诺化工第一期 5000 吨 3 氰基吡啶、500 吨 MNO 生产线装置自 2015
年建成投产，3-氰基吡啶是临港亚诺化工最早期的产品，临港亚诺化工后续在 3-
氰基吡啶产品的基础上进行了产品链的延伸，2018 年投资建设了 12580 吨新型
化工专用中间体技改项目，主要以 3-氰基吡啶为原料生产 3-氨基吡啶、2-氯烟酸、
2,3 二氯吡啶等下游产品。
临港亚诺化工 3-氰基吡啶产品拥有稳定的客户群体，近三年 3-氰基吡啶对
外销售情况如下：
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-氰基吡啶非关联方客户数量(个) 16 15 16
3-氰基吡啶非关联方客户销售额（万元） 16,881.43 8,987.97 8,744.32
3-氰基吡啶非关联方客户销售额占比 79.00% 100.00% 82.49%
连续三年持续有交易的非关联方客户销售额（万元） 15,023.29 7,369.42 8,280.55
连续三年持续有交易的非关联方客户销售额占比 70.30% 81.99% 78.11%
临港亚诺化工近三年 3-氰基吡啶非关联方客户每年约 15-16 家，非关联客户
销售额占 3-氰基吡啶产品销售额比例分别为 82.49%、100%、79.00%，其中近三
年持续有交易的非关联方客户销售额占比分别为 78.11%、81.99%、70.30%。
3-氰基吡啶主要用于医药、食品添加剂、饲料添加剂、农药等的中间体，应
用较为广泛。临港亚诺化工专注 3-氰基吡啶及衍生产品的研发、生产和销售，积
累了凡特鲁斯、兄弟医药、红太阳、兰博生物、衢州润齐等知名且稳定的客户群
体，临港亚诺化工 3-氰基吡产品具有成熟市场。
3-氰基吡啶属于精细化工中间体，亚诺化工生产的 3-氰基吡啶较既可销售给
亚诺生物使用，亦可直接对外销售，产品并无差别，并非为亚诺生物使用专门定
制产品。临港亚诺化工对外销售的 3-氰基吡啶不需要进行再次加工即可为除亚诺
生物以外的其他客户使用。
2020 年 6 月，公司收购了临港亚诺化工控股权，临港亚诺化工向关联方亚
诺生物及其全资子公司临港亚诺生物销售 3-氰基吡啶的单价与对外销售平均单
价对比如下：
单位：万元/吨
2020 年度
关联方 产品 差异率
关联方销售单价 对外销售平均单价
亚诺生物、临港
3-氰基吡啶 3.42 3.58 4.68%
亚诺生物
2020 年度，临港亚诺化工向亚诺生物及其全资子公司临港亚诺生物销售 3-
氰基吡啶单价为 3.42 万元/吨，对外销售平均单价为 3.58 万元/吨，差异率为
4.68%，差异较小。2020 年度销售给亚诺生物及临港亚诺生物的 3-氰基吡啶价格
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低于平均销售价格主要是由于无运输成本，因此差异在合理的范围之内，交易的
价格参考市场价格确定。
临港亚诺化工销售给亚诺生物及非关联方客户的 3-氰基吡啶系一起生产的，
非定制化产品，生产成本费用无差异。临港亚诺化工销售给关联方的价格参照市
场价格确定。因此，亚诺化工向除亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡啶在销
售价格和成本费用方面无显著变化。
据此，本所律师认为，临港亚诺化工对非关联方销售的 3-氰基吡比例较高，
且有稳定的下游客户群，3-氰基吡啶产品具有成熟市场，亚诺化工生产的 3-氰基
吡啶较市场上的相同产品在产品性能上不仅可供亚诺生物使用，且不需要进行再
次加工即可为除亚诺生物以外的其他客户使用，临港亚诺化工向亚诺生物销售的
3-氰基吡啶非为定制产品，与销售给其他客户的无本质区别，销售给亚诺生物的
价格参照市场价格确定，亚诺化工向除亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡啶
不会带来销售价格和成本费用方面的显著变化。
三、2021 年 1-5 月与亚诺生物实际销售金额较小的原因，结合向亚诺生物
以外的其他客户销售 3-氰基吡啶的交易金额及占比、在手订单说明，亚诺化工
向亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡啶具有实现的基础；
（一）2021 年 1-5 月与亚诺生物实际销售金额较小的原因
2021 年 1-5 月，临港亚诺化工实际向亚诺生物销售 3-氰基吡啶金额为
3,398.01 万元，占全年预计关联销售 3-氰基吡啶金额比例为 14.16%。2021 年 1-5
月临港亚诺化工与亚诺生物实际销售金额较小。主要原因如下：
1、年初预估的 2021 年度销售 3-氰基吡啶关联交易金额稍大，预测关联交易
金额系根据亚诺生物全资子公司临港亚诺生物烟酰胺生产线满产产能估计的要
原材料的需求，即按照月均 500 吨的 3-氰基吡啶的耗用量估计的交易金额，实际
受到生产工艺方面的原因达不到最大产能，以及其下游市场需求的变化导致预计
过剩的情况，所以 24,000.00 万元的预计交易额可能比实际交易额大。
2、临港亚诺生物烟酰胺产线于 2020 年建成投产，系首次生产烟酰胺产品，
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需要不断的进行设备调试和工艺改进，生产线运行尚未成熟，实际产量离设计产
能还有较大差距，所以 2021 年 1-5 月产量较预计产量少。
3、亚诺生物烟酰胺产品系新的产品，下游客户尚未完全开发，市场开发有
个适应的过程。
（二）临港亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡啶的交易金
额及占比、在手订单说明，亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡
啶具有实现的基础。
2021 年 1-5 月临港亚诺化工销售 3-氰基吡啶的交易金额及占比
单位：万元
客户类型 2021 年 1-5 月 3-氰基吡啶销售额 占比
亚诺生物 3,398.01 32.43%
非关联方销售额 7,079.58 67.57%
合计 10,477.60 100.00%
2021 年 1-5 月，临港亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡啶
的交易金额为 7,079.58 万元，占当期 3-氰基吡啶产品销售金额比例为 67.57%。
截至 2021 年 6 月 18 日，临港亚诺化工 3-氰基吡啶在手订单金额为 3,146.63
万元，其下游客户一般根据生产需求及使用情况不定期下单，一般不会以年度下
单。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月，临港亚诺化工向非关联
方销售 3-氰基吡啶占总的 3-氰基吡啶销售额的比例分别为 82.49%、100%、
79.00%、67.57%，对外销售的占比较大，亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户
销售 3-氰基吡啶具有实现的基础。
据此，本所律师认为，因临港亚诺生物生产线需要不断的调试、工艺调整改
进，实际产能尚未达到设计产能，同时新产品市场开拓需要客户认可和适应，因
此 2021 年 1-5 月临港亚诺化工与亚诺生物实际销售金额较小。2021 年 1-5 月，
临港亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡啶的金额为 7,079.58 万
元，占当期 3-氰基吡啶产品销售金额比例为 67.57%，截至 2021 年 6 月 18 日，
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3-氰基吡啶产品，在手订单 3,146.63 万元。临港亚诺化工对外销售 3-氰基吡啶的
比例较高，订单充足且稳定，亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售 3-氰基吡
啶具有实现的基础。
四、亚诺化工与亚诺生物之间关于 3-氰基吡啶购销合同的主要条款，合同
中就 3-氰基吡啶购销是否存在排他性条款；
临港亚诺化工与亚诺生物之间关于 3-氰基吡啶购销合同的主要条款如下：
1、购销产品：3-氰基吡啶；数量：xx 吨；单价：xx 元；总金额：xx 元；交
（提）货时间及数量：按需方生产需要电话通知；
2、质量要求技术标准：含量大于 99%；
3、交（提）货地点、方式：需方指定地点；
4、运输方式及到达站港和费用负担：供方负担运费；
5、合理损耗及计算方式：无；
6、包装标准、包装物的供应与回收：桶装/槽罐装；
7、验收标准、方法及提出异议期间：按本合同有关条款验收；
8、随机备品、配件工具数量及供应方法：无；
9、结算方式及期限：见发票付款；
10、如需提供担保，另立合同担保书，作为本合同附件；
11、违约责任：无；
12、解决合同纠纷的方式：本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协
商解决。协商不成的，当事人双方同意由供方人民法院仲裁；
13、其他约定事项：以上条款，手写修改无效；
14、合同有效期：本合同有效期截止到标的数量执行完毕为止；
15、有效期限：本合同有效期截止到标的数量执行完毕为止；
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经本所律师核查，亚诺化工与亚诺生物之间关于 3-氰基吡啶购销不存在排他
性条款。
五、收购后亚诺化工是否已建立独立的采购、销售部门及人员，与主要客
户的关系维系及新获取订单情况，临港亚诺化工生产经营的独立性是否有保障。
（一）收购后临港亚诺化工已建立独立的采购、销售部门及人员
收购后，临港亚诺化工成立了独立的采购、销售部门，采购部共有 5 名职工，
销售部共有 8 名职工，该等职工均与临港亚诺化工签订了劳动合同。
（二）临港亚诺化工与主要客户的关系维系及新获取订单情况，
亚太实业收购亚诺生物所持临港亚诺化工 51%的股权，已于 2020 年 6 月 17
日完成工商变更登记。工商变更登记完成后，临港亚诺化工除了延续执行 2019
年底（收购前）信诺化工与巴斯夫签订的 2020 年度销售订单外，临港亚诺化工
其他销售均独立完成。而且，2021 年 4 月临港亚诺化工已与巴斯夫直接签订产
品销售订单，不再通过信诺化工对外销售。
亚太实业收购临港亚诺化工后至 2020 年 12 月 31 日，临港亚诺化工主要新
获取订单情况如下：
序 合同金额
合同相对方 合同内容 签订时间
号 （元）
上海爱沃特国际贸易有 向临港亚诺化工采购 O-甲基-N-
1 670,000.00 2020.7.1
限公司 硝基-N`-甲基异脲
向临港亚诺化工采购 2,3-二氯吡
2 衢州润齐化工有限公司 1,513,600.00 2020.7.6
啶
上海爱沃特国际贸易有 向临港亚诺化工采购 O-甲基-N-
3 12,361,500.00 2020.7.9
限公司 硝基-N`-甲基异脲
OCSPECIALITIES 向临港亚诺化工采购 3-氨基吡
4 920,000[美元] 2020.7.9
PVT.LTD 啶
河北威远生物化工有限
5 向临港亚诺化工采购异脲 1,539,823.02 2020.7.10
公司
向临港亚诺化工采购 3-氰基吡
6 衢州润齐化工有限公司 840,000.00 2020.7.13
啶
7 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购异脲 830,000.00 2020.7.20
8 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购 2,3-二氯吡 1,584,000.00 2020.7.27
10
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啶
向临港亚诺化工采购 2,3-二氯吡
9 衢州润齐化工有限公司 1,971,200.00 2020.7.29
啶
10 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购异脲 907,200.00 2020.8.14
河北威远生物化工有限
11 向临港亚诺化工采购异脲 761,016.94 2020.8.17
公司
向临港亚诺化工采购 2,3-二氯吡
12 衢州润齐化工有限公司 1,795,200.00 2020.8.20
啶
河北威远生物化工有限
13 向临港亚诺化工采购异脲 761,061.95 2020.8.21
公司
向临港亚诺化工采购 2,3-二氯吡
14 衢州润齐化工有限公司 1,654,400.00 2020.9.1
啶
向临港亚诺化工采购 3-氨基吡
15 衢州润齐化工有限公司 1,228,500.00 2020.9.1
啶
河北威远生物化工有限
16 向临港亚诺化工采购异脲 882,831.85 2020.9.2
公司
向临港亚诺化工采购 3-氨基吡
17 衢州润齐化工有限公司 737,100.00 2020.9.14
啶
18 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购异脲 648,000.00 2020.9.18
19 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购 2-氯烟酸 936,000.00 2020.9.21
河北威远生物化工有限
20 向临港亚诺化工采购异脲 334,867.26 2020.9.22
公司
向临港亚诺化工采购 3-氨基吡
21 衢州润齐化工有限公司 831,600.00 2020.9.25
啶
河北威远生物化工有限
22 向临港亚诺化工采购异脲 456,637.17 2020.9.29
公司
河北威远生物化工有限
23 向临港亚诺化工采购异脲 30,442.48 2020.10.10
公司
向临港亚诺化工采购 3-氨基吡
24 衢州润齐化工有限公司 737,100.00 2020.10.10
啶
25 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购异脲 486,000.00 2020.10.16
26 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购 2-氯烟酸 1,050,000.00 2020.10.17
向临港亚诺化工采购 3-氨基吡
27 衢州润齐化工有限公司 453,600.00 2020.10.19
啶
河北威远生物化工有限
28 向临港亚诺化工采购异脲 2,283,185.84 2020.10.20
公司
上海爱沃特国际贸易有 向临港亚诺化工采购 O-甲基-N-
29 10,988,000.00 2020.10.21
限公司 硝基-N`-甲基异脲
30 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购异脲 453,600.00 2020.10.22
31 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购异脲 810,000.00 2020.12.25
32 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购 2,3-二氯吡 870,000.00 2020.10.27
11
北京德恒律师事务所 关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）
啶
33 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购异脲 356,400.00 2020.11.2
向临港亚诺化工采购 3-氰基吡
34 衢州润齐化工有限公司 820,000.00 2020.11.5
啶
35 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购异脲 162,000.00 2020.11.6
向临港亚诺化工采购 2,3-二氯吡
36 衢州润齐化工有限公司 730,800.00 2020.11.13
啶
37 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购 2-氯烟酸 1,070,000.00 2020.11.13
向临港亚诺化工采购 4-氨基吡
38 衢州润齐化工有限公司 690,000.00 2020.11.13
啶
向临港亚诺化工采购 2,3-二氯吡
39 衢州润齐化工有限公司 1,044,000.00 2020.11.19
啶
40 衢州润齐化工有限公司 向临港亚诺化工采购 2-氯烟酸 1,100,000.00 2020.11.26
BAYERCROPSECIENCE
41 向临港亚诺化工采购 2-氯烟酸 165,312[美元] 2020.11.30
LIMITED（拜耳）
河北威远生物化工有限
42 向临港亚诺化工采购异脲 761,061.95 2020.12.10
公司
向临港亚诺化工采购 2,3-二氯吡
43 衢州润齐化工有限公司 522,000.00 2020.12.11
啶
河北威远生物化工有限
44 向临港亚诺化工采购异脲 1,643,893.79 2020.12.24
公司
上海爱沃特国际贸易有 向临港亚诺化工采购 O-甲基-N-
45 1,373,500.00 2020.12.31
限公司 硝基-N`-甲基异脲
公司收购临港亚诺化工控股权后，独立且持续与主要客户合作。临港亚诺化
工主要客户得到了较好维护，持续获得订单。
（三）临港亚诺化工生产经营的独立性是否有保障
收购完成后，临港亚诺化工在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立
于亚诺生物及其关联方，为临港亚诺化工生产经营的独立性提供了保障。
1、临港亚诺化工业务独立
亚太实业收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工作为亚诺生物的全资子公司，
主要从事氰基吡啶及 MNO 产品的生产，采购及销售主要由亚诺生物统筹安排。
亚太实业收购临港亚诺化工后，临港亚诺化工建立健全了研发、生产、采购、销
售、环保、综合、人事、财务等各业务部门，临港亚诺化工独立向市场供应商采
购材料和销售产品给下游客户。
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收购完成后，临港亚诺化工纳入的了亚太实业的业务体系，将严格按照亚太
实业《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》、《关联交易管理制度》等内控制度，规范关联交易，并积极履行披露义务，
以保障临港亚诺化工的业务独立。
因此，临港亚诺化工的业务在收购后已独立于亚诺生物，且有相关制度进行
保障。
2、临港亚诺化工拥有独立的资产
临港亚诺化工拥有独立的土地、房屋、生产设备。因此，临港亚诺化工拥有
独立的资产，对临港亚诺化工独立性提供了保障。
3、临港亚诺化工具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经
营的能力
收购完成后，临港亚诺化工设立了与其经营业务相适应的采购、销售、研发
等职能部门，设立的业务部门均各自独立，且独立于亚诺生物及亚诺生物的关联
方。临港亚诺化工针对采购、生产和销售工作，已建立了《人力资源管理规定》
《财务资产管理制度》等管理制度，并配备了相应的人员。
因此，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，
为临港亚诺化工独立性提供了保障。
4、临港亚诺化工人员独立
根据临港亚诺化工的《公司章程》，临港亚诺化工董事会共设 5 名董事，不
设监事会，设立监事 1 名。
根据临港亚诺化工董事会决议，临港亚诺化工聘有总经理 1 名，财务负责人
1 名，副总经理 5 名。
临港亚诺化工已建立独立的人力资源管理制度；临港亚诺化工的总经理、财
务负责人等高级管理人员未在亚诺生物及其控制的企业中担任除董事、监事以外
的其他职务。
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综上，临港亚诺化工拥有独立的人员，为临港亚诺化工生产经营独立性提供
了保障。
5、临港亚诺化工的机构独立
临港亚诺化工的《公司章程》对股东会、董事会、监事、总经理等各自的权
利、义务作了明确的规定。临港亚诺化工已建立健全的内部经营管理机构、独立
行使经营管理职权，与亚诺生物及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6.临港亚诺化工的财务独立
临港亚诺化工设有独立的财务部，专事临港亚诺化工的会计记录和核算工
作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度和子公司的财务管理制度。临港亚诺化工未与亚诺生物及其控制的其他企业
共用银行账户。临港亚诺化工还受亚太实业董事会下设审计委员会监管。
临港亚诺化工国家税务总局沧州临港经济技术开发区税务局进行税务登记
并独立依法纳税，统一社会信用代码为：91130931557675726N。临港亚诺化工
独立进行纳税申报并缴纳税款。
因此，临港亚诺化工财务独立与亚诺生物及其控制企业，为临港亚诺化工生
产经营独立性提供了保障。
综上，收购完成后，临港亚诺化工在业务、资产、人员、机构、财务等方面
独立与控股股东及关联方保持了独立性，具有独立面向市场的能力，为临港亚诺
化工生产经营的独立性提供了保障。
据此，本所律师认为，收购后亚诺化工已建立独立的采购、销售部门及人员，
临港亚诺化工独立与客户签订协议，独立进行客户关系维系及获取新订单。临港
亚诺化工设立了独立的采购、销售等业务部门，业务、资产、人员、财务、机构
等独立运营，临港亚诺化工生产经营的独立性具有保障。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开
发行股票的补充法律意见书（三））》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
张 军
承办律师：
李宗峰
承办律师：
杨晓楠
二〇 年 月 日
