海南寰岛实业股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。公司董事陈剑蓉女士、李晓平先生、独立董事周立群先生因公务未出席本次董事会会议，分别委托司徒功云先生、王思民先生、徐直先生代为行使表决权。 第一章 公司简介 （一）公司的法定中文名称：海南寰岛实业股份有限公司 公司的法定英文名称：HAINAN HUANDAO INDUSTRY CO.,LTD. （二）公司法定代表人：张燕瑾 （三）公司董事会秘书：郑立宇 证券事务代表：林涛 联系地址：海南省海口市人民大道25号 电话：0898－66255909 传真：0898－66254684 电子信箱：hdsy@hq.cninfo.net （四）公司注册及办公地址：海南省海口市人民大道25号 邮政编码：570208 公司电子信箱：hdsy@hq.cninfo.net （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：寰岛实业 股票代码：000691 第二章 主要财务数据和指标 1、公司本年度主要会计数据 项 目 金额（人民币元） 主营业务利润 14,358,766.85 其他业务利润 －1,075,317.57 营业利润 587,077.05 投资收益 8,773,232.62 补贴收入 营业外收支净额 －909,236.95 利润总额 8,451,072.72 净利润 5,586,337.52 扣除非经常性损益后的净利润 －3,929,497.88 经营活动产生的现金流量净额 125,932,492.46 现金及现金等价物净增减额 99,716,522.37 注：本报告期非经常性损益包括：（1）营业外收支净额 －909,236.95元；（2）资金占用费收入 10,946,781.39元；（3）股权投资差额摊销 －521,709.04元；合计：9,515,835.40元。 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2001年度 2000年度 1999年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（元） 39,294,382.83 16,613,337.95 16,613,337.95 57,953,562.75 57,953,562.75 净利润（元） 5,586,337.52 3,628,700.41 2,612,422.57 45,605,616.91 44,589,339.07 总资产（元） 810,860,648.43 833.656,769.24 857,921,063.09 834,212,480.47 859,493,052.16 股东权益（元） 611,548,155.52 605,902,587.26 630,166,881.11 602,273,886.85 627,554,458.54 每股收益(元/股) 0.0216 0.0141 0.0101 0.1766 0.1727 扣除非经常性 损益后的每股收益（元/股） －0.0152 －0.0396 －0.0436 0.1060 0.1021 每股净资产（元/股） 2.3687 2.3468 2.4408 2.3328 2.4307 调整后的每股净资产（元/股） 2.3679 2.3407 2.4347 2.3268 2.4247 每股经营活动产生 的现金流量净额(元/股) 0.4878 0.0003 0.0003 －0.2281 －0.2281 净资产收益率（％） 0.91 0.60 0.41 7.57 7.11 3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的2001年度部分财务指标： 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.35 2.36 0.0556 0.0556 营业利润 0.10 0.10 0.0023 0.0023 净利润 0.91 0.92 0.0216 0.0216 扣除非经常性 损益后的净利润 －0.64 －0.65 －0.0152 －0.0152 4、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 258,180,000.00 214,675,643.84 38,515,382.42 15,079,108.92 94,531,561.00 605,902,587.26 本期增加 59,230.74 1,689,671.27 563,223.76 5,586,337.52 7,335,239.53 本期减少 1,689,671.27 1,689,671.27 期末数 258,180,000.00 214,734,874.58 40,205,053.69 15,642,332.68 98,428,227.25 611,548,155.52 变动原因: （1）资本公积的增加系关联交易差价计入； （2）盈余公积的增加系本年计提数； （3）未分配利润的增加系本年净利润计入，减少系本年计提盈余公积金数。 第三章 股本变动和主要股东持股情况 （一）股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 104,960,000 －70,947,200 －70,947,200 34,012,800 其中： 国家持有股份 78,947,200 －70,947,200 －70,947,200 8,000,000 境内法人持有股份 26,012,800 26,012,800 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 23,040,000 70,947,200 70,947,200 93,987,200 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 128,000,000 128,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 130,180,000 130,180,000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 130,180,000 130,180,000 三、股份总数 258,180,000 258,180,000 报告期内，公司发起人股中的国家拥有股份减少7094.72万股，境内法人持有股增加7094.72万股，是本公司原第一大股东中国寰岛（集团）公司所持本公司7094.72万股国有法人股过户给天津燕宇置业有限公司所致。 （二）股东情况介绍 1、截止2001年12月31日，公司股东总数为54864户。 2、持股前10名的股东情况介绍如下： 前10名股东持股情况表 单位：万股 股东名称 本期末 本期持股变动 占总股本 持有股份的 股份 持股数 增减情况（＋/－） 比例(％) 质押或冻结情况 性质 (1)天津燕宇置业有限公司 7094.72 ＋7094.72 27.48 质押7094.72万股 法人股 (2)中国银行海口信托咨询公司 1035.20 4.01 法人股 (3)交通银行海南省分行 1035.20 4.01 法人股 (4)中国寰岛(集团)公司 800.00 －7094.72 3.10 冻结800万股 国有股 (5)海南新鑫发展有限公司 787.00 3.05 法人股 (6)海南富南房地产开发公司 530.88 2.06 法人股 (7)海南南方物产有限责任公司 256.00 0.99 法人股 (8)沈阳市新海达机电化工有限公司 192.00 0.74 法人股 (9)海口峻泓实业有限公司 168.00 0.65 法人股 (10)海南荣信实业有限公司 128.00 0.50 法人股 公司前十名法人股东之间不存在关联关系。 3、持股5％以上股东情况如下： 持有本公司5％以上股份的股东为天津燕宇置业有限公司，报告期初未持有本公司股份，报告期末持股7094.72万股，报告期内增加7094.72万股，占公司总股本的27.48％，其所持股份均为法人股。 天津燕宇置业有限公司已将其所持有的本公司法人股7094.72万股（占本公司总股本27.48％）质押给中国建设银行天津市分行红桥支行，质押期自2001年12月5日起，质押期限为二年，质押期间，该股份予以冻结不能转让。 （三）公司控股股东 2001年3月16日，公司原第一大股东中国寰岛（集团）公司与天津燕宇置业有限公司签订了《股权转让合同》。2001年5月16日，中国寰岛（集团）公司将其所持本公司7094.72万股国有法人股过户给天津燕宇置业有限公司，天津燕宇置业有限公司成为本公司第一大股东即控股股东。相关公告分别刊登于2001年3月20日和2001年5月18日的《中国证券报》、《证券时报》上。 天津燕宇置业有限公司系在天津市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于1995年5月11日，注册资本为人民币5000万元，总资产6.45亿元，注册地址：天津市红桥区勤俭道200号，法定代表人：张燕瑾，公司经营范围为：房地产开发及商品房经营、物业管理、咨询服务；商业、物资供销业批发兼零售。该公司的股东为张燕瑾女士和许德福先生。 天津燕宇置业有限公司的控股股东情况为： 张燕瑾，女，38岁，大学本科学历，曾任天津市泽依服饰有限公司服装设计师、天津市卓森国际贸易有限公司董事长、天津燕宇置业有限公司董事长，现任索恩照明（天津）有限公司董事长。 许德福，男，61岁，中专学历，曾在天津建筑机械厂劳动服务公司工作，现任天津港保税区德宇制冷电子有限公司总经理。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任职期限 年初持股 年末持股 增减 数量(股) 数量(股) 变动 张燕瑾 女 38 董事长 2001.12－2002.09 0 0 0 冯国栋 男 38 董事、总经理 2001.09－2002.09 0 0 0 王思民 男 38 董事 1999.09－2002.09 0 0 0 陈剑蓉 女 46 董事 1999.09－2002.09 0 0 0 李晓平 男 38 董事 2001.06－2002.09 0 0 0 司徒功云 男 40 董事 1999.09－2002.09 0 0 0 周立群 男 50 独立董事 2001.12－2002.09 0 0 0 王全喜 男 46 独立董事 2001.12－2002.09 0 0 0 徐 直 男 64 独立董事 2001.12－2002.09 0 0 0 李志新 女 46 监事会召集人 2001.11－2002.09 0 0 0 王革平 男 35 监事 1999.09－2002.09 0 0 0 周 航 女 36 监事 1999.09－2002.09 4500 4500 0 孔 雁 女 39 副总经理 2001.12－2002.09 0 0 0 祝 义 男 29 副总经理 2001.11－2002.09 0 0 0 刘小波 男 38 总会计师 2001.11－2002.09 0 0 0 郑立宇 男 35 董事会秘书 2001.12－2002.09 0 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 董事、监事姓名 任职单位 职务 张燕瑾 天津燕宇置业有限公司 董事长 王思民 中国寰岛（集团）公司 总裁助理 陈剑蓉 中国银行海南省分行 处长 李晓平 交通银行海南省分行 处长 司徒功云 海南新鑫发展有限公司 总经理 李志新 天津燕宇置业有限公司 财务经理 （二）年度报酬情况： 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为44.4万元，其中，金额最高的前二名董事的报酬总额为19.2万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为16.8万元，按区间划分如下： 6万元以上4人，4万—6万2人，3万—4万1人。 报告期内，张燕瑾女士、陈剑蓉女士、李晓平先生、司徒功云先生、周立群先生、王全喜先生、徐直先生、李志新女士、王革平先生未在本公司领取报酬、津贴。张燕瑾女士、陈剑蓉女士、李晓平先生、司徒功云先生、李志新女士在股东单位领取报酬、津贴，周立群先生、王全喜先生、徐直先生、王革平先生未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 董事查日平先生因工作变动原因，经第三届董事会第八次会议讨论和2000年度股东大会审议通过，辞去董事职务； 董事钱伟先生因工作变动原因，经第三届董事会第十次会议讨论和2001年度第一次临时股东大会审议通过，辞去董事职务； 董事冯宝忠先生、张为众先生因工作变动原因，经第三届董事会第十一次会议讨论和2001年度第二次临时股东大会审议通过，辞去董事职务； 监事阎玉娟女士因工作变动原因，经第三届董事会第八次会议讨论和2001年度第一次临时股东大会审议通过，辞去监事职务。 （四）聘任或解聘公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员情况 因工作变动原因，公司总经理王思民先生辞去总经理职务，经董事长冯宝忠先生提名，第三届董事会第十一次会议审议通过，聘任冯国栋先生出任公司总经理。 为适应公司发展需要，经总经理冯国栋先生提名，第三届董事会第十一次会议审议通过，聘任祝义先生出任公司副总经理。 因工作变动原因，公司总会计师王天德先生辞去总会计师职务，经总经理冯国栋先生提名，第三届董事会第十一次会议审议通过，聘任刘小波先生出任公司总会计师。 因工作变动原因，王天德先生辞去公司副总经理职务，经总经理冯国栋先生提名，第三届董事会第十二次会议审议通过，聘任孔雁女士出任公司副总经理。 因工作变动原因，孔雁女士辞去董事会秘书职务，经董事长张燕瑾女士提名，第三届董事会第十二次会议审议通过，聘任郑立宇先生出任公司董事会秘书。 第五章 公司治理结构 （一）公司治理结构 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立现代企业制度，不断完善法人治理结构。公司在2001年重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《经营班子工作细则》，以上规章、制度均符合中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》的要求，主要表现在： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会已经根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，于2001年12月21日召开2001年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，在新修订的《公司章程》中加入了关于独立董事的章节；选举周立群先生、王全喜先生、徐直先生为本公司第三届董事会独立董事。在随后召开的第三届董事会第十二次会议上，三名独立董事均发挥了独立董事的作用，针对有关议案发表了各自的见解，认真履行了独立董事的职责。 （三）公司与控股股东“五分开”情况说明 本公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、资产，机构、财务等方面是完全分开，公司人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有完整的生产经营能力。 1、业务独立完整 本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。目前公司主要是从事酒店旅游、畜牧养殖、水产养殖及房地产开发等业务，本公司控股股东天津燕宇置业有限公司则主要从事房地产行业。 2、人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务。 3、机构独立 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 4、资产完整 本公司与大股东之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权。 5、财务独立 本公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司开设独立的银行帐户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，并依法独立纳税。 第六章 股东大会简介 公司在2001年共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和二次临时股东大会。 （一）2000年度股东大会 本公司于2001年6月29日上午9:30在寰岛泰得大酒店召开了2000年度股东大会，到会股东及股东代表9人，代表股权11546.159万股，占公司总股本的44.72％，会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《2000年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2000年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2000年度财务工作报告》； 4、审议通过了《2000年度利润分配方案》； 5、审议通过了《关于更换董事的议案》； 由于工作调动原因，经股东大会批准，查日平先生不再担任本公司董事，由李晓平先生出任本公司董事。 6、审议通过了《天津燕宇置业有限公司与寰岛实业进行资产置换的提案》； 7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 本次股东大会决议于2001年6月30日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 （二）2001年第一次临时股东大会 本公司于2001年9月18日上午9:30在寰岛泰得大酒店召开了2001年第一次临时股东大会，到会股东及股东代表6人，代表股权10753.15万股，占公司总股本的41.65％，会议审议通过了如下议案: 1、审议通过了《天津燕宇置业有限公司与海南寰岛实业股份有限公司进行资产置换的提案》； 2、审议通过了《关于更换董事的议案》； 由于工作变动原因，经股东大会批准，钱伟先生不再担任本公司董事，由冯国栋先生出任本公司董事。 3、审议通过了《关于更换监事的议案》。 由于工作变动原因，经股东大会批准，阎玉娟女士不再担任本公司监事，由李志新女士出任本公司监事。 本次股东大会决议于2001年9月19日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 （三）2001年第二次临时股东大会 本公司于2001年12月21日上午9:30在寰岛泰得大酒店召开了2001年第二次临时股东大会，到会股东及股东代表7人，代表股权10665.3万股，占公司总股本的41.31％，会议审议通过了如下议案: 1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 2、审议通过了《股东大会议事规则》； 3、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，选举周立群先生、王全喜先生、徐直先生为本公司第三届董事会独立董事； 4、审议通过了《关于更换董事的议案》。 由于工作变动原因，经股东大会批准，冯宝忠先生、张为众先生辞去本公司董事职务，选举张燕瑾女士出任本公司董事。 本次股东大会决议于2001年12月22日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 第七章 董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 本公司主要从事酒店旅游业、畜牧养殖业、水产养殖业及房地产业。 2001年，公司实现主营业务收入3929.44万元，主营业务利润1435.88万元，分别比上年同期增长136.52％和172.57％。 （1）按行业划分，本公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 项 目 主营业务收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 （万元） （％） （万元） （％） 酒店服务业 1519.24 38.66 410.49 28.59 水产养殖业 2410.20 61.34 1025.39 71.41 合 计 3929.44 100 1435.88 100 （2）占公司主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品销售收入、销售成本、毛利率： 项 目 主营业务收入 所占比例 主营业务成本 毛利率 （万元） （％） （万元） （％） 酒店服务 1519.24 38.66 1035.32 31.85 文蛤 2410.20 61.34 1354.81 43.79 （3）报告期内，公司的控股股东发生了变化，并且实施了两次较大规模的资产置换，公司的主营业务也发生了较大变化，经营范围增加了畜牧养殖、水产养殖等业务。主营业务的变化将有助于公司改善资产结构，提高赢利能力及经营业绩。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 （1）广西北海富丽华大酒店（公司持有其62.5％股份）：该酒店主要从事酒店、餐饮等业务，注册资本1000万美元。报告期内，实现营业收入1519.24万元，净利润－496.35万元。 （2）启东市新德创水产养殖有限公司（公司持有其90％股份）：该公司主要从事水产品文蛤养殖及销售等业务，注册资本200万元人民币。报告期内，实现营业收入2410.20万元，净利润630.90万元。 （3）海南亚龙湾海底世界旅游有限公司（公司持有其40％股份）：该公司主要从事海底观光、客房餐饮等业务，注册资本1000万元人民币。报告期内，实现营业收入1208.99万元，净利润238.56万元。 3、主要供应商和客户 本年度公司向前五名供应商的会计采购金额169.78万元，占总采购金额的38.56％；本年度公司向前五名客户的合计销售金额为2122.97万元，占总销售金额的88.09％。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）广西北海富丽华大酒店面临的经营形势依然严峻。 进入2001年，广西北海的旅游市场仍在低谷徘徊，加上旅游黄金周热度降温，北海至香港包机航线停飞，新增高星级酒店陆续开张等诸多不利因素的影响，公司控股的北海富丽华酒店的经营和发展依然步履维艰。面对恶劣的经营环境，酒店管理层积极应对，根据自身情况和市场特点，不断调整和改善经营策略，努力开拓客源市场。去年，酒店的客房收入虽有所下降，但在餐饮、商务会议、商场等方面收入均有所增长，确保了营业收入的基本稳定。 （2）内蒙古通辽市珠日河牧场生态肉牛养殖产业基地尚未产生经济效益。 去年，本公司第一大股东天津燕宇置业有限公司通过资产置换将其拥有的位于内蒙古自治区通辽市珠日河牧场9,288,975.5平方米土地使用权作为种、养用地置入本公司，由于该项资产实际进入本公司的时间较晚，加之考虑到内蒙古当地的季节因素将会在较大程度上影响项目进度，公司在去年底暂缓了该项目的建设工作，计划今年年内集中人力、物力加快项目进度，使肉牛养殖基地初具规模，力争产生一定的经济效益。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司前一次配股资金已在以前年度使用完毕，本报告期内无募集资金投资。 2、其他投资情况 2001年9月，公司以现金形式出资180万元人民币，成立启东市新德创水产养殖有限公司，该公司注册资本为200万元人民币，本公司持有其90％股份，主要从事水产养殖及销售等业务。 （三）公司财务状况及经营情况 2001年度公司主营业务收入3929.44万元，上年同期1661.33万元，增长136.52％；主营业务利润1435.88万元，去年同期526.80万元，增长172.57％；净利润558.63万元，去年同期362.87万元，增长53.94％，主要原因是本报告期资产重组置换入的水产养殖业务新增营业收入2410.20万元，利润总额941.65万元，从而使公司的营业收入及利润较去年同期有了较大幅度的上升。 2001年末公司总资产为81086.06万元，年初为83365.68万元，减少2.73％，主要是本年度偿还了部分负债；长期负债年末数为1125.01万元，年初为1066.25万元，增加5.51％,主要是应付未付利息计入；股东权益年末数为61154.82万元，比年初的60590.26万元增加0.93％，主要系本年净利润计入。 （四）经营环境及宏观政策发生重大变化的影响 2001年底，我国经过了长达15年的谈判，成为WTO的正式会员。与国际市场进一步接轨后，企业经营环境将发生重大变化。2001年时我公司主营业务正处于转型阶段，初步形成了旅游业与养殖业并举的局面。公司在加深对WTO认识的基础上加强以下几方面的工作： 1、由于加入WTO所带来的影响是全方位的，长期性的。公司将做连贯的跟踪性研究，既要保证应对措施的全面性，又要确保不同时期的灵活性，以便于公司各个项目能够做到科学决策、顺利开展。 2、在旅游产业上，按照我国加入WTO有关旅游业的承诺，允许外资不迟于2003年1月1日控股合资旅行社，不迟于2003年底独资建设饭店。公司将面临两个考验二个机遇。考验是：一是世界经济不景气，美、日、欧三大经济体同时陷入衰退，特别是由此可能引发的亚洲经济衰退对入境旅游的考验；二是外资进入后对国内旅游酒店业造成的冲击的考验。机遇是：一是我国加入WTO后中外商贸交流的增加将会拉动酒店业的发展；二是申奥成功以及“9.11事件”后我国作为安全的旅游地，得到了国内外旅客的推崇。因此，公司将会在进行市场调研的基础上，加强北海富丽华大酒店软硬件建设，按照国际化、标准化完善酒店经营模式；进一步开发三亚亚龙湾海底世界旅游项目，改善旅游设施、培养市场开发队伍、倡导人文及绿色的旅游地形象，吸引更多的国内外旅客到三亚亚龙湾海底世界旅游，并提供更多的增值服务，扩大公司的盈利空间，提高盈利能力。 3、在养殖产业上，“入世”对国内养殖行业影响是双方面的。一方面是饲料原料和精加工设备等进口关税会逐步下调，降低了生产成本。另一方面是按照我国加入WTO有关农业的承诺，到2004年，我国肉类、水果等农产品的关税将逐渐降至17％左右，国际国内市场融为一体，公司产品将接受消费者在市场上严格挑选和检验。因此，公司将加强优良品种的培育，优化养殖结构，提高现有产品品质技术的研究和开发，争取在新品种选育上有较大突破；加强疫情防治及“无公害”的检验工作，特别是包装、加工、屠宰技术的研究和开发，不断延伸产业链条，拓宽加工深度，提高产品的市场竞争力。 （五）新年度业务发展规划 公司坚持股东利益最大化的原则，以效益为中心，进一步调整主营业务方向，不断提高公司的资产质量和盈利能力。 1、继续深入开展资产重组工作 根据公司现有资产状况，2002年将继续深入开展资产重组工作，不断寻求市场前景好、赢利能力强项目，强化主业提高公司资产的赢利水平。 2、加强现有项目的管理，力争取得更好收益 对于控股的广西北海富丽华大酒店，公司将加大市场宣传力度，积极开拓新的客源市场，同时对酒店的部分设备和设施进行必要的更新改造，在保持收入稳定的基础上进一步减少亏损；公司参股的三亚亚龙湾海底世界旅游项目，由于所处地理环境优越、旅游资源丰富等有利因素，近年来，客源及营业收入均呈现出稳定增长的良好势头，公司准备在新年度通过强化服务质量、提高员工安全生产意识、健全各项规章制度等手段，继续扩大该项目的市场占有率，争取使其成为海南旅游市场的名牌旅游项目；公司参股的四川马边波罗水电站项目自2000年初发电以来，由于受当地地势及自然气候条件影响较大，生产一直未能走上正轨，为保证波罗水电站今后能长期安全运行，公司已将今年的工作重点放在对电厂的防洪系统进行补充设计和改造上；公司还将重点抓好江苏启东的文蛤养殖项目及内蒙古通辽市珠日河牧场的综合养殖项目，加大管理力度，积极拓展营销渠道，增加经营收入；加大在科研开发上的投入，对产品进行深度再开发，提高产品的附加值，增强产品的竞争力。 3、组建投资开发队伍，寻求新的利润增长点 公司将大力引进专业人才，组建高水准的投资开发队伍，并以此寻求具有良好市场前景及盈利水平的优质项目，以进一步改善公司的资产结构，抵消公司几年来受海南省经济不景气的负面影响。改变公司以往项目战线过长，核心竞争力不强的局面，树立主业突出、利润稳定、可持续发展的新形象。 4、建立、健全各项规章制度，完善公司治理结构 按照《上市公司治理准则》的要求，在充分发挥独立董事的作用的同时，进一步加强企业管理，规范法人治理结构、关联交易、会计处理等，从管理要效益。一是加强经济核算，千方百计降低企业经营成本；二是完善员工的考核制度，建立合理的分配制度，既要做到职工的报酬随着企业收入的增加而相应提高，又要把职工利益与企业利益紧密的联系起来，激发公司员工的责任感和创造力，全面提高劳动生产率。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会召开了五次会议： （1）第三届董事会第八次会议 本公司第三届董事会第八次会议于2001年4月9日召开，会议审议通过了如下议案： 12000年度董事会工作报告； 22000年度财务工作报告； 32000年度利润分配预案； 42001年度利润分配政策； 52000年度报告全文及年度报告摘要； 6关于变更董事的议案。 本次会议决议公告于2001年4月11日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 （2）第三届董事会第九次会议 本公司第三届董事会第九次会议于2001年5月28日召开，会议审议通过了如下议案： 1关于计提资产减值准备的议案； 2关于天津燕宇与寰岛实业进行资产置换的提案； 3关于增加公司经营范围、修改公司章程的议案； 4会议决定召开2000年度股东大会。 本次会议决议公告于2001年5月29日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 （3）第三届董事会第十次会议 本公司第三届董事会第十次会议于2001年8月15日召开，会议审议通过了如下议案： 12001年度中期报告全文及摘要； 22001年中期利润分配方案； 3关于天津燕宇与寰岛实业进行资产置换的提案； 4关于董事变更的议案； 5关于同意将监事变更议案提交股东大会审议的议案； 6会议决定召开2001年度第一次临时股东大会。 本次会议决议公告于2001年8月18日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 （4）第三届董事会第十一次会议 本公司第三届董事会第十一次会议于2001年11月16日召开，会议审议通过了如下议案： 1关于调整部分资产用途的报告； 2关于修改公司章程的议案； 3关于巡回检查问题的整改报告； 4独立董事提名人意见书； 5关于提名独立董事候选人的议案； 6关于变更董事的议案； 7决定聘任冯国栋先生出任公司总经理； 8决定聘任祝义先生出任公司副总经理； 9决定聘任刘小波先生出任公司总会计师； 10决定召开2001年度第二次临时股东大会。 本次会议决议公告于2001年11月20日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 （5）第三届董事会第十二次会议 本公司第三届董事会第十二次会议于2001年12月21日召开，会议审议通过了如下议案： 1选举张燕瑾女士出任公司董事长； 2《董事会议事规则》； 3《经营班子工作细则》； 4《关于应收大股东款项清收情况的报告》； 5《关于有偿使用资金的协议》； 6决定聘任孔雁女士出任公司副总经理； 7决定聘任郑立宇先生出任公司董事会秘书。 本次会议决议公告于2001年12月22日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行了股东大会的决议和股东大会授权事项。 （七）本次利润分配和资本公积金转增预案 经海南从信会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润5,586,337.52元，根据公司章程以及合并会计报表的有关规定，计提法定盈余公积金1,126,447.51元、法定公益金563,223.76元，加年初未分配利润94,531,561.00元，累计可供股东分配的利润为98,428,227.25元，资本公积金为214,734,874.58元。 为适应公司下一步资产重组的需要，董事会建议本年度可供分配利润不作分配，资本公积金不转增股本。 以上分配预案须经股东大会审议通过。 第八章 监事会报告 （一）监事会会议情况 监事会在2001年度共召开了五次会议。 1、2001年4月9日召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了2000年度监事会报告；年报全文及摘要。 2、2001年5月28日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了关于天津燕宇与寰岛实业进行资产置换的提案；关于增加公司经营范围、修改公司章程的议案。 3、2001年8月15日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了2001年度中期报告全文及摘要；关于天津燕宇与寰岛实业进行资产置换的提案。 4、2001年11月16日召开第三届监事会第九次会议，会议选举李志新女士为监事会召集人；审核《库存物资及零星固定资产清理报告》、《短期投资处理意见》、《关于调整部分资产用途的报告》并发表意见；关于修改公司章程的议案；《关于巡回检查问题的整改报告》。 5、2001年12月21日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《监事会议事规则》；《关于应收大股东款项清收情况的报告》；《关于有偿使用资金的协议》。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2001年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2001年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，海南从信会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目是否一致 报告期内公司无募集资金。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 第九章 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项： 1、本公司已在2000年度报告中披露，海南省琼海市政府、琼海市财政局因原琼海市罐头厂(后更名为海南寰岛万泉河罐头厂)产权转让款欠款及该厂财政借款担保一事起诉本公司一案，本公司于2001年1月4日收到海南省高级人民法院（2000）琼经终字第71号民事判决书。根据判决，本公司应偿付所欠琼海市政府产权转让款2,440,532.00元及利息，并对海南寰岛万泉河罐头厂所欠琼海市财政局1998年12月31日前到期借款12,037,844.00元及利息7,627,846.00元承担连带责任。该事项本公司已于2001年1月6日在《中国证券报》、《证券时报》公告。由于本公司已于1995年5月将该厂产权全部转让给中国寰岛（集团）公司，根据本公司与中国寰岛（集团）公司于1995年5月30日签订的《股权转让合同》和1996年10月10日签订的《债务抵偿协议》的有关规定，产权转让后，原琼海市罐头厂的全部经济责任均由受让公司承担。中国寰岛（集团）公司并于1999年10月23日向我司确认，将无条件承担因此案而可能发生的任何法律及经济责任。 2、本公司已在2001年中期报告中披露，海口海甸岛房地产开发总公司与海南昌华房地产开发公司因土地使用权转让发生讼争，部分事项导致本公司以第三人名义涉讼，目前此案仍在审理中，报告期内没有新的进展。 本公司在报告期内未发生新的重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司收购兼并及资产重组事项 1、本公司与天津燕宇置业有限公司于2001年5月25日签署了《资产置换协议》，天津燕宇置业有限公司以其拥有的位于内蒙古自治区通辽市珠日河牧场9,288,975.5平方米土地使用权经评估价值为134,597,255.00元与本公司对中国寰岛（集团）公司的其他应收款134,597,255.00元进行置换，该置换协议已获本公司于2001年5月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过和2001年6月29日召开的2000年度股东大会表决生效，相关公告分别刊登于2001年5月29日和2001年6月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。 根据协议规定，本公司已通知中国寰岛（集团）公司该协议项下134,597,255.00元债权转移的事实，天津燕宇置业有限公司在该协议项下的置入资产通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场9,288,975.5平方米的国有土地使用权过户到本公司名下的法定手续也于2001年7月24日办妥，此次资产置换已全部实施完毕。相关公告刊登于2001年7月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、本公司与天津燕宇置业有限公司于2001年8月6日签署了《资产置换协议》，天津燕宇置业有限公司以其拥有的位于江苏省启东市吕四海区启兴沙西段和连兴沙12339500平方米滩涂上养殖的文蛤存货（评估值187,674,740.00元，入帐价值170,000,000.00元）与本公司等额债权170,000,000.00元进行置换，该置换协议已获本公司于2001年8月15日召开的第三届董事会第十次会议审议通过和2001年9月18日召开的2001年度第一次临时股东大会表决生效。相关公告分别刊登于2001年8月18日和2001年9月19日的《中国证券报》和《证券时报》上。 根据协议规定，天津燕宇置业有限公司在该协议项下的置入资产文蛤存货转移到本公司名下的法定手续于2001年11月2日办妥，本公司也已分别通知各相关债务人该协议项下170,000,000.00元债权转移的事实，此次资产置换已全部实施完毕。相关公告刊登于2001年12月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。 通过上述两次资产置换，为公司注入经营性资产，置换出较大数额的应收款项和债权，将有助于改善公司资产结构，提高赢利能力及经营业绩。 （三）报告期内，公司重大关联交易事项。 1、资产、股权转让发生的关联交易 前项所述，本公司与天津燕宇置业有限公司所进行的两次资产置换，由于置入资产方天津燕宇置业有限公司为本公司第一大股东，持有公司法人股7094.72万股，占公司总股本的27.48％，为公司的关联法人，因此两次资产置换均构成关联交易。 （1）第一次资产置换关联交易方是本公司第一大股东天津燕宇置业公司（以下简称燕宇置业）；交易内容为燕宇置业以其拥有的位于内蒙古自治区通辽市珠日河牧场9,288,975.5平方米土地使用权与本公司对中国寰岛（集团）公司的其他应收款进行置换；定价原则是依据北京北方房地产咨询评估有限公司和通辽市地价评估所出具的评估报告，该报告对天津燕宇置业有限公司所拥有的位于内蒙古自治区通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场9,288,975.5平方米土地使用权的评估值为134,597,255.00元人民币，以此与本公司对中国寰岛（集团）公司的其他应收款134,597,255.00元进行置换。 （2）第二次资产置换关联交易方仍是本公司第一大股东天津燕宇置业公司（以下简称燕宇置业）；交易内容为燕宇置业以其拥有的位于江苏省启东市吕四海区启兴沙西段和连兴沙12339500平方米滩涂上养殖的文蛤存货与本公司等额债权进行置换；定价原则是依据具有证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司出具的评估报告，该报告对上述滩涂上养殖的文蛤存货评估值为187,674,740.00元，燕宇置业将其作价170,000,000.00元与本公司的等额债权170,000,000.00元进行置换。 2、其它重大关联交易 2001年3月16日，本公司原第一大股东中国寰岛（集团）公司与天津燕宇置业有限公司签订了股权转让协议，随后经双方协商，天津燕宇置业有限公司以承担中国寰岛（集团）公司应付本公司15,236.80万元债务的方式支付等额股权转让款。因此，本公司将应收中国寰岛（集团）公司的债权1.52亿元转移为应收现第一大股东天津燕宇置业有限公司1.52亿元，此项债权转移已构成重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内本公司无重大担保情况发生。 3、本公司没有在报告期内或报告期中委托他人进行现金、资产管理，公司亦无委托贷款事项。 （五）公司或持股5％以上股东的承诺事项 1、本公司控股股东天津燕宇置业有限公司于2001年5月25日发来“关于不与海南寰岛实业股份有限公司同业竞争的承诺函”，向本公司郑重承诺： （1）在资产置换完成后，燕宇置业将随着通辽肉牛产业化养殖项目的建设进度将该项目的各个组成部分逐步置换进入寰岛实业并在上市公司内形成一个结构完整的项目； （2）资产置换完成后，燕宇置业及关联企业不再从事与置换进入寰岛实业的通辽肉牛产业化养殖业务相竞争的业务； （3）燕宇置业作为寰岛实业的第一大股东，将不会利用对寰岛实业的控制关系作出任何有损寰岛实业利益或导致与寰岛实业形成竞争的决策。 在实际运作中，控股股东天津燕宇置业有限公司履行了承诺。 2、本公司控股股东天津燕宇置业有限公司于2001年8月10日发来“关于不与海南寰岛实业股份有限公司同业竞争的承诺函”，向本公司郑重承诺： （1）在江苏启东滩涂文蛤养殖业务资产置换完成后，燕宇置业及关联企业不再从事与置换进入寰岛实业的滩涂文蛤养殖业务相竞争的业务； （2）燕宇置业作为寰岛实业的第一大股东，将不会利用对寰岛实业的控制关系作出任何有损寰岛实业利益或导致与寰岛实业形成竞争的决策。 在实际运作中，控股股东天津燕宇置业有限公司履行了承诺。 3、2001年3月16日，本公司原第一大股东中国寰岛（集团）公司与天津燕宇置业有限公司签订了股权转让协议，天津燕宇置业有限公司承诺自该股权转让协议生效之日起一年内不转让其所持股份。股权转让协议生效后，天津燕宇置业有限公司履行了承诺，未转让其所持股份。 （六）报告期内公司继续聘任海南从信会计师事务所为本公司年报的审计机构，公司在报告期内共支付会计师事务所审计费23万元人民币。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情况。 公司对中国证监会及其派出机构提出整改意见的整改情况 1、2001年10月8日至10月12日，中国证监会海口证券监管特派员办事处对本公司进行了巡回检查，针对检查中发现的问题于2001年10月24日以琼证监发[2001]152号文件下达了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。接到《通知》后，公司非常重视，2001年11月16日，公司董事长冯宝忠先生主持召开了第三届董事会第十一次会议,与会的公司董、监事以及高级管理人员对《通知》进行了认真的研究讨论，对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关规定，结合公司自身的实际情况，本着对广大股东负责的精神，逐项制定并落实了整改措施。 公司在将整改报告递交中国证监会海口证券监管特派员办事处后，于2001年11月20日将整改报告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2001年12月4日，公司接到中国证监会海口证券监管特派员办事处下达的《关于要求海南寰岛实业股份有限公司加强应收大股东及其关联款项清收工作的通知》，公司董事会组织有关人员进行了认真核查，拟定了切实可行的清收方案，并于2001年12月22日将清收情况报告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （八）公司原董事长冯宝忠先生因工作变动原因提出辞去董事及董事长职务，经公司第三届董事会第十一次会议讨论和2001年度第二次临时股东大会审议通过，同意其辞去董事及董事长职务，第三届董事会第十二次会议选举张燕瑾女士出任公司董事长。 （九）公司报告期内未更改名称或股票简称。 第十章 财务报告 （一）审计报告 琼从会审字[2002]第078号 海南寰岛实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2001年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及2001年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 海南从信会计师事务所 中国注册会计师：刘泽波 中国注册会计师：潘承均 中国·海口 二○○二年二月二十七日 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注 1、会计政策变更说明 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会[2001]17号文《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件的规定，公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及相关规定。 （1）会计政策变更内容： a．开办费原按5年期限摊销，现改为从开始生产经营的当月起，一次记入开始生产经营当月的损益。 b．期末固定资产原按账面价值计价，现改为按固定资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 c．期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 d．期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （2）新会计准则和会计制度及其补充规定对公司财务状况和经营成果的影响。 上述会计政策变更已采用追溯调整法调整了期初留存收益及相关期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后数字填列。上述会计政策变更的累计影响数为24,264,293.85元，其中，因计提固定资产减值准备的累计影响数为5,086,378.24元；因计提无形资产减值准备的累计影响数为19,177,915.61元，由于会计政策的变更，调减了年初留存收益24,264,293.85元，其中，未分配利润调减了16,538,348.11元，盈余公积调减了7,725,945.74元，利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了17,402,184.28元。 2、合并会计报表范围变更说明 本报告期公司新增一家合并其会计报表的控股子公司——启东市新德创水产养殖有限公司，本公司投资180万元，持股比例90％。 第十一章 备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、总会计师、会计主管签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （五）公司章程。 海南寰岛实业股份有限公司 董事长：张燕瑾 二00二年四月二十日
