中天国富证券有限公司
            关于
甘肃亚太实业发展股份有限公司
        重大资产购买
2021 年度业绩承诺实现情况的
          核查意见




         独立财务顾问




        二〇二二年四月




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                                    释 义
    在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有
如下含义：

独立财务顾问、本独立财务
                           指   中天国富证券有限公司
顾问、中天国富
                                中天国富证券有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有
独立财务顾问核查意见、本
                           指   限公司重大资产购买 2021 年度业绩承诺实现情况的核
独立财务顾问核查意见
                                查意见
                                甘肃亚太实业发展股份有限公司以现金交易方式购买
本次交易、本次重组         指
                                亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权的交易行为
亚太实业、上市公司、公司   指   甘肃亚太实业发展股份有限公司
亚诺生物                   指   河北亚诺生物科技股份有限公司
业绩承诺方、补偿义务人     指   雒启珂、刘晓民、李真
标的公司、临港亚诺化工     指   沧州临港亚诺化工有限公司
标的资产、标的股权         指   沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权
《购买股权协议》           指   《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科
                                技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港
                                亚诺化工有限公司之股权转让协议》
《业绩承诺补偿协议》       指   《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、
                                李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿
                                协议》
业绩承诺期                 指   2020 年、2021 年、2022 年
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元

    本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能因四舍五入存在差异。




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    中天国富作为亚太实业本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《重组办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易标的公司
沧州临港亚诺化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见
如下：


一、业绩承诺情况

    根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺，
本次交易标的公司2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00
万 元 、 5,300.00 万元及 6,200.00 万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额
16,000.00万元。


二、业绩补偿安排

    1、业绩承诺期间

    上市公司与业绩承诺方确认，《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺方的业绩
承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。

    2、承诺净利润

    上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况(《业绩承诺补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润)作出承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实
现部分或全部利润指标，则应按照《业绩承诺补偿协议》约定的条款和条件以现
金向上市公司进行补偿。

    雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度净利润数分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元，合计业绩
承诺期实现承诺净利润总额 16,000.00 万元。上述净利润以经具备证券期货业务
资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

    3、业绩承诺实现情况的确认

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺

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化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到
承诺净利润总额 16,000.00 万元的 90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成
业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，在业绩承诺期内，若临港亚诺
化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：临港亚诺化工业绩承
诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16,000.00 万元的 90%，则由雒启
珂、刘晓民和李真承担补偿责任。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022
年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并
在应补偿金额确认后的 10 个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚
太实业进行补偿。2022 年度《审计报告》应在 2023 年 4 月份前出具。

    4、补偿方式

    补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）
/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在
《购买股权协议》中约定的第四期未付款金额数。

    若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太
实业支付补偿。

    上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的
100%。

    如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则亚太实业有权按
每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间（自业绩补偿义务
履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。


三、2021 年度业绩承诺完成情况

    根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沧州临港亚诺化工
有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》利安达专字【2022】第
2072 号，临港亚诺化工 2021 年度实现扣除非经常性损益后实现净利润 5,781.80

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万元，业绩承诺金额为不低于 5,300.00 万元，2021 年度临港亚诺化工完成了业
绩承诺。


四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    标的公司 2021 年度已经完成了当期业绩承诺，业绩承诺方无须对上市公司
进行补偿。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




    项目主办人签名：

                            宋   勋




                            杨淙岩




                                                  中天国富证券有限公司




                                                      2022 年 4 月   日




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