亚太实业：中天国富证券有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告2022-04-20
中天国富证券有限公司
关于
甘肃亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司接受甘肃亚太实业发展股份有限公司的委托，担任本
次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本报告。
一、独立财务顾问声明
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
2
目录
独立财务顾问声明 .............................................. 2
目录 ......................................................... 3
释义 ......................................................... 4
一、本次交易概述..................................................................................................... 6
二、承诺履行情况..................................................................................................... 7
三、业绩实现情况................................................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 .......................................... 15
五、公司治理结构与运行状况 ................................................................................. 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................ 17
七、持续督导总结................................................................................................... 17
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释义
公司、上市公司、亚太实业 指 甘肃亚太实业发展股份有限公司
亚太工矿、控股股东 指 兰州亚太工矿集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产、交易对方 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
标的公司、同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所持同创
本次重组、本次交易 指
嘉业全部 84.156%的股权
中天国富证券有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有
本报告 指 限公司重大资产出售暨关联交易 2021 年度持续督导意
见暨持续督导总结报告
交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工
交割日 指
商变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
重组报告书、重组草案 指
交易报告书（草案）
兰州亚太房地产开发集团有限公司与甘肃亚太实业发
《股权出售框架协议》 指
展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
兰州亚太房地产开发集团有限公司与甘肃亚太实业发
《股权出售协议》 指
展股份有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议
中天国富证券、独立财务顾
指 中天国富证券有限公司
问
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达会计师、审计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
正天合、法律顾问、律师事
指 甘肃正天合律师事务所
务所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
4
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
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一、本次交易概述
（一）本次交易的具体方案
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产，维护公司股东利
益，亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的股
权。本次交易完成后，上市公司将退出市场竞争激烈的房地产行业。
1、交易方式
亚太实业向亚太房地产转让所持同创嘉业全部 84.156%的股权，亚太房地产
以现金方式支付。
2、交易标的
本次交易的标的资产为同创嘉业 84.156%股权。
3、交易对方
本次交易的交易对方为亚太房地产。
4、标的资产的定价方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证
券从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，
由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估基
准日同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部股权
价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交易价格为 7,880.97 万元。
5、过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权出售协议》，协议双方同意，标的资产在过渡期
间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。
（二）资产交付及过户
2020 年 6 月 30 日，永登县市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的
变更登记。根据永登县市场监督管理局相关登记备案文件，本次变更后，亚太实
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业持有的同创嘉业 84.156%股权已过户至亚太房地产，上市公司已完成标的资产
的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：亚太实业本次重组的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的
公司的股权转让工商变更登记已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信
息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、承诺履行情况
（一）相关承诺履行的情况
本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺如下表所示：
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
提 供 信 息 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
真实性、准 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
确 性 和 完 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
亚太房 地
诺函 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
产
公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公
司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于拟购 本公司完全知悉兰州同创嘉业房地产开发有限公司状况，包括
买 资 产 权 但不限于其中存在的瑕疵等情况，本公司对该等现状和瑕疵予以认
属 的 声 明 可和接受，并同意按照现状受让甘肃亚太实业发展股份有限公司所
及承诺函 持兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权，不会因兰州同创嘉业房
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地产开发有限公司存在瑕疵而要求甘肃亚太实业发展股份有限公
司进行补偿或承担责任：亦不会因兰州同创嘉业房地产开发有限公
司存在瑕疵而拒绝签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、变更
本次交易相关协议。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控
制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
减少和规
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
范关联交
件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
易的承诺
上市公司及其他股东的合法权益。
函
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公
司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，本公司通
过支付现金的方式购买上市公司持有的标的公司的股权之交易为
不可撤销事项。
3、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、
关于与上
声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与
市公司进
本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成
行交易的
对本公司有效的约束，并可以合法履行。
承诺
4、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承
诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律
性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府
部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
5、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
6、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
措施对本公司收购标的公司股权事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
关于最近 1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不
五年诚信、 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
诉 讼 仲 裁 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
及处罚相 2、除已披露的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
关 情 况 的 外，本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在与证券市场明显
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承诺函 相关的行政处罚、刑事处罚的情形。且截至本函签署之日，本公司
及其主要管理人员不存在可预见的可能受到证券市场明显有关的
行政处罚、刑事处罚。
3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的
关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会
立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述
任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
截至承诺出具日，亚太房地产存在以下未决诉讼：
对方当事人 案由 审理机关 终审结果 执行结果
建设工
八冶集团建
程施工 兰州中级 一审已开庭，等
设工程有限 无
合同纠 人民法院 待判决结果
公司
纷
二审中止审理，
建设用 最高院第
兰州市国土 等其他关 联案
地使用 六巡回法 无
资源局 件审完再 确定
权纠纷 庭
开庭日期。
建设用 因涉及居 正公
兰州居正 房地
兰州居正房 地使用 甘肃省高 司与国土 资源
产公司支 付亚
地产有限公 权出让 级人民法 局的纠纷，现处
太房地产 公司
司 合同纠 院 于中止执 行状
1.2 亿元。
纷 态。
兰州亨达房 建设用
亨达地产 支付
地产开发有 地使用 甘肃省高 与亚太房 地产
兰州市国 土资
限公司/ 兰 权出让 级人民法 无关，执行情况
源局土地 出让
州市国土资 合同纠 院 未知。
金 2 千万元
源局 纷
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
上市公 司
信 息 披 露 供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
及 其 董
和 提 供 信 任。
事、监 事
息真实、准 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
及高级 管
确、完整 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
理人员
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔
偿责任。
上市公司的承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他
行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内不存在行政处罚、刑事处罚；承诺人最
近三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、
史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明
山 14 人诉承诺人虚假称述诉讼案件，该等案件均已驳回对方起诉
而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北京）投资有限公司
等诉承诺人损害股东利益责任纠纷，该案件以万恒星光（北京）投
资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北
京）投资有限公司诉承诺人股东资格确认纠纷，该案件以万恒星光
（北京）投资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到承
诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限公司强制清算，最终未获
合法合规
法院受理；最近三年内承诺人曾与天津华恒新瑞资产管理有限公司
情况的说
达成执行和解，履行完毕执行和解协议；除前述诉讼案件外，承诺
明及承诺
人最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函签
署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，除前述情形外，不存在受到证券交
易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为或不诚信行为。
董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
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交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见
的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情
况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法
行为或不诚信行为。
董事、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
关于确保
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
本次资产
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
重组摊薄
股东大会审议的相关议案投赞成票；
即期回报
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股
事项的填
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参
补回报措
与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
施得以切
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易
实履行
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求
予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
土地闲置 自 2017 年 1 月 1 日起至承诺出具之日，兰州同创嘉业房地产
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等 违 法 违 开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
规行为 哄抬房价等违法违规行为，未因上述违法违规行为被行政处罚或正
在被（立案）调查；如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披
露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行
政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给亚太实业造成损失
的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
和提供信
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
息真实、准
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
确、完整
同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
亚 太 工 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
矿、兰 州 案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市
太华、 朱 公司拥有权益的股份。
全祖 5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对
方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚。且截至本函签署之日，承诺人不存在
合法合规
可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
承诺
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
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4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行
为或不诚信行为。
如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立即通
知上市公司及本次交易的中介机构。
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成
实质性竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）
与上市公
直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性
司不存在
竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营
同业竞争
活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制
权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的损失；
3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
法律责任。
1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间，
本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将
尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
避免与上
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
市公司关
性，亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东
联交易
的合法权益的行为。
2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平
等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、
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利润，保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构
成亚太实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在本人控制的企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
业共用银行账户。
保持上市 3、保证上市公司依法独立纳税。
公司独立 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
性 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
关于确保 1、不越权干预公司经营管理活动。
本次资产 2、不会侵占公司利益。
重组摊薄 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本
即 期 回 报 次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有
事 项 的 填 不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证
补 回 报 措 券交易所的要求予以承诺。
施得以切 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严
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实履行 格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
本次重大
资产重组 我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资
的 原 则 性 者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
意见
不存在减 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完
持 计 划 的 毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司
承诺函 股份。
自 2017 年 1 月 1 日起至承诺出具之日，兰州同创嘉业房地产
开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，未因上述违法违规行为被行政处罚或正
土地闲置
在被（立案）调查；如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披
等违法违
露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行
规行为
政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给亚太实业造成损失
的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
关于不出
本公司/本人承诺本次交易完成后三年内，不转让亚太实业控
让控制权
制权。
的承诺
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组各
方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履
行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、业绩实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）上市公司总体经营情况
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2021 年度，公司主要从事精细化工业务，营业利润主要来自于公司控股子
公司临港亚诺化工的生产经营，公司主营业务构成未发生重大变化。
2021 年末，公司总资产为 732,585,730.35 元，较上年同期增加 0.71%，资产
负债率为 59.01% ；报告期内公司实现营业收入 521,559,903.94 元；净利润
43,041,408.05 元，其中归属于上市公司股东的净利润 16,204,628.33 元；基本每
股收益 0.0501 元；归属于上市公司股东的所有者权益 136,475,576.49 元；经营活
动产生的现金流量净额为 66,129,660.20 元。
（二）上市公司主要财务状况
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
营业收入（元） 521,559,903.94 265,756,701.42 96.25%
归属于上市公司股东的净利润
16,204,628.33 17,990,173.81 -9.93%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
14,228,109.24 1,889,849.87 652.87%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
66,129,660.20 -72,413,717.18 191.32%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0501 0.0557 -10.05%
稀释每股收益（元/股） 0.0501 0.0557 -10.05%
加权平均净资产收益率 14.67% 21.29% -6.62%
项目 2021 年末 2020 年末 同比增减
总资产（元） 732,585,730.35 727,396,395.77 0.71%
归属于上市公司股东的净资产
136,475,576.49 94,835,957.54 43.91%
（元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的主营业务的发
展状况正常，其经营业绩基本符合行业发展特点。
五、公司治理结构与运行状况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司
治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至本
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持续督导期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间
权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理
制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，亚太实业就本次重大资产出售的标的资产已经完成交
割及登记过户，交易对价已全部收取并履行了信息披露义务；重组各方不存在违
反所出具的承诺的情况。本次重组未涉及盈利预测等事宜。
自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
合《上市公司治理准则》等的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对亚太实业本次资产重组的持续督导
到期。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之
盖章页）
项目主办人签名：
宋 勋
杨淙岩
中天国富证券有限公司
2022 年 4 月 日
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