甘肃亚太实业发展股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性分析
            报告（修订稿）




             二〇二二年六月
     甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募
集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：


       一、本次募集资金使用计划

     本次发行募集资金总额为 12,030.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于补充流动资金、支付收购沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临
港亚诺化工”）51%股权部分对价、偿还借款：

序号                      募集资金用途              募集资金拟投入金额（万元）
       补充流动资金                                                 6,307.00
 1
       其中：支付收购临港亚诺化工 51%股权部分对价                   5,814.00
 2     偿还兰州太华借款                                             5,723.00
                      合计                                         12,030.00

     2020 年 6 月 5 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了以现金收
购临港亚诺化工 51%股权的议案，交易对价为 29,070 万元。2020 年 6 月 17
日，临港亚诺化工已办理工商变更登记手续，标的资产过户已完成。

     根据再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订），募集资金用于收购资
产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为
补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金
用途应视为收购资产。因此本次增发拟使用部分募集资金用于支付收购临港亚
诺化工 51%股权对价亦属于补充流动资金。

     若在募集资金到位前，公司已以自筹资金支付了购买股权对价款，则在本
次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款项。若
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有
资金或其他融资方式解决。


二、本次募集资金使用的必要性和可行性

     （一）补充流动资金
    1、基本情况

    本次募集资金拟安排 6,307.00 万元补充流动资金，以满足未来经营规模
持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。

    2、补充流动资金的必要性及合理性

    （1）降低资产负债率，优化资本结构

    2020 年 9 月末，公司资产负债率为 67.57%，处于较高水平。公司以现金
方式收购临港亚诺化工控股权后，因交易金额较大，公司资产负债率迅速上升。
本次通过募集资金补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，公司的资本结
构将得到有效的改善，资本实力将进一步增强。同时，通过补充流动资金，公
司偿债能力得到提高，从而减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利
水平，增强公司长期可持续发展能力。

    （2）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要

    目前公司已完成业务转型，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司
具备充足的资金以满足业务开拓与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司
拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金。

    （3）提高公司抗风险能力

    公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、新冠疫情不确定性等各项风
险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水
平可以提升公司的抗风险能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的流动资
金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

    （二）支付收购临港亚诺化工 51%股权对价款

    1、临港亚诺化工基本情况

企业名称          沧州临港亚诺化工有限公司
企业性质          有限责任公司
注册地址          沧州临港经济技术开发区西区张仲景路 7 号
主要办公地点      沧州临港经济技术开发区西区张仲景路 7 号
法定代表人             刘晓民
注册资本               12,000.00 万元
成立日期               2006 年 12 月 15 日
营业期限               自 2006 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日。
统一社会信用代
                       91130931557675726N
码
                       制造销售 O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲(MNO)、3-氰基吡啶、硫酸铵、
                       化工产品（危险化学品除外）、医药中间体；制造销售 2.3-二氯吡啶、
                       2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-
                       氨基吡啶、2-（2-氨乙基）吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添加剂
经营范围               （烟酸）、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯，十二水合磷酸氢
                       二钠，生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、
                       企业管理咨询服务；污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、
                       货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动）。

         2、股权结构

         截至本预案公告日，临港亚诺化工股权结构如下：

     序号                   股东名称                    出资额（万元）         出资比例
     1       甘肃亚太实业发展股份有限公司                        6,120.00              51%
     2       河北亚诺生物科技股份有限公司                        5,880.00              49%
     -                          合计                            12,000.00             100%


         3、收购进展情况

         2020 年 6 月 5 日，公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过了以现金收
购临港亚诺化工 51%股权的议案，交易对价为 29,070 万元。2020 年 6 月 17
日，临港亚诺化工已办理工商变更登记手续，标的资产过户已完成。

         4、拟使用本次增发募集资金支付安排

         根据上市公司与交易对方签订的《购买股权协议》，交易对价分四期支付，
具体如下：

款项支付进度                 协议约定的支付时间                支付比例       金额（万元）
                    标的资产过户手续完成后 10 个工作
第一期                                                                  30%       8,721.00
                    日内
第二期              2020 年 6 月 30 日前                                20%       5,814.00
第三期            2020 年 12 月 31 日前                     20%          5,814.00
                  2022 年审计报告出具后的 10 个工作
第四期                                                      30%          8,721.00
                  日内

       上市公司已经支付了前两期对价款项，本次向特定对象非公开发行股票计
划使用 5,814.00 万元募集资金用于支付收购临港亚诺化工股权的第三期对价
款。

       （三）偿还兰州太华借款

       截至 2020 年 9 月 30 日，公司对兰州太华借款明细如下：

                债权人                         2020 年 9 月 30 日金额（元）

兰州太华投资控股有限公司                                            57,237,116.76


       为了支持公司业务的转型和发展，公司股东兰州太华一直给予公司资金支
持，为了减少公司与控股股东等关联方的资金往来，拟使用部分本次非公开发
行股票募集资金用于偿还兰州太华的借款。


         三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

       （一）本次发行对公司经营管理的影响

       本次非公开发行募集资金有利于公司发展战略的实施。收购临港亚诺化工
控股权后，公司由房地产业务转型为精细化工业务，行业变更为化学原料及化
学制品制造业。公司此次非公开发行适当补充了公司流动资金，为公司积极进
行有效的外延式扩张提供支持，符合公司长远的战略目标，提升公司盈利能力
和可持续发展能力。

       （二）本次发行对公司财务状况的影响

       本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的
资本结构将得到有效的改善，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续
盈利能力和抗风险能力。同时募集资金补充流动资金后，公司的营运资金得到
较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，为公司长期可持续发展奠定
坚实的基础，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
     四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

    本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还兰州太华借款，不涉
及报批事项。




                                         甘肃亚太实业发展股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2022 年 6 月 12 日