（2023 年 3 月）


                          第一章   总则


       第一条 为进一步完善甘肃亚太实业发展股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）的治理结构，强化对公司管理层
的约束和监督机制，切实保护中小股东及利益相关者的合法权
益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公
司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运
作》等国家有关法律、法规、规范性文件和《甘肃亚太实业发展
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制
度。

                 第二章    独立董事的一般规定


       第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司
担任除董事外的任何其它职务，并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

       第三条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事。

    上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会
的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
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会成员中占多数，并担任召集人。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照国家相关法律、法规、《公司章程》要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益
不受损害。

   第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参
加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授
权机构所组织的培训。

              第三章   独立董事的任职资格


    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；

   （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
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法规、规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责
所必需的工作经验；

   （五）法律法规、《公司章程》规定的其它条件。

    第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人
士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

                第四章    独立董事的独立性


    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；

    （六）《公司章程》规定的其它人员；

    （七）中国证监会认定的其它人员；
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    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

               第五章   独立董事的产生和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。

    第十三条 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人
声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披
露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。

    第十四条 深圳证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的
任职资格和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任

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期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事
任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其
作为特别披露事项予以披露。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章
程》要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                   第六章   独立董事的职责


    第十九条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间履行其
职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出
席的，可以出面委托其它独立董事代为出席。委托书应该载明代

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理人姓名、代理事项和权限、有限期限，并由委托人签名。

    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独
立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立
董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。

    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联
交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
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方可提交董事会讨论。

       第二十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员
会的，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

       第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事
项向董事会或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；

   （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；

   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

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   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

   （十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市
公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；

   （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之
一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
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    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将
各独立董事的意见分别披露。

       第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳交易所报告，必要时应
当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报
告。

       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
圳证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上
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独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露。述职报告应当包括下列内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

   （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记
载，以便深圳证券交易所随时调阅独立董事的工作档案。

              第七章 独立董事年报工作制度


    第二十九条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，
切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。

    第三十条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册
会计师进场前向每位独立董事提交本年度审计工作安排及其他
相关资料。

    第三十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后
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和公司召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年
审注册会计师的见面会，沟通审计中发现的问题。见面会应有书
面记录及当事人签字。

    第三十二条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意
见。独立董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或
存在异议的，应陈述理由或发表意见，并在年报中予以披露。

    第三十三条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司重大
关联交易、对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。

    第三十四条 独立董事在年度报告编制和审议期间负有保密
义务。

              第八章   独立董事的工作条件


    第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为数据不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。

    第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

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    第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权
时所需的费用由公司承担。

    第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

                       第九章    附则


    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。

    第四十一条 本制度由董事会制定并解释。

    第四十二条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。




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