（2023 年 3 月）

                    第一章 总则

    第一条 为规范甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）的重大事项报告工作的管理，保证公司内部
重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、
完整地披露事项，明确公司各部门、各子公司及有关人员重
大事项内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主
板上市公司规范动作》《甘肃亚太实业发展股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
    第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即
将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部
门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董
事会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉
公司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和
进展时，相关部门（包括公司全资、控股子公司及参股公司）



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及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行
回复，并根据要求提供相关资料。
    第三条 本制度适用于公司、公司各部门、全资子公司、
控股子公司、公司股东、参股公司以及有可能接触相关信息
的相关人员。
    第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
    （一）公司董事会秘书；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部
门负责人、各所属全资、控股公司负责人和委派到参股公司
的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人；
    （六）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
    （七）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。
    公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，
及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事
会秘书，将有关资料报证券事务部备案。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人
在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操
纵证券及其衍生品种交易价格。




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               第二章 重大事项的范围

    第六条 本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但
不限于以下内容及其持续变更进程：
    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
    （二）交易事项，包括：
    1、购买或出售资产；
    2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
    3、提供财务资助（含委托贷款等）；
    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、转让或者受让研发项目；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
    12、深圳证券交易所或公司认定的其他交易事项。

    公司下列活动不属于前述重大交易事项：购买与日常经
营相关的原材料、燃料和动力（不含资产臵换中涉及购买、
出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产



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（不含资产臵换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款
规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。



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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按
照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

    （三）关联交易事项，是指上市公司或者其控股子公司
与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
    1、第六条第（二）项所述之交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、存贷款业务；
    7、与关联人共同投资；
    8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一
的，报告义务人应当及时（于合同签署之前）履行报告义务：
    （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
关联交易；
    （2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
    （3）公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理
财等关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时披露；



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    （4）在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生
的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，成交金额
在超过 30 万元的关联交易；
    （5）在连续十二个月内，公司与同一关联法人发生的
或者与不同关联法人就同一交易标发生的，成交金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易。

    （四）重大诉讼和仲裁事项：

    1、涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼；
    3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其
衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
    4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月
累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规
定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算
范围。

    （五）其它重大事件：

    1、变更募集资金投资项目；




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    2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；
    3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
    4、利润分配和资本公积金转增股本；
    5、股票交易异常波动和传闻澄清；
    6、回购股份；
    7、公司拟与其他公司吸收合并；
    8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券
的重大事项；
    9、持有公司 5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益
变动的；
    10、公司拟实施股权激励计划；
    11、重大资产重组；
    12、公司拟进行资产证券化；
    13、签订战略合作协议；
    14、公司申请破产或被宣告破产；
    15、公司及公司股东发生承诺事项。

    （六）重大风险事项：

    1、发生重大亏损或遭受重大损失；
    2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不



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抵债或者进入破产程序；
    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、
抵押或者保费超过该资产的 30%；
    7、主要或者全部业务陷入停顿；
    8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
    9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
    10、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心
竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
    11、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营
权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限
制使用或者发生其他重大不利变化；
    12、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临
被替代或者被淘汰的风险；
    13、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，
或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    14、发生重大环境、生产及产品安全事故；
    15、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定




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通知；
    16、不当使用科学技术、违反科学伦理；
    17、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、
重大事故或者负面事件。
    上述事项涉及具体金额的，比照第六条第（二）项的规
定。

    （七）重大变更事项：

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、办公地址和联系电话等；公司章程发生变更的，
还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
    2、公司经营方针、经营范围发生重大变化；
    3、变更会计政策、会计估计；
    4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先
股、公司债券等境内外融资方案；
    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大
资产重组事项收到的相应的审核意见；
    6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情
况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
    7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三
分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；



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    9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变
化（包括主要产品价格或者市场容量、原材料采购、销售方
式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
    10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响：
    公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工
程承包或提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元的；
    公司应当及时报告重大合同的进展情况，包括但不限于
合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、
合同提前解除、合同终止等。
    11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、
市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司
经营产生重大影响；
    12、聘任、解聘为公司提供审计报务的会计师事务所；
    13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    15、获得大额政府补贴等额外收益；
    16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的其他事项；




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    17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
    第七条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在发
生以下事件时，应当及时、主动的以书面形式告知公司董事
长和董事会秘书：
    1、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
    2、控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关
调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
    3、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
    4、拟对公司进行重大资产或者债务重组；
    5、拟进入破产、清算等状态；
    6、深圳证券交易所认定的其他情形。
    上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告
知义务。


             第三章 重大事项内部报告程序

    第八条    公司重大事项报告义务人应按下述规定履行
重大事项的报告程序：




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    （一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当
第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立
即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
    （二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会
秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；
    （三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确
认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立
即报送董事会秘书；
    （四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及
时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信
息披露工作。
    第九条 公司重大事项报告义务人应当履行下述义务：
    （一）报告义务人应核对相关信息资料，并对资料的真
实性、准确性、完整性、及时性负责；
    （二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件
等快捷方式报告董事会秘书，并及时报送与信息有关的书面
文件；
    （三）报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息
后的第一时间，向公司董事会及公司董事会秘书报告有关情
况，并做好信息的保密工作。
    上述重大信息如尚未公开披露的，在呈报时应注意：




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    1、相关负责人员应在该等事项发生或拟报时在呈报文
件中注明“保密”字样，并尽可能缩小知悉该等保密信息的
人员的范围，原则上该等信息在呈报前的知悉人员不得超过
三人；如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员
承担保密义务；
    2、原则上该等信息应直接呈报总经理和董事长，总经
理和董事长在知悉该等信息后，应通知董事会秘书组织信
息披露工作；
    3、原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方
披露，但基于工作和业务的需要必需向其他方披露的，应和
其他方签署保密协议，并就该等保密信息注明“保密”字样，
由相关方签收。
    第十条 公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最
先发生时，当日向公司董事会、董事会秘书报告重大事项：
    （一）部门或单位拟将该重大事项提交董事会或监事会
审议时；
   （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）相关人员知悉该重大事项发生时。
    第十一条 报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，
报告人还应当按照下述规定向公司董事会、董事会秘书报告
其职权范围内重大事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议




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的，应当及时报告决议情况；
    （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向
书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述
意向书或协议的内容或履行情况发生重变更或者被解除、终
止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及
时报告批准或否决情况；
    （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾
期付款的原因和相关付款安排；
    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当
及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期
限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30
日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件
的进展或变化情况。
    第十二条 重大事项的报告形式包括但不限于：
    （一）书面形式；
    （二）电话形式；
    （三）电子邮件形式；
    （四）会议形式。




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    董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工
作日内提交进一步的相关文件。
    第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项
的相关材料，包括但不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项
内容、对公司经营的影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情
况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见；
    （六）其他与重大事项相关的材料。
    董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关
信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
    第十四条 董事会秘书及证券事务部应按照相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析
判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司
董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相
应程序，并按照相关规定予以公开披露。证券事务部为公司
唯一授权履行信息披露义务的部门。
    第十五条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出
现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进




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展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
    第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事
项，公司证券事务部应根据实际情况，组织公司有关方面及
时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。


           第四章 重大事项内部报告的管理与责任

    第十七条 公司实行重大事项实时报告制度。公司各部
门、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章
情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和
董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏。
    第十八条 公司证券事务部和董事会秘书具体负责公司
应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。
年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部
门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘
书及证券事务部。
    第十九条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告
义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，
制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规
的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，
下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人




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员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与
公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信
息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备
案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事
长和董事会秘书。
       第二十条 公司证券事务部是本制度的管理协调部门，
负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，协助董事会
秘书履行向董事会的报告职责。
       第二十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信
责任，应督促公司各部门、公司各子公司对重大事项的收集、
整理、上报工作。
       第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作
关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披
露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关
信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
       第二十三条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控
股股东召开的会议上的发言和书面材料，应当限定传达范围，
并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工
作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责
任。
       第二十四条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，




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只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关
的其他内幕信息。
    第二十五条 公司在本公司网站及其他媒体披露的信
息不得先于指定报纸和深圳证券交易所指定网站。
    第二十六条 公司依法向政府部门报送材料涉及未披
露的重大事项和重要数据指标的，应事先通知公司董事会
秘书协调有关信息披露工作。
    第二十七条     公司董事会秘书应当根据公司实际情况，
定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有
关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大
事项报告的及时和准确。


                    第五章 责任与处罚

    第二十八条 公司各部门、所属公司或事业部均应严格
遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报或提交而
未及时上报或提交的，公司将追究事项报告义务人、联络人
及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，
由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响
或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不
限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。


                       第六章 附则



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    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十条 本制度未尽事宜，依据中国法律、行政法规、
行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十一条 本制度与有关法律、行政法规、行政规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
    第三十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，
“超过”不含本数。
    第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。




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