（2023 年 3 月）

                       第一章 总则


       第一条 为进一步规范和合理制定甘肃亚太实业发展股
份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事及高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公
司董事、监事有效地履行其职责和义务，提高公司的经营
管理效益，以更好的促进公司健康、持续发展。根据《公
司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范
性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
特制定本薪酬管理制度。

       第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事、监事和
高级管理人员。

       第三条 遵循原则：

    （一）按劳分配与责、权、利相结合原则；

    （二）收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原
则；

    （三）奖惩分明、激励约束相结合原则。




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                 第二章 薪酬管理机制


    第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬标准，
公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬标准。独立
董事应当对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发表独
立意见。

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责董事、监事
和高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案的制
订，并经董事会、股东大会审议通过后对薪酬管理制度执
行情况进行监督。具体职责与权限见公司《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》。

    第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司董监高人员薪酬方案的具体实施。


                 第三章 薪酬标准及构成


    第七条 公司独立董事的任职津贴为 5 万元/年；公司外
部非独立董事的任职津贴为 3 万元/年，除此之外，不在公
司享受其他收入、社保待遇等。公司外部监事不在公司领
取薪酬或津贴。

    第八条 公司内部董事、职工监事，按照在公司所任职
务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取薪酬或津贴。

    第九条 公司相关管理人员的薪酬主要由基本薪酬和绩
效薪酬构成。



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    1. 基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

    2. 绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与
公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑
付。

       第十条 公司董事会薪酬与考核委员会每年度根据本制
度相关规定负责制定本年度公司董监高人员的薪酬标准与
方案，报公司董事会和股东大会审批后实施。


                    第四章 薪酬的支付


       第十一条 公司独立董事、外部董事和外部监事的津贴
或薪酬按季度发放；相关管理人员的基本薪酬按月度发放，
绩效薪酬根据考核周期发放。

    年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31
日止。

       第十二条 公司发放董事、监事和高级管理人员的津贴
或薪酬均为税前金额。

       第十三条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改
选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效
计算绩效薪酬并予以发放。

       第十四条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发
生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩
效薪酬或津贴；


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    1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3．经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    4．公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。


                 第五章 薪酬的调整


    第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进
一步发展需要。

    第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整
依据为：

    1．同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的
薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

    2．通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力
水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

    3．公司经营状况；

    4．组织结构调整，职位、职责的变动。

    第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经
董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪
酬的补充。



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                    第六章 附则


    第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等其他相关规定执行。

    第十九条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定和修订，经公司股东大会审议通过之日起生效。

    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。




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