（2023 年 3 月）

                       第一章 总则

    第一条 为规范甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，切实维护
全体股东的合法权益 ，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，
制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依
法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形


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之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会：

    （一）董事人数不足 6 人时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中
国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

       第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本规则和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。




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                 第二章 股东大会的职权

    第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下
列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；




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    （十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额在
3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易事项；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行 使。

       第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。




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                  第三章 股东大会的召集

       第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。

       第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

       第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后
10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

       第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司

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章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召

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集股东大会通知，向公司登记机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由上市公司承担。

            第四章 股东大会的提案与通知

    第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。

    第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。

    第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和提案；


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    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；

    （三）披露持有上市公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投
票制。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。




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    第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                 第五章 股东大会的召开

    第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或公司主要经营业务所在地。

    股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东




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大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。

    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。

    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何
理由拒绝。

    第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。股东应当持股票账户卡、身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十七条 股东出席股东大会应进行登记。

    自然人股东应出示本人股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其
股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授
权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够
让公司确认委托人的股东身份的文件。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的授权委托书。


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    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。

    第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和律师应当依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。

    第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。




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    公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者
关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    公司召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。

    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。

    第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。




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    第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权 益。

    股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投
票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利：

    （一）发行证券；

    （二）重大资产重组；

    （三）股权激励；

    （四）股份回购；

    （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会
审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含
对合并报表范围内的子公司的担保）；

    （六）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份，违反以下条款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


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    （一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行
的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日
起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出
书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不
得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机
构规定的情形除外。

    （二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五
后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加
或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，
在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上
市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除
外。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

       第三十六条 在选举董事相关的股东大会上应设董事候
选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和
上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。




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    第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定和股东大会的决议，实行累计投
票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
臵或不予表决。

    第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。

            第六章 股东大会的表决与决议

    第四十条 股东大会以记名投票方式进行，同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




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       第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

       第四十三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

       第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。

       第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

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    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）调整公司利润分配政策；

    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项。

       第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

       第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。


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       第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股 份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。

       第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 。




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       第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

       第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内
实施具体方案。

       第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。

                       第七章 附则

       第五十四条本规则所称公告、通知或股东大会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所
网站上公布有关信息披露内容。

       第五十五条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相
悖时，应按以上有关规定执行。

       第五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：


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    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章
程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法
规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第五十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事
会拟定或修改，报股东大会批准后生效。

    第五十八条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；
“低于”、“多于”、 “ 过”不含本数。

    第五十九条 本规则由董事会负责解释。

    第六十条 本规则自股东大会审议批准之日起施行。




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