（2023 年 3 月）

                      第一章 总则

    第一条 为进一步规范甘肃亚太实业发展股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会的运作程序，保障监事会依法有效地履
行职责，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公
司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本
规则。

    第二条 监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报
告工作。监事会通过行使职权，维护公司和股东的合法权益。

                      第二章 监事

    第三条 公司监事由公司股东代表和公司职工代表担任，职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；



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    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。；

    （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满；

    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。

    第五条 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。每位监事候选人应
当以单项提案提出。




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    前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份
拥有与应选者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。监事提名的方式和程序：

    （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人。

    （二）监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，选举后直接进入监事会。

    （三）公司非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董
事会以提案方式提交股东大会审议。

    董事会应在拟讨论监事选举事项的股东大会通知中充分披
露监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。

    第六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。

    监事任期从股东大会决议通过或职工代表大会选举决定之
日起计算，至本届监事会任期届满时为止。改选监事提案获得

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股东大会或职工代表大会通过的，新任监事在股东大会或职工
代表大会结束之后立即就任。

    第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当
向监事会提交书面辞职报告。

    第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规
定，履行监事职务。

    第九条 职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职
责的，公司应按规定及时更换职工监事。

    第十条 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席行使下列职权：

    （一）召集并主持监事会会议；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；

    （三）《公司章程》、本规则和监事会授予的其他职权。

    监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事
代行其职权。

    第十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为
不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

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    第十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》或本规则的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

    第十五条 新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其
任命后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并向
证券交易所和公司董事会备案。

    第十六条 监事应以认真负责的态度出席股东大会和监事会
会议，列席董事会会议。对监事会所议事项应表达明确的意见。

    第十七条 监事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。监事离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。

    第十八条 监事将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会有权收回其所得收益。

    第十九条 监事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建
议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。

                     第三章 监事会

    第二十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表




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1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。

    第二十一条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；

    （九）提出独立董事、监事候选人；

    （十）提议召开董事会临时会议；




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    （十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股
东大会授予的其他职权。

    第二十二条 监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    第二十三条 监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构予以帮助，由此发生的费用由公司
承担。

    第二十四条 监事会应定期或不定期地对公司的财务收支和
内部控制制度执行情况进行了解、检查和监督。

    第二十五条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。

                   第四章 监事会会议

    第二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会
主席召集，于会议召开 10 日以前通知全体监事。

    第二十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。
监事会定期会议每年至少召开一次，由监事会主席召集。

    第二十八条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主
席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持监事会会议，于会议
召开 2 日以前通知全体监事。出现下列情况时，监事会应召开
临时会议：

    （一）公司可能或正在发生重大的资产流失现象，股东权
益受到损害，而董事会未及时采取措施；


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    （二）董事会成员或经理层人员有违法、违纪或违反《公
司章程》的行为，严重影响公司利益；

    （三）监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事
务所、律师事务所等机构提出专业意见。

    第二十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮寄或电子邮件方式进行。

    第三十条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    第三十一条 监事会应尽量于送达会议通知的同时，将会议
有关文件资料送达各监事，无法与会议通知同时送达时，应于
会议前送达各监事。监事应当认真阅读监事会送达的有关材料，
准备意见。当两名或两名以上的监事认为资料不充分时，可联
名以书面形式向监事会提出延期召开监事会或延期审议该事项，
监事会应予以采纳。

    第三十二条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

    第三十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席委托一名
监事召集和主持监事会会议；监事会主席委托的监事不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。




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       第三十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不
能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。

    监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事
会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会可按规
定的程序解除其监事职务。

       第三十五条 监事会召开会议时，监事会主席或者会议主持
人首先宣布会议议题，之后根据会议议程主持议事。监事会主
席或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意
见，提高决策的科学性。

       第三十六条 监事会决议表决方式为：记名投票表决。监事
会决议的表决，实行一人一票。监事会作出决议，必须经全体
监事的过半数通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。

       第三十七条 监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。

       第三十八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签
字。

       第三十九条 监事应当保证监事会决议公告的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由。

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    第四十条 监事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理
由和受托监事姓名；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关
监事反对或弃权的理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议
记录及会议材料作为公司档案由董事会秘书负责保管，在公司
存续期间，保存期限不少于 10 年。

    第四十二条 监事会会议记录应当包括以下内容:

    （一）会议召开的时间、地点、方式和召集人（主持人）
姓名，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理
由和受托监事姓名；

    （三）会议议程和审议事项的具体内容；

    （四）监事发言要点；



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    （五）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关
监事反对或弃权的理由；

    （六）会议形成的决议；

    （七）监事会认为应该记录的其他内容；

    （八）参会监事、记录人签字。

                          第五章 附则

     第四十三条     本规则与法律、行政法规、部门规章以及
《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。

    第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟
定或修改，报股东大会批准后生效。

    第四十五条 本规则所称“以上”、 “内”，都含本数； “低
于”、“多于”、“过”不含本数。

    第四十六条 本规则由公司监事会负责解释。

    第四十七条 本规则自股东大会审议批准之日起施行。




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