（2023年 3月）

                     第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全甘肃亚太实业发展股份有限
公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，对董事会负责，在董事会领导下开展工作。主要负责
制定公司董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建
议；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方
案、津贴方案。


                   第二章 人员组成


    第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立
董事占有两名。




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    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在
委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。

    第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原
因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应
尽快选定新的委员人选。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由人力资源部
成员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考 核委员会的有关决议。


                  第三章 职责权限


    第九条 薪酬与考核委员会行使下列职权：

    （一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；




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    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬计划与
方案；

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）拟订公司股权激励计划和实施考核办法；

    （五）董事会授权的其他事宜。

       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。

       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等），须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。

       第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部
门应给予配合，所需费用由公司承担。


                     第四章 决策程序


       第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料:

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履
行情况；


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    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；

    （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式
的有关测算依据；

    （五）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能
力的经营绩效情况；


                     第五章 议事规则


    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议并
于会议召开前两天通知全体委员。会议由主任委员（召集
人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他独
立董事委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他
委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过；出席会议的委员须
在会议决议上签名。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 董事会秘书和人力资源部人员列席会议，薪
酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。




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    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人 应当回避。因本委员会成员回避无法形
成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本工作细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的组织安排由董事
会秘书负责，薪酬与考核委员会会议应当有记录，由董事
会秘书负责记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式 报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露 有关信息。


                       第六章 附则


    第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，
修改亦同。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按


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国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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