（2023 年 3 月）

                      第一章       总 则

       第一条 为充分保障全体股东及甘肃亚太实业发展股份
有限公司(以下简称“公司”)的合法权益，保证公司关联交
易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的
利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文
件和《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制
度。

                第二章   关联人和关联关系

       第二条 本制度所指的关联人包括关联法人（或其他组
织）和关联自然人。

       第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人
（或其他组织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

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    （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制
的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；

    （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间
接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组
织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其
一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

    第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第三条第(一)项所列法人（或其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在第三条、第四条所述情形之一的法人（或其他
组织）、自然人，为上市公司的关联人。
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    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：

    （一） 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第
四条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定
情形之一的。

    第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主
要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。

    第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及其关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。

                  第三章   关联交易

    第九条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

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    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权或者债务重组；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）签订许可协议；

    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；

    （十三）购买原材料、燃料、动力；

    （十四）销售产品、商品；

    （十五）提供或者接受劳务；

    （十六）委托或者受托销售；

    （十七）存贷款业务；

    （十八）与关联人共同投资；

    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项；

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    （二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他关联
交易事项。

    第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东
的利益；

    （二）关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会
就该事项进行审议时应回避表决；

    （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该
事项进行表决时，应当回避表决；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问
进行评估：

    （五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

    （六）公司不得为股东、股东的控股子公司、 股东的
附属企业或者个人债务提供担保。

    第十一条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是
否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。

    第十二条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：


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    （一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；

    （二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

    （三）本次交易涉及的资产产权清晰；

    （四）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情
形。

       第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关
联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。

       第十四条 公司与关联人之间发生的关联交易应签订书
面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

                第四章   关联交易的决策程序

       第十五条 总经理办公会有权判断并实施的关联交易是
指：董事会审批标准以下的所有关联交易。

       第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易，及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 0.5%的交易，公司应履行如下程序：

    1、独立董事事前认可；

    2、董事会就本次交易形成初步意见；
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    3、提交独立董事审查并形成独立意见；

    4、董事会审议并形成决议，与交易对方签署协议；

    5、董事会作相关披露。

       第十七条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，
公司应履行如下程序：

    1、独立董事事前认可；

    2、董事会就本次交易形成初步意见；

    3、提交独立董事审查并形成独立意见；

    4、聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计（如适用）；

    5、董事会审议并形成决议，提交股东大会审议；

    6、股东大会审议通过后实施。

       第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出
席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由董事会将该
交易提交股东大会审议，由股东大会对该交易做出相关决
议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交


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易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接
控制的法人（或者其他组织）任职；

    3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；

    5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    6、中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳
证券交易所申请豁免提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；

    （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无相应担保。

    公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的
关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关
义务。

    第二十条 对于首次发生的日常关联交易，若协议没有

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具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度履
行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露
义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象
包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；

    （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则
第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提
供产品和服务；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列
情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使
表决权：

   1、交易对方；

   2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

   3、被交易对方直接或间接控制的；

   4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接
或间接控制的；

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   5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制
的法人（或其他组织）任职；

   6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员；

   7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

   8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利
益倾斜的股东。

   第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东按照前款回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。

   股东大会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回
避和表决程序：

   （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关
联关系；

   （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持
人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项
进行审议表决；

   （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决
权股份数的二分之一以上通过。

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    （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联
信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的
一切决议。本条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股
东。

       第二十三条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东
未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已
实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股
东应对公司损失负责。

                 第五章   关联交易的披露

       第二十四条 达到以下标准的关联交易须披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当及时披露并提交董事会审议；

    （三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估。

    （四）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中
国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审


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议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审
议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上
市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另
有规定的除外。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：

    （一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第二十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度
规定的上市公司的关联法人（或其他组织）。

    第二十六条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
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议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

       第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十四条
的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。

       第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条的规
定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已按照前项第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入
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相关的累计计算范围。

    第二十九条 公司与关联人发生本制度第九条第（十三）
项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下列标准适用本制度第二十四条的规定及时披露
和履行审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准
及时履行审议程序并披露；

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。

    第三十条 公司已按照本制度审议通过的关联交易在执
行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条
款(如定价依据，成交价格或付款方式等)未发生显著变化

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的，公司可免予按照第二十四条第(二)、(三)项的规定履行
及时披露及相关义务，但应在披露定期报告中对报告期内关
联交易的执行情况做出必要的说明，并与本制度第二十九条
披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的
原因。

    关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依
据，成交价格或付款方式等)发生显著变化的，公司应重新
预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照本制度
的相关规定履行披露义务和审议程序，同时说明超过预计数
额或者协议主要条款发生重大变化的原因。

       第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交
所需文件，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求
披露关联交易公告所需内容。

                      第六章    附 则

       第三十二条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事
宜。

       第三十三条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或
其授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若
有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
为准，本制度将予以及时调整。

       第三十四条 本制度未列明事项，以《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》为准。


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    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释或修订。

    第三十六条 本制度由董事会制订、修改，经报股东大
会审议通过后生效。




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