（2023 年 3 月）


                      第一章 总则

    第一条 为了规范公司证券发行、交易和信息披露工作，
完善公司法人治理结构，保障公司和投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律，法规、
规范性文件和《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），特制定本工作规则。

              第二章 任职资格及任免程序


    第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司
高级管理人员，对公司和董事会负责，遵守法律法规及《公
司章程》对高级管理人员的有关规定。
    第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）之间的指定联络人，由董事会秘书以公司名
义办理信息披露、公司治理、股票及其衍生品变动管理等其
相关职责范围内的事务。
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    第四条 公司设立董事会办公室为董事会秘书领导的工
作部门，配备相应专职助理人员，协助开展信息披露、投资
者关系管理、组织筹相关会议等各项工作。
    第五条 公司董事会秘书由董事长提名，经公司董事会
聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会
秘书，公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验，熟悉公司经营
管理情况；
    （四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
    （一）《公司法》相关规定中不得担任公司的董事、监
事、高级管理人员的任何一种情形；
    （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
    （四）本公司现任监事；
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    （五）深交所等监管部门认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
    第八条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深
交所提交下列资料：
    （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议，包括符
合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深交所提交变更后的资料。
    第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不
得无故将其解聘。
    第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）本细则第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造
成重大损失；
    （四）违反法律法规、《上市规则》、深交所的其他规定
或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深交所报告，说
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明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深交
所提交个人陈述报告。
    第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。
    董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备
案。
    如公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董
事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会
秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                 第三章 主要职责与权利


    第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露有关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
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等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向深交所报告并公告；
    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会等有关主体及时回复深交所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
规、深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报
告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
    （九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
    第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配
合董事会秘书的履职行为。
    第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
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务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责
范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
    第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重
大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资
料。
    第十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺
在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外
披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当
履行保密的范围。
    第十八条 公司应设立证券事务代表岗位，协助董事会
秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照
本细则第六条、第七条执行。

                   第四章 培训与教育


    第十九条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应
参加深交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合
格证书。
    第二十条 董事会秘书在任职期间内按要求参加由深深
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交所举办的董事会秘书后续培训。

             第五章    董事会秘书禁止行为

    第二十一条 董事会秘书为知悉证券交易内幕信息的知
情人员。
    第二十二条 禁止董事会秘书利用内幕信息进行证券交
易。

    第二十三条 董事会秘书不得利用内幕信息买卖本公司
的证券或者建议他人买卖。
    第二十四条 前款所称内幕信息为：
    （一）公司分配股利或者增资计划；
    （二）公司股权结构的重大变化；
    （三）公司债务担保的重大变更；
    （四）公司营业用主在资产的抵押、出售、一次报废资
产超过该资产的 30%
    （五）公司收购或者被收购的有关方案；
    （六）公司高级管理人员的行为可能依法承担重大赔偿
责任；
    （七）法律、法规规定的其他信息。

                     第六章       附   则


    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法
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律、法规和《公司章程》执行。
    第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起
生效，修改亦同。
    第二十七条 本工作规则由公司董事会负责解释。




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