（2023年 3月）

                     第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全甘肃亚太实业发展股份有限
公司（以下简称“公司”）内部控制制度，加强董事会的决策
功能和对公司财务报告编制及披露工作的监控，确保董事
会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独
立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及
其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机
构，对董事会负责，在董事会领导下开展工作。主要负责
公司财务监督和核查工作，并指导内部审计与外部审计机
构的沟通、协调等工作。

                   第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，另
外一名独立董事应具备金融、会计、管理、经济或房地产
等专业背景。

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       第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名 ，并由董事会选举产
生。

       第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集
人）须具备会计或财务管理相关专业经验， 在委员内选
举，由委员内全体委员过半数选举产生。

       第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
       第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导
致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选
定新的委员人选。

       第八条 公司内审部为审计委员会的日常办事机构，负
责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。

                     第三章 职责权限

       第九条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

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    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中
涉及的其他事项。

    第十条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可
审议相关议案。

    第十一条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务
会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提
出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受
公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人
员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发
布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾
问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报

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告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应
当及时向本所报告并予以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披
露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后
果，以及已采取或者拟采取的措施。
    公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改
措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。

    第十三条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工
作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计
部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发
现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位之间的关系。




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    第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内
部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。审计委员会每年应当向董事会提交工
作报告。审计委员会应配合监事会的监事审计活动，并有
权了解监事会审计活动。

    第十六条 审计委员会委员在公司定期报告编制和披露
过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工
作，维护公司整体利益。

    第十七条 审计委员会委员应认真的学习中国证监会、
甘肃证监局、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报
告的要求，积极参加其组织的培训。

    第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给
予配合，所需费用由公司承担。


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                  第四章 决策程序

    第十九条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第二十条 审计委员会会议，对公司内审部提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请
及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司
财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真
实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）评价公司内财务部门、审计部门包括其负责人
的工作；

    （五）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现
行的有关法律、法规的规定；
    （六）其他相关事宜。


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                     第五章 议事规则

       第二十一条 审计委员会每年至少召开两次会议，并于
会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员（召集
人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托另一名
独立董事委员主持。

    审计委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召
开审计委员会临时会议，并于会议召开前一天通知全体委
员。

       第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员
代为表决，其中独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过；出席会议的委员须在会议决议上签名。

       第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

       第二十四条 董事会秘书和内审工作人员列席审计委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议，委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委
员本人或其相关利益的，该委员必须回避。

       第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。




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    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
工作细则的规定。

    第二十七条 审计委员会会议的组织安排由董事会秘书
负责，审计委员会会议应当有记录，由董事会秘书负责记
录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。

    第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
的义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附则

    第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，
修改亦同。

    第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。

    第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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