（2023 年3 月）


                     第一章 总则


    第一条 为规范甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）董事和高级管理人的选聘，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并
制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机
构，对董事会负责，在董事会领导下开展工作。主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议。


                   第二章 人员组成


    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事两名。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


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    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。

    第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导
致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选定
新的委员人选。


                     第三章 职责权限


    第八条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；

    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；

    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届
董事会候选人的建议；

    （六）公司董事会授权的其他事宜。

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       第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议。

       第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予
配合，所需费用由公司承担。


                     第四章 决策程序


       第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的
当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董
事会审议。
   第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材
料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高管人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员候选人；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；


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    （六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关
材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作


                   第五章 议事规则


    第十三条 提名委员会根据公司实际情况不定期召开会
议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员（召
集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他委
员主持。

    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为
表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过；出席会议的委员须在会议决议上
签名。

    第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 董事会秘书列席会议，提名委员会会议必要
时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
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    第十九条 提名委员会会议的组织安排由董事会秘书负
责，提名委员会会议应当有记录，由董事会秘书负责记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


                    第六章 附则


    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，
修改亦同。

    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。

    第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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