亚太实业：关于修订《公司章程》及修订、制定其他相关制度的公告2023-03-11
证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2023-013
甘肃亚太实业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为规范运作，进一步
完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的最新规定和要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条
款进行修订并修订、制定相关制度。
一、本次《公司章程》的修订对照表如下
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公 的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
公司有上述情形之一的，可以收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）公开的集中交易方式；
式； （二）法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式； 可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
照第二十三条规定收购本公司股份后，属 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
项情 形的，应当在 6 个月内 转让或者注 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
销。 议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条规定收购本
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
当 1 年内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
方提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络投票方式的，应当在 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会通知中明确载明网络投票方式的表 的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络方式投票 股东大会采用网络投票方式的，应当在
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 股东大会通知中明确载明网络投票方式的表
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
现场股东大会结束当日下午 3:00。 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 股东大会结束当日下午 3:00。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
董事长主持 ，副董事长不能履行职务或者 数以上董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 ……
的一名董事主持。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事提名的方式和 第八十一条 董事、监事提名的方式和
程序： 程序：
（一）董事提名的方式和程序： （一）董事提名的方式和程序：
1. 董事会换届改选或者现任董事会增补 1. 董事会换届改选或者现任董事会增补
董事（独立董事除外）时，由现任董事 董事（独立董事除外）时，由现任董事会、
会、监事会、 单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份
以上表决权股份的股东可以按照不超过拟 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
选任的人数，提名下一届董事会的董事候 下一届董事会的董事候选人或者增补的董事
选人或者增补的董事候选人名单；独立董 候选人名单；独立董事由现任董事会、监事
事由现任董事会、监事会、单独或合计持有 会、单独或合计持有公司 1％以上股份的股
公司 1％以上股份的股东提名； 东提名；
2. 董事候选人建议名单形成后，提交董 2. 董事候选人建议名单形成后，提交董
事会提名委员会进行资格审查，审查通过 事会提名委员会进行资格审查，审查通过
后，提交公司董事会审议。 后，提交公司董事会审议。
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
统查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第八十七条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适合
定的其他内容。 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定
现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 务，任期 3 年。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。
的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董
公司董事会不设由职工代表担任的董 事。
事。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零三条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十一）制订公司的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百零九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等的权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
除法律、行政法规、部门规章或本章程 除法律、行政法规、部门规章或本章程
规定须经股东大会决定的事项外，董事会有 规定须经股东大会决定的事项外，董事会有
权依法决定以下事项： 权依法决定以下事项：
（一）一年内总额不超过公司最近一期 （一）一年内总额不超过公司最近一期
经审计净资产 30%的对外投资（含委托理 经审计净资产 30%的对外投资（含委托理
财、委托贷款等）； 财、委托贷款等）；
（二）一年内总额不超过公司最近一期 （二）一年内总额不超过公司最近一期
经审计净资产 30%的收购或者出售资产行 经审计净资产 30%的收购或者出售资产行
为； 为；
（三）本章程第四十一条需由股东大会 （三）本章程第四十一条需由股东大会
审议通过的担保范围以外的担保事项； 审议通过的担保范围以外的担保事项；
（四）一年内公司与关联人发生的金额 （四）一年内公司与关联人发生的金额
在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审 在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
对于《股票上市规则》所称交易事项，
若按照《股票上市规则》的规定应当提交股
东大会审议，经董事会审议通过后还须提交
股东大会审议批准。
对违反国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程规定的审批权限、
审议程序的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等交易事项，公司应采取合理、有效
措施解除或者改正，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员责
任。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十条 董事会设董事长 1 人。
人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十二条 董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不履 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
行职务的，由副董事长履行职务；副董事 举一名董事履行职务。
长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百一十九条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用传真方式进行并作 见的前提下，可以采用书面（包括以专人、
出决议，并由参会董事签字。 传真、邮寄、或电子邮件等方式送达会议资
料）、电话会议、视频会议等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十四条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十六条关于董事的忠实义务
务和第九十八条第（四）—（六）项关于 和第九十七条第（四）—（六）项关于勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）召集和主持总经理办公会议；
权。 （九）本章程或董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
新增 第一百三十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
新增 第一百三十三条 董事长、总经理在任
职期间离职，公司独立董事应当对董事长、
总经理离职原因进行核查，并对披露原因与
实际情况是否一致以及该事项对公司的影响
发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请
中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十五条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。
公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露年度报告，在每一会计年度结
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 证券交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 规定进行编制.
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在海南省工商行政管理局最近 歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一
一次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 “以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
注：上表加粗部分为本次主要修订内容。
除上述条款修订外，《公司章程》其余内容不变。因本次修订有删除、新增
条款，故《公司章程》条款序号相应调整和顺延，涉及条款引用的，条款序号
也相应进行调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、本次修订、制定的制度如下
是否需提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《关联交易管理制度》 修订 是
5 《对外担保管理制度》 修订 是
6 《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
7 《募集资金使用管理制度》 修订 是
8 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
10 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
11 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
12 《总经理工作细则》 修订 否
13 《董事会秘书工作细则》 修订 否
14 《信息披露管理制度》 修订 否
15 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
16 《投资者关系管理制度》 修订 否
17 《重大事项内部报告制度》 修订 否
18 《舆情管理制度》 修订 否
19 《外部信息使用人管理制度》 修订 否
20 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
21 《财务管理制度》 修订 否
22 《会计核算制度》 修订 否
23 《子公司管理制度》 修订 否
24 《内部控制制度》 制定 否
25 《监事会议事规则》 修订 是
三、审议情况
本次修订的《公司章程》及修订、制定的相关制度已经公司于 2023 年 3 月
10 日召开的第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，
其中修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事
和高级管理人员薪酬管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《监事会议事规则》
尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管
理层办理后续工商变更登记、章程备案等全部相关事宜，授权有效期限为自股
东大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订及制
定的相关制度全文，已同日披露于巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 10 日
