证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2023-016
甘肃亚太实业发展股份有限公司
关于股东协议转让股份涉及第一大股东变更
暨权益变动的提示性公告（更新后）
信息披露义务人兰州太华投资控股有限公司及其一致行动人兰州亚太矿业集团
有限公司、信息披露义务人王玉倩保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司股东兰州太华投资控股有限公司与王玉倩女士签署了《股份转让协
议》，兰州太华投资控股有限公司拟将其持有的公司 1,620 万股流通股股份（约
占公司股份总数的 5.01%）以每股 4.6965 元的价格转让给王玉倩女士；本次协
议转让完成后，公司第一大股东将由兰州太华投资控股有限公司变更为兰州亚太
矿业集团有限公司。
2、本次权益变动前，王玉倩女士未持有公司股份，本次权益变动完成后，
王玉倩女士将持有公司股份 1,620 万股，占公司总股本的 5.01%，成为公司持股
5%以上的大股东。
3、本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，
不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
4、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。
5、本次股份转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述确认手续是
否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动及第一大股东变更的情况
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东兰州亚太矿
业集团有限公司之一致行动人暨公司第一大股东兰州太华投资控股有限公司于
2023 年 2 月 23 日与王玉倩女士签署了《股份转让协议》，兰州太华投资控股有
限公司拟将其持有的公司 1,620 万股股份（约占公司股份总数的 5.01%）以每股
4.6965 元的价格转让给王玉倩女士。
（一）本次权益变动的方式
减持 减持均价 减持股数 减持比例
股东名称 减持方式
期间 （元/股） （股） （%）
2022.9.14 4.79 1,520,000 0.47
大宗交易 2022.9.19 4.4 2,540,000 0.79
2022.9.23 4.4 2,340,000 0.72
2022.10.12 4.2565 1,055,600 0.33
2022.10.13 4.2503 547,900 0.17
2022.10.13 4.271 533,500 0.17
集中竞价 2022.10.27 4.490 580,900 0.18
兰州太华投 交易 2022.10.28 4.268 269,800 0.08
资控股有限
公司 2022.10.31 4.330 127,700 0.04
2022.11.01 4.330 61,000 0.02
2022.11.02 4.490 23,600 0.01
2023.01.12 4.55 2,000,000 0.62
大宗交易 2023.02.06 4.62 800,000 0.25
2023.02.08 4.69 3,600,000 1.11
协议转让 2023.02.23 4.6965 16,200,000 5.01
合 计 - - 32,200,000 9.96
注：表中数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
（二）本次权益变动前后的持股情况
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 占总股本 占总股本
股数(股) 股数(股)
比例(%) 比例(%)
兰州亚太矿业集
32,177,295 9.95 32,177,295 9.95
团有限公司
兰州太华投资控
54,783,700 16.95 22,583,700 6.99
股有限公司
合计 86,960,995 26.90 54,760,995 16.94
王玉倩 0 0.00 16,200,000 5.01
注：表中数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
（三）第一大股东的变更情况
本次兰州太华投资控股有限公司与王玉倩女士协议转让完成后，兰州太华投
资控股有限公司的持股比例将下降至 6.99%，公司第一大股东将变更为兰州亚太
矿业集团有限公司。
兰州太华投资控股有限公司与兰州亚太矿业集团有限公司互为一致行动人，
本次第一大股东的变更不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，本次权益变
动完成后，公司控股股东仍为兰州亚太矿业集团有限公司，公司实际控制人仍为
朱全祖先生。
二、权益变动相关方的基本情况
（一）转让方：兰州太华
公司名称 兰州太华投资控股有限公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
法定代表人 刘进华
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91620100686076527Q
企业类型 一人有限责任公司
以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、
高新技术开发项目投资（不含金融类业务）；农林种
经营范围
植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东 兰州亚太矿业集团有限公司
成立日期 2009 年 05 月 05 日
经营期限 2009-05-05 至 2049-05-04
（二）转让方之一致行动人：亚太矿业
公司名称 兰州亚太矿业集团有限公司
甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、
注册地址
经十四路以东、东绕城以西
法定代表人 刘进华
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 9162010076236867XL
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽
车配件、农机配件、化工产品（不含化学危险品及易
制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商
经营范围 务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉
加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依
法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
股东 兰州万通投资控股有限公司
成立日期 2004 年 06 月 14 日
经营期限 2004-06-14 至 2034-06-13
（三）受让方:王玉倩
是否取得其他
姓名（包含
性别 国籍 通讯地址 国家或者地区
曾用名）
的居留权
深圳市福田区深南中路
王玉倩 女 中国 否
******
三、承诺及履行情况
承诺履
序号 承诺来源 承诺方 承诺内容
行情况
兰州太 本公司承诺自海南亚太实业发展股份
华投资 有限公司本次非公开发行定价基准日
控股有 （2020 年 11 月 18 日）前 6 个月至该
已履行
1 再融资 限公 承诺函出具之日，公司不存在减持亚
完毕
司、兰 太实业股票的情形；自承诺函出具之
州亚太 日至亚太实业本次非公开发行完成后
矿业集 6 个月内，公司不会以任何方式减持
团有限 亚太实业股票，亦不存在减持亚太实
公司 业股票的计划。
关于股份锁定的承诺：北京大市投资
有限公司（以下简称“大市投资”）
持有海南亚太实业发展股份有限公司
（证券代码：000691，以下简称“亚
太实业”）股票 32,220,200 股，占亚
太实业总股本的 9.97%。兰州太华投
资控股有限公司（以下简称“兰州太
收购报告 兰州太 华”）通过公开拍卖拍得大市投资持
书或权益 华投资 有的亚太实业 32,220,200 股股份，占 已履行
2
变动报告 控股有 上市公司总股本的 9.97%（以下简称 完毕
书 限公司 “本次权益变动”）。如本次权益变动
完成，本公司及一致行动人将合计拥
有上市公司总股本的 26.90%，本公司
对将持有亚太实业的股份自愿锁定的
承诺如下：本次权益变动完成后十八
个月内，本公司不转让本公司持有的
因本次权益变动所获得的上市公司股
份。
截至本公告日，兰州太华投资控股有限公司与其一致行动人兰州亚太矿业集
团有限公司严格遵守上述承诺且上述承诺已履行完毕；兰州太华投资控股有限公
司作为本次权益变动的出让方，与一致行动人声明实施本次权益变动不违背此前
所做出的承诺。
四、股份转让协议主要内容
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于【2023】年【2】
月【23】日于深圳市福田区签署：
甲方（转让方）：兰州太华投资控股有限公司
营业执照：91620100686076527Q
地址：甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
乙方（受让方）： 王玉倩
身份证号：371424************
地址：深圳市福田区深南中路******
（本协议中，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。）
鉴于：
1、 甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）系依法设立并
合 法 有 效存 续 的股 份 有限 公 司。 截 至本 协 议签 署 之 日， 甲 方持 有 上市 公 司
【38783700】股流通股股份，约占上市公司股份总数的【12.00】%。
2、甲方、乙方一致同意，甲方向乙方转让其持有的上市公司【1620】万股
股份，约占上市公司股份总数的 5.01%（以下简称“标的股份”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律的
规定，甲、乙双方经充分友好协商，就该等股份转让有关事宜，达成协议条款如
下：
第一条 股份转让
1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司【1620】
万股股份转让给乙方。
2、标的股份的转让价格约为：【4.6965】元/股，转让价款合计为人民币
【7608.33】万元整（以下简称“股份转让价款”）。
3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因上市
公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变
动或其他除权、除息事项的，则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情
形不影响股份转让价款总额。
4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自双方签署本协议之日起 5 日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股
份转让价款，即【800】万元整支付至甲方指定的银行账户。
（2）自双方于中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至乙
方名下手续之日起 15 日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即
【6808.33】万元整支付至甲方指定的银行账户。
5、乙方应当将股份转让价款支付至甲方指定的如下银行账户：
户名：兰州太华投资控股有限公司
账号：931907043110902
开户行：招商银行兰州火车站西路支行
上述约定的甲方银行账户变更的，应在变更前【 5 】日内书面通知乙方，
否则所有责任均由甲方自行承担。
6、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中
国法律规定自行承担。
第二条 双方声明、保证及承诺
1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其
与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，
不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将
要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份
被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置（包
括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
第三条 协议的解除
甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得
单方面解除本协议。
第四条 协议的修改及补充
甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本
协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不
可分割的组成部分。
第五条 违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务
或责任，即构成违约行为。
2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任
何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担股份转让价
款总额【 10 】%的违约金。
第六条 保密
1、任何一方未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款，
亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。
2、若任何一方被要求根据法律透露有关协议内容，该方应该在合理的时间
内向对方进行通报并寻求其他保密措施。
3、本协议保密期限自保密信息成为公众信息为止。
第七条 适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
2、甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，应首先通过友
好协商的方式解决，若协商解决不成，则任何一方可向合同签署地的人民法院进
行裁决。败诉方应承担胜诉方因实现权益所产生的律师费、诉讼费、保全费、保
险费、差旅费等合理费用。
3、根据中国有关法律，如果本协议任何条款无效，不影响本协议其它条款
的持续有效和执行。
第九条 不可抗力
1、“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦
无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部
分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、
罢工或任何其它类似事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式
通知对方，并在 15 日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不
能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或
终止本协议。
第十条 通知
1、本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通
讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用或专人
递送方式，或邮资预付的挂号信或登记邮件方式或特种快递方式递送至本条第 2
款中所列的地址（或按照本条的规定正式通知的其他地址）。以专人递送、邮寄
方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：
（1）通过专人递送的，在送达时；
（2）以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于
投邮后第五（5）个工作日下午五时；
（3）特快专递方式发送的，于投邮后第三（3）个工作日上午九时。
2、双方通知地址和电话号码如下：
甲方：兰州太华投资控股有限公司
地址：甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
电话：******
乙方：王玉倩
地址：深圳市福田区深南中路******
电话： ******
3、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 5 个自然日内
以书面形式通知对方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一
方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由
此而造成的影响和损失承担责任。
第十一条 生效及文本
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，或加盖各自单
位印章之日生效。
2、本协议文本各条所使用的各项标题，仅为阅读方便而设，其存在不应影
响各项条款的内容、定义或其解释。
3、本协议以中文书写。正本一式陆份，甲方壹份，乙方贰份，其余用于办
理报批审核与过户手续，每份正本具有同等法律效力。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治
理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次
协议转让完成后，公司第一大股东将由兰州太华投资控股有限公司变更为兰州亚
太矿业集团有限公司。
六、其他说明
1、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。
2、本次通过协议转让方式转让股份严格遵守《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行
的承诺的情形。
3、本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及任何权利限制事项。本次
股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司过户。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，且股份过
户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露
媒体的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，
密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要
求及时履行信息披露义务。
5、本次权益变动具体内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书(股份减少)》（更新
后）、《简式权益变动报告书(股份增加)》（更新后）。
七、备查文件
1、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》；
2、《简式权益变动报告书（股份减少）》（更新后）；
3、《简式权益变动报告书（股份增加）》（更新后）；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 17 日
