北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃亚太实业发展股份有限公司

  召开 2023 年第一次临时股东大会

                  法律意见书




兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
           电话:0931-8260111   邮编:730010
北京德恒（兰州）律师事务所                   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司召开
                                             2023 年第一次临时股东大会的法律意见
                                             书



                        北京德恒（兰州）律师事务所

                   关于甘肃亚太实业发展股份有限公司

                     召开 2023 年第一次临时股东大会

                                法律意见书



致：甘肃亚太实业发展股份有限公司

     北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律
顾问，就贵公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召
开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）等法律、法规及《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据
《股东大会规则》的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文
件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议
程及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

     贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是
完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以
影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏
之处。

     在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对
本次股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等
问题发表法律意见。




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                                            2023 年第一次临时股东大会的法律意书



     本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何
目的或用途。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     基于此，本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
书。

       一、本次股东大会的召集、召开程序

     经本所律师核查：

       1、本次股东大会的召集是由贵公司于2023年3月10日召开的第八届董事会
第二十次会议审议通过的。本次股东大会定于2023年3月27日召开，采用现场投
票与网络投票相结合的方式。

     2、贵公司董事会已于2023年3月11日在《中国证券报》《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了上述董事会会议决议以及
召开本次股东大会的通知。

     3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对
象、会议召开方式、登记办法等事项。

     4、本次股东大会股权登记日为：2023年3月20日。

     5、本次股东大会现场会议于2023年3月27日（星期一）14:30在甘肃省兰州
市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室。召开，召开时间、地点与
前述会议公告一致。

       据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司


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法》及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     经本所律师核查：

     1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

     于2023年3月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托
书》见附件2）；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

     2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7名（含参与网络投票
的股东5名），代表贵公司股份数72,834,695股，占贵公司股份总数的
22.5306%。其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共4
人，代表股份1,873,700股，占公司总股份的0.5796%。

     3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。

     据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会的表决结果

     经本所律师核查：

     （一）本次股东大会审议和表决的议案为：

     总议案：除累积投票提案外的所有提案

     非累积投票议案：



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     1、审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

     2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

     3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

     4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     5、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

     6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

     7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

     8、审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

     9、审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

     10、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

     （二）本次股东大会提案符合《公司法》及《公司章程》规定。

     （三）本次股东大会所审议的议案与股东大会通知公告中列明的议案一致。

     （四）本次股东大会采取采用现场投票与网络投票相结合的方式。

     （五）经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述
议案均获得股东大会审议通过。

     据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定。

     本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。

  （以下无正文）



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（此页为《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司召
开 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                        北京德恒（兰州）律师事务所




                                        负责人：

                                                         李欣烨




                                        承办律师：

                                                         张 军




                                        承办律师：

                                                         李宗峰




                                           二○二三年        月      日