国都证券股份有限公司
关于成都华泽钴镍材料股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”、“公
司”），前身为成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”），于2013年
12月31日完成股权分置改革方案的实施；根据《上市公司股权分置改革管理办法》
的有关规定和《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书》以及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的相关规定，国都证券股份有限公司（以下简称“国都
证券”或“本保荐机构”）现就深圳市蜀荆置业有限公司（以下简称“蜀荆置业”）
及李华吉2名股东合计持有的82,500股华泽钴镍股票的上市流通问题，出具下列核查
意见：
一、股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案概述
（一）股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案概述
上市公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）
向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送
2.29股。在股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股
股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案实施日期
2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实
施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为2013年12月30日，获得对价股
份到账日期为2013年12月31日。自2013年12月31日起，公司股票简称由“S*ST聚友”
变更为“*ST聚友”，股票代码“000693”保持不变。
（二）债务重组让渡股份方案概述
1、债务重组让渡股份方案概述
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售
给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让
渡其所持有公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。
2、债务重组让渡股份方案实施日期
2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实
施公告，确定实施债务重组让渡股份方案的股权登记日为2013年12月30日，获得让
渡股份到账日期为2013年12月31日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
限售股份持有 承诺及追加承
序号 承诺及追加承诺内容
人名称 诺的履行情况
承诺人持有的非流通股股份自恢复上市之日
起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前
深圳市蜀荆置 项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌
1 已履行完毕
业有限公司 交易出售的股份占聚友网络股份总数的比例在
十二个月内不超过 5%,在二十四个月内不得超
过 10%。
承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日
2 李华吉 已履行完毕
起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
注：1、李华吉在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但
因其所持有的上市公司股份原登记于成都市盛发纺织科贸开发公司（以下简称“盛发纺织”）名
下，其持股数量为82,500股。在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡时，因相关股份过
2
户暂未办理完成、无法支付对价，故其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，垫（代）付股
份总数为41,250股。根据成都市金牛区人民法院出具的“（2016）川0106民初6284号”《民事调
解书》，李华吉及盛发纺织已依法办理了李华吉名下82,500股上市公司股份的过户手续。此后，
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限
售》等的相关规定，李华吉已与蜀荆置业签署了《垫(代)付对价偿还协议》，并已办理了应偿还
的41,250股股份的过户手续。蜀荆置业就此出具了同意李华吉所持限售流通股解除限售的函。
2、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革中无追加承诺的情况。
三、本次申请解除限售股股份的股东是否存在损害上市公司利益的情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除限售股股份的股东不存在违规占用上市
公司资金的情况，亦不存在上市公司为本次申请解除限售股股份的股东提供担保的
情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股可上市流通日期为 2017 年 3 月 24 日。
2、本次可上市流通股份的总数为 82,500 股，占总股本比例 0.015%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市 本次可上
持有限售 本次可上 流通股数占 流通股数占 市流通股 冻结的
序 限售股份持有
股份数 市流通股 限售股份总 无限售股份 数占公司 股份数
号 人名称
（股） 数（股） 数的比例 总数的比例 总股本的 量（股）
（%） （%） 比例（%）
深圳市蜀荆置
1 41,250 41,250 0.0155 0.0149 0.0076 -
业有限公司
2 李华吉 41,250 41,250 0.0155 0.0149 0.0076 -
五、股本结构变化情况
本次解除限售前后股本结构变化如下：
3
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例（%）
一、限售流通股
1、首发后个人类限售股 191,633,241 35.26% - 191,633,241 35.26%
2、首发前个人类限售股 541,250 0.10% -41,250 500,000 0.09%
3、首发前机构类限售股 74,044,781 13.62% -41,250 74,033,531 13.62%
限售流通股合计 266,219,272 48.98% -82,500 266,136,772 48.97%
二、无限售流通股
1、人民币普通股 277,272,651 51.02% 82,500 277,355,151 51.03%
无限售流通股合计 277,272,651 51.02% 82,500 277,355,151 51.03%
三、股份总数 543,491,923 100% - 543,491,923 100%
六、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东持股变化情况
股改及债务重组让渡
本次解限前已解限 本次解限前未解限股 股份
股份方案实施日持有
序 限售股份持有 股份情况 份情况 数量
股份情况
号 人名称 变化
占总股 占总股 占总股
数量（股） 数量（股） 数量（股） 沿革
本比例 本比例 本比例
深圳市蜀荆置 注 1-
1 3,957,497 2.054% 5,449,997 1.0028% 41,250 0.0076%
业有限公司 注6
2 李华吉 - - - - 41,250 0.0076% 注6
注 1：2015 年 1 月 8 日，蜀荆置业与普利登农业科技（南京）有限公司（以下简称“南京
普利登”）签订《垫（代）付对价偿还协议》，南京普利登同意将所持华泽钴镍 90,000 股股份
（其中，偿还垫付股改对价 18,000 股，偿还代付让渡股份 72,000 股）偿还给蜀荆置业。经深
交所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）于 2015
年 1 月 23 日办理了上述 90,000 股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售
流通股股份 4,047,497 股，占公司总股本的 0.745%。
注 2:2015 年 2 月 12 日，蜀荆置业与魏春林签订《垫（代）付对价偿还协议》，魏春林同
意将所持华泽钴镍 82,500 股股份（其中，偿还垫付股改对价 16,500 股，偿还代付让渡股份 66,000
股）偿还给蜀荆置业。经深交所审核，中登深圳分公司于 2015 年 3 月 11 日办理了上述 82,500
4
股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有限售流通股股份 4,129,997 股，占公司总
股本的 0.760%。
注 3:公司原股东成都成华区三金汽配经营部（以下简称“三金汽配”）在股权分置改革方
案及债务重组让渡股份方案实施前持有公司非流通股股份 165,000 股。三金汽配于 2008 年将所
持 165,000 股股份协议转让予自然人戢才根。三金汽配与戢才根在履行上述协议过程中产生纠
纷。按照成都市成华区人民法院 2015 年 6 月 19 日出具的（2015）成华民初字第 3137 号《民事
调解书》的确认：确认账户名为三金汽配证券账号 37145698、证券代码 000693（原股票名为“泰
康化纤”、“聚友网络”现股票名为“华泽钴镍”）的股票权益归戢才根所有。2015 年 9 月 15
日，戢才根根据成华区区人民法院（2015）成华民初字第 3137 号《民事调解书》依法办理了相
关股权过户手续，成为公司股东。
2015 年 8 月 5 日，戢才根与蜀荆置业签订《垫（代）付对价偿还协议》，戢才根同意将所
持华泽钴镍 82,500 股股份（其中，偿还垫付股改对价 16,500 股，偿还代付让渡股份 66,000 股）
偿还给蜀荆置业。经深交所审核，中登深圳分公司于 2015 年 11 月 18 日办理了上述 82,500 股
份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售流通股股份 82,500 股，占公司总股
本的 0.015%，戢才根持有公司限售流通股股份 82,500 股，占公司总股本的 0.015%。
注 4:公司原股东广汉市经济文化发展总公司在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案
实施前持有公司非流通股股份 165,000 股。按照四川省德阳市中级人民法院 2015 年 9 月 6 日出
具的（2015）德执恢字第 3-2 号《执行裁定书》的裁定：将被执行人广汉市经济文化发展总公
司（股东代码 0037145762）持有的“华泽钴镍”（原名称“S*ST 聚友” ，证券代码 000693）
限售股 165,000 股及冻结期间产生的红股（含转增股、配股）作价 158.57 万元，抵偿给申请执
行人北京聚鸿基投资有限公司（以下简称“北京聚鸿基”），以清偿其所欠部分债务。2015 年
9 月 22 日，北京聚鸿基根据四川省德阳市中级人民法院（2015）德执恢字第 3-2 号《执行裁定
书》、（2015）德执恢字第 3-1 号《协助执行通知书》依法办理了相关股权过户手续，成为公
司股东。
2015 年 10 月 20 日，北京聚鸿基与蜀荆置业签订《垫（代）付对价偿还协议》，北京聚鸿
基同意将所持华泽钴镍 82,500 股股份（其中，偿还垫付股改对价 16,500 股，偿还代付让渡股
份 66,000 股）偿还给蜀荆置业。经深交所审核，中登深圳分公司于 2015 年 11 月 18 日办理了
上述 82,500 股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售流通股股份 165,000
股，占公司总股本的 0.030%，北京聚鸿基持有公司限售流通股股份 82,500 股，占公司总股本
的 0.015%。
5
注 5：2015 年 8 月 13 日，中铁二局二公司、成铁总包公司、四川燃料、武汉长盈、成都年
鉴分别与蜀荆置业签订《代垫股票归还合同》，中铁二局二公司、成铁总包公司、四川燃料、
武汉长盈、成都年鉴同意分别将各自所持华泽钴镍 66,000 股、198,000 股、198,000 股、660,000
股、33,000 股，共计 1,155,000 股份偿还给蜀荆置业，但各方在履行上述合同过程中产生纠纷。
根据成都高新技术产业开发区人民法院 2016 年 1 月 5 日出具的（2015）高新民初字第 8231、
8232、8233、8234、8235 号民事判决书判决：被告中铁二局第二工程有限公司、成都铁路工程
总承包有限责任公司、四川省燃料有限责任公司、武汉长盈科技投资发展有限公司、《成都年
鉴》编辑部（成都年鉴社）于本判决书生效之日起，协助蜀荆置业分别将 66,000 股、198,000
股、198,000 股、660,000 股、33,000 股华泽钴镍股票（股票代码：000693）变更至蜀荆置业
名下。蜀荆置业根据成都高新技术产业开发区人民法院（2015）高新民初字第 8231、8232、8233、
8234、8235 号民事判决书于 2016 年 3 月 2 日在中登深圳分公司办理了上述共计 1,155,000 股
份登记过户事宜。
本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售流通股股份 1,320,000 股，占公司总股本的
0.243%，中铁二局二公司持有公司限售流通股股份 82,500 股，占公司总股本的 0.015%,成铁总
包公司持有公司限售流通股股份 247,500 股，占公司总股本的 0.045%、四川燃料持有公司限售
流通股股份 247,500 股，占公司总股本的 0.045%、武汉长盈持有公司限售流通股股份 825,000
股，占公司总股本的 0.152%、成都年鉴持有公司限售流通股股份 41,250 股，占公司总股本的
0.008%。
注 6：公司原股东盛发纺织在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案实施前持有公司
非流通股股份 82,500 股。盛发纺织于 2008 年将所持 82,500 股股份协议转让予自然人李华吉。
盛发纺织与李华吉在履行上述协议过程中产生纠纷，按照成都市金牛区人民法院 2016 年 9 月
21 日出具的（2016）川 0106 民初 6284 号《民事调解书》的确认：记载于成都市盛发纺织科贸
开发公司名下的证券账号 0800024919、证券代码 000693（原股票名为“泰康化纤”、“聚友网
络”现股票名为“华泽钴镍”）的股票权益（原始股 5 万股，现为 82500 股）归原告李华吉所
有。2016 年 11 月 22 日，李华吉根据成都市金牛区人民法院（2016）川 0106 民初 6284 号《民
事调解书》依法办理了相关股权过户手续，成为公司股东。
2016 年 12 月 1 日，李华吉与蜀荆置业签订《垫（代）付对价偿还协议》，李华吉同意将
所持华泽钴镍 41,250 股股份（其中，偿还垫付股改对价 8,250 股，偿还代付让渡股份 33,000
股）偿还给蜀荆置业。经深交所审核，中登深圳分公司于 2016 年 12 月 15 日办理了上述 41,250
6
股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售流通股股份 41,250 股，占公司总
股本的 0.0076%，李华吉持有公司限售流通股股份 41,250 股，占公司总股本的 0.0076%。
（二）股改实施后至今公司解除限售情况：
刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时
序号
通提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股） 总股本的比例
1 2015 年 3 月 31 日 28 33,572,389 6.18%
2 2015 年 7 月 2 日 1 9,634,695 1.77%
3 2016 年 4 月 27 日 8 2,928,750 0.54%
七、对有关文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
1、成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书；
2、股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告；
3、中登深圳分公司登记存管部提供的华泽钴镍上市公司股本结构表、限售股份
明细数据表；
4、华泽钴镍 2015 年年度报告以及相关定期报告；
5、华泽钴镍定向增发限售股份上市流通提示性公告；
6、华泽钴镍限售股份解除限售提示性公告；
7、成都市金牛区人民法院就李华吉与盛发纺织所持上市公司股份归属事宜所出
具的“（2016）川 0106 民初 6284 号）”民事调解书。
8、李华吉与蜀荆置业所签订的《垫（代）付对价偿还协议》以及公证书；
9、蜀荆置业出具的《关于同意李华吉所持华泽钴镍限售流通股解除限售的函》。
八、结论性意见
7
截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和
深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项
承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本
次限售股份上市流通。
序号 限售股份持有人名称 本次申请上市流通股数(股) 是否同意上市流通
1 深圳市蜀荆置业有限公司 41,250 是
2 李华吉 41,250 是
合 计 82,500
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司有
限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
保荐代表人：周昕
国都证券股份有限公司
2017年 3 月 15 日
9
