证券代码：000693 证券简称：*ST 华泽 公告编号：2018-082
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对中国证券监督管理委员会四川监管局
监管问询函 37 号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 16
日收到贵局《关于华泽钴镍相关事项的监管问询函》（川证监公司【2018】37
号），具体内容及回复如下：
问题一、关于土地拍卖事项
你公司公告，陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）所属西安
市莲湖区昆明路 8 号（西莲国用【2011 出】第 338 号）面积 4.8 万平方米国有
土地使用权及其地上建筑物被司法拍卖。
1、相关方反映，该地块城市规划已调整，未来价值较高，目前以工业用地
性质进行拍卖不利于保护公司合法权益。请你公司说明该土地基本情况、被申
请执行的具体情况、政府规划等事项，说明土地被拍卖是否不利于保护公司合
法权益。请董事、监事发表意见。请财务顾问发表核查意见。
公司回复：
查相关拍卖公告显示（网拍号 （2018）195 号），我公司子公司陕西华泽
所属西安市莲湖区昆明路 8 号（西莲国用【2011 出】第 338 号）面积 4.8 万平
方米，土地性质为工业用地，未设置抵押权。该地块由申请人申请强制执行，
执行案号（2017）陕 01 执 1647 号。由于公司缺乏相应的房地产专业团队，目
前也无法判断拍卖是否不利于保护公司合法权益。该地块的拍卖是属于司法强
制行为，公司无法干涉。截止今日，公司尚未收到西安市中级人民法院的书面
成交裁定。
董事刘腾回复：
判断土地拍卖是否有利于公司公司合法权益的保护，需要从两个方面来
看。其一，拍卖关联方土地有利于公司合法权益，因为拍卖关联方土地利于将
关联方资产变现还款清欠。其二，由于本公司地块与关联方地块相毗连，且规
划为在一起；这种情况下，本公司无法独立变性享受变性溢价；且变性需要再
投入，本公司已经无钱再投入。在这种情况下，本公司地块参与拍卖也应当有
利于公司权益的维护和实现。况且本公司地块属于被动的司法拍卖。事实证
明，账面 3090 万元的本公司地块拍得超过 1.5 亿元的价值，已经是很充分体现
了市场价值的交易价值，公司权益不存在被侵害的问题。
董事齐中平回复：
本次拍卖是采取司法手段解决关联方占用的一个重要步骤。我公司子公司
陕西华泽名下的 72 亩工业用地与关联方陕西星王企业集团有限公司所属 120 亩
地同时被西安市中级人民法院通过淘宝网挂牌拍卖。陕西华泽名下的 72 亩土地
法院评估价 4862 万元，约 67.5 万/亩，法院拍卖成交价 2.2 亿元，约 305 万/
亩。星王集团名下的 120 亩法院评估价 9446 万，约 78.7 万/亩。法院拍卖成交
价 5.965 亿，约 497 万/亩。无论从法院评估价还是实际拍卖成交价格，陕西华
泽地块单位价值都远远低于星王集团所属地块价值。由于陕西华泽地块的区位
所限，单独开发的价值较低，因此通过与星王集团地块统一规划、统一开发、
统一拍卖有效的提升了陕西华泽所属地块的价值。我司已向西安市中级人民法
院申请强制执行，因此我司本次有望参与分配星王集团 120 亩土地的拍卖款。
陕西华泽土地的拍卖不仅提升了自身的资产价值，还为化解自身债务奠定了坚
实的基础，同时也为司法手段解决关联方占用迈出了关键的实质性的一步，对
解决职工欠薪、恢复贸易与生产均有积极的正向促进作用。公司不能以“关联
方占用未解决”为借口，怠于解决自身的债务问题，更不应以并不确定的未来
价值来解决当前债务问题。绝不能让“关联方占用未解决”成为公司自救的绊
脚石。
独立董事武坚回复：
判断土地被拍卖是否不利于保护公司合法权益，主要标准是拍卖价格是否
明显低于同期同类土地的市场价格，以及对该地块未来价值的预期。经查询，
（1）该地块评估价格为 4862.11 万元，网络拍卖成交价格为 22000 万元。单从
成交价格而言，已远高于评估价格；（2）近期被住建部就楼市调控问题约谈的
12 个城市纷纷升级了楼市调控措施，其中包括西安市。在目前楼市调控政策趋
紧的大背景下，该地块的预期价值是否能明显超过网络拍卖成交价格，暂无法
明确判断。因此，我认为在目前公司处于困境的情况下，土地被拍卖，对公司
偿还债务、尽快恢复生产，应有一定帮助作用。
网络查询相关链接：
https://sf.taobao.com/sf_item/566887294425.htm?spm=a213w.7398504.
paiList.1.bBF7ks
http://baijiahao.baidu.com/s?id=1600567175766355014&wfr=spider&fo
r=pc
独立董事张莹回复：
1.因控股股东及关联方长期占用公司巨额资金事宜迟迟未能推进并解决，
已造成公司严重的资金困难。化解公司资金紧张、改变持续亏损的困境需要综
合、系统和一揽子的解决方案和措施，仅实施拍卖土地并不能从根本上解决公
司当前的各种困境。相反，在整体条件不成熟的情况下变卖公司极为有限的相
对优质资产，不利于公司未来重组、保壳工作；
2.大股东及关联方长期严重损害上市公司及广大中小股东利益的行为，已
引起了有关监管机构的高度关注，并创造条件为公司早日摆脱困境创造条件。
在该宗土地可以通过更有利的方式实现更高价值的情况下，此次拍卖事宜并不
利于维护公司和广大中小股东利益。
监事杨源新回复：
由于我对西安土地、楼市行情和政策不甚了解，因此无法判断该拍卖是否
不利于保护公司合法权益。但该拍卖对解决公司现金流是有帮助的，所以需要
强调的公司管理层应及时和法院沟通，及时向公司董事会、监事会反馈拍卖情
况，监管和说明资金流向。
监事孙军平回复：
作为监事我目前无法判断该拍卖是否不利于保护公司合法权益。该地块的
拍卖是属于司法强制行为， 无法阻止或干预。
公司其他董事、监事回复：
与公司回复一致。
2、请你公司说明拍卖具体进展、土地拍得方的具体情况及资金来源，请说
明拍得方与你公司是否存在关联关系。请财务顾问发表核查意见。
公司回复：
经查询淘宝网司法拍卖网络平台生成的《司法拍卖网络竞价成功确认书》
显示，用户姓名“陕西荣慧房地产开发有限公司”通过竞买号 R0435 于 2018 年
05 月 04 日在陕西省西安市中级人民法院于淘宝网司法拍卖网络平台开展的
“西安市昆明路 8 号国有土地使用权及房产”司法拍卖项目公开竞价中，以最
高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：220000000（贰亿贰仟万元）。通过进
一步工商查询得知，陕西荣慧房地产开发有限公司的股东为中融国际信托有限
公司，持股 100%。虽然其控股股东中融国际信托有限公司与我司之关联方陕西
星王企业集团有合作关系，且我司之控股股东王涛、王辉表决权已经委托给中
融国际信托有限公司，但根据“北京金诚同达（西安）律师事务所关于深圳证
券交易所公司管理部【2016】第 103 号《关注函》所涉相关事项核查意见”表
明，中融国际信托有限公司与我司不存在关联关系。其次，我司子公司陕西华
泽镍钴金属有限公司土地被西安市中级人民法院依法拍卖，共有多家合格竞拍
者公开参拍，经过多轮激烈竞价后最终由中融国际信托有限公司拍得。因此拍
得方中融国际信托有限公司与我司不存在关联关系，本次拍卖也不构成关联交
易。我司无法获知陕西荣慧房地产开发有限公司的资金来源。
3、请你公司实际控制人说明，与土地拍得方及其人员是否存在关系，包括
资金往来、任职交叉、亲属关系等。
公司实际控制人回复：
陕西荣慧房地产开发有限公司与我司不存在关联关系。但其控股股东中融
国际信托有限公司与我司旗下广西华汇新材料有限公司存在合作关系，存在任
职交叉，但无亲属关系。中融国际信托有限公司通过嘉兴润泓中股权投资合伙
企业（有限合伙），达孜县中融风雷投资基金（有限合伙）向广西华汇新材料有
限公司投资 4.2 亿元人民币，持有广西华汇新材料有限公司共计 30%的股权。
中融国际信托有限公司业务部总经理荆雷任广西华汇新材料有限公司董事。
中融国际信托有限公司旗下孙公司深圳中融丝路资产管理有限公司与实际
控制人签署过上市公司表决权委托协议。根据上市公司 2016 年 6 月 14 日公告
内容，深圳中融丝路资产管理有限公司与股东王辉、王涛签署《表决权委托协
议》，合计拥有 ST 华泽 25.21%股份（目前合计为 137014307 股）之股东委托
表决权。
深圳中融丝路资产管理有限公司为中融国际信托有限公司孙公司。
4、2016 年 9 月，你公司公告，陕西华泽与西安万科共筑房地产开发有限
公司签署出售资产相关事项的《股权转让框架协议》。请你公司说明该事项目前
现状、你公司是否需要承担相关法律责任以及下一步措施。
公司回复：
由于陕西华泽的宗地已被司法强制拍卖，陕西华泽已经无法履行与西安万
科共筑房地产开发有限公司所签署的《股权转让框架协议》，目前我司尚未接到
起诉状，且双方正在协商协议解除，我司是否需要承担相关法律责任尚不明
确，下一步将争取解约，且协议双方均不视对方违约。
二、关于董事、监事、高级管理人员薪酬相关事项
相关方反映，你公司长期拖欠员工薪酬，近期上调了部分董事、高级管理
人员薪酬。
1、请你公司说明拖欠员工薪酬的总体情况。
公司回复：
截至到 2018 年 4 月 30 日，公司拖欠员工工资及社保总计 2770 万元。
2、请你公司逐一说明 2016 年 4 月 30 日以来，历任董事、监事、高级管理
人员的薪酬标准，以及实际领取薪酬的情况。
公司回复：
经查阅定期报告与财务报表及工资表，结果如下：2016 年 4 月 30 日以
来，公司独立董事的津贴为 3 万/季度；未兼任公司管理职位的非独立董事不在
公司领取任何薪水，原董事长王应虎不领取任何薪水，现任董事长刘腾未领取
薪水；现任监事中朱小卫、杨源新未在公司任职，不领取薪水；监事孙军平任
职平安鑫海副总经理，领取 45 万年薪。因此公司不存在“近期上调部分董事薪
酬”的情况。2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日共计 16 个自然月，独立董
事均未领取独董津贴；公司高级管理人员实际仅领取 2017 年 7 月份 1 个月的薪
酬，存在较长时间欠薪的情况。独立董事、高级管理人员的工资请参考下表：
2.1、2016 年高管薪资表）
序 2016 年 4 月-2016 年 12 月
职位 姓名
号 5月 6-10 月 11 月 12 月
3 高管 金 涛 25,000.00 26,000.00 26,000.00 41,666.00
8 独董 李秉祥 10,000.00 10,000.00
9 独董 王满仓 10,000.00 10,000.00
10 独董 张 莹 10,000.00 10,000.00
11 独董 宁连珠 10,000.00 10,000.00
12 独董 雷华锋 10,000.00 10,000.00
13 独董 赵守国 10,000.00 10,000.00
14 高管 王 涛 10,000.00
15 高管 陈胜利 27,156.97
16 高管 郭立红 42,010.00
17 高管 赵 强 20,000.00 30,000.00 30,000.00 50,000.00
18 高管 韩 江 26,000.00 26,000.00 41,666.00
19 高管 黎永亮 25,000.00 25,000.00 25,000.00 41,666.00
20 高管 陈建兵 26,000.00 26,000.00 41,666.00
21 高管 朱若甫 53,860.00 107,654.47 107,654.47
2.2、2017 年高管薪资表
职位 姓名 1-4 月 5-6 月 7月 8月 9-12 月
高管 齐中平 124,096 124,096 124,096 124,096 124,096
高管 吴正悦 54,059 54,059 54,059
高管 金 涛 41,666 41,666 41,666 41,666 41,666
高管 刘文 30,430 30,405 55,326 55,326
高管 柴雄伟 30,000 30,000 30,000 36,930
监事 孙军平 37,281 37,281 37,281 37,281 37,281
独董 李秉祥 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
独董 王满仓 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
独董 张 莹 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
高管 韩 江 41,666
高管 黎永亮 41,666
高管 陈建兵 41,666
高管 朱若甫 107,654 107,654 107,654 107,654 107,654
2.3、2018 年高管薪资表
职位 姓名 2018 年 1 月 2018 年 2 月 2018 年 3 月
高管 齐中平 300,000 300,000 300,000
高管 吴正悦 54,089 54,089 54,089
高管 金 涛 41,666 41,666 41,666
高管 刘文 55,326 55,326 55,326
高管 柴雄伟 65,659 65,659 65,659
监事 孙军平 37,281 37,281 37,281
独董 李秉祥 10,000 10,000 10,000
独董 王满仓 10,000 10,000 10,000
独董 张 莹 10,000 10,000 10,000
3、请你公司说明自 2016 年 4 月 30 日以来，历任董事、监事、高级管理
人员薪酬的调整情况。请结合风险化解和经营情况说明调薪原因，并请结合法
律法规、你公司章程、制度等规定说明上述调整是否合法合规。请董事、监事
发表意见。
公司回复：
2016 年 12 月公司全体高级管理人员薪酬平均上调 67%，其中朱若甫工资由
65 万/年上涨到 130 万/年，涨幅 100%。由于本次集体调薪时间久远，且公司高
管变动频繁，调薪的必要性不详，亦未发现与法律法规、公司章程、制度相违
背的之处。2017 年 12 月，根据各高级管理人员的表现情况，时任董事长决定
对如下人员进行调薪：总经理薪酬由税后 8.3 万/月调整为税后 18 万/月；经营
副总经理薪酬由 36930 元/月调整为 65660 元/月，本次调薪事项已由时任董事
长按惯例向薪酬委员会通报。公司依据劳动法，由法定代表人代表公司与高级
管理人员签署了劳动合同，因此上述调整合法有效，公司已按此执行。公司通
过本次薪酬的结构性调整与人员的优化组合，精简冗员相结合，使得目前公司
总部的薪酬总额保持在 55 万/月左右，与 2017 年基本持平。此次调整，化解了
核心团队溃散的风险，提高了团队士气与凝聚力，暂时维持住了经营团队，令
监管部门的来往函件能够正常回复，确保年报审计的正常推进，使得保壳工作
有了稳定的组织基础。截止本问询函回复日，公司仍然存在所有在岗员工集体
离职的可能，对公司的年报季报按期披露工作构成重大不利影响。
董事刘腾回复：
本人任职公司副董事长期间，对于董监高薪酬并无决策权，且由于本人任
职以来一直致力于公司整体利益的维护；并不详细知晓有关情况。就任公司董
事长以来，也无法实际参与公司运营，对于有关薪酬事项并无签字决策。但
是，从公司 2018 年的需要依法依规防范公司退市及申请恢复上市的工作角度出
发，本人个人认为在大股东占款得以全额归还以及保壳工作计划有明确可行性
的情况下，可以适度控制成本，并将董监高薪酬与保壳绩效相挂钩进行改革；
但有关计划需要董事会及股东会通过。
董事齐中平回复：
历次公司高管调薪均由董事长确定后，与薪酬委员会进行沟通，由公司法
定代表人代表公司与高管签署劳动合同，这并不涉及董事长与高管之间个人的
关系，而是公司与高管之间确立的劳动关系。公司目前处在非常时期，在严重
欠薪且人员极不稳定的情况下，对高管及员工进行调薪不仅暂时稳定了团队，
有力的保障了年报按期披露，也为公司保住上市地位的努力奠定人员基础。因
此，结合了优化人员结构，控制总体的工资成本不变的前提下的调薪，合法合
规，及时且必要。个别离职高管因个人私欲未得到公司满足，进而四处反映情
况，企图要挟公司达到其个人目的。近日，相关方反映，个别离职高管四处煽
动公司员工进行全体罢工，阻止、干扰定期报告的按期披露工作。在公司危急
存亡之秋，置喙一个极其普通、正常的结构性调薪的管理手段，增加了公司的
不稳定性。
独立董事武坚回复：
我自 2018 年 5 月 4 日（公司第九届董事会召开第二十二次会议）正式任职
至今，未收到公司关于“上调部分董事、高级管理人员薪酬”的相关文件。我
从正式任职至今，未领取独董津贴。
独立董事张莹回复：
1.公司高管的薪酬原则上应与公司经营业绩改善、管控治理提升等重大方
面直接挂钩。公司现有高管团队在推进和化解公司若干重大问题方面并无有效
进展，公司亏损状况并未改善，以至长期拖欠员工薪酬，造成了不良的社会影
响和不稳定因素。这样的局面下，调增个别高管人员薪酬必将进一步恶化公司
的公众形象，其合理性难以理解；
2.上市公司高管人员的薪酬应有完善、科学的确定流程。公司原董事长个
人对个别高管的薪酬承诺并不能替代上市公司应有的决策程序、更不能必然成
为上市公司的义务。
监事杨源新回复：
我自任职至今，从未收到公司关于“上调部分董事、高级管理人员薪酬”
的相关文件。我没有在公司担任除监事以外的其他职务，根据公司规定，我从
正式任职至今，从未领取任何形式的津贴。
监事孙军平回复：
我自任职至今，从未收到过公司关于“上调部分董事、高级管理人员薪
酬”的相关文件。 我从正式任职至今，从未领取任何形式的津贴。鉴于监管部
门已经收到相关方反映，建议监管部门披露相关方的详细信息，我作为监事，
依据公司章程第一百四十四条等相关规定，详细调查以上相关方反映的情形有
无损害公司利益之处。
公司其他董事、监事回复：
与公司回复一致。
三、关于定期报告披露事项
截至 2018 年 4 月 30 日，你公司未按规定披露 2017 年年度报告和 2018 年
一季报。近期你公司公告，财务总监辞职，不再担任你公司任何职务。
请你公司说明 2017 年年度报告编制、审计、审议、披露工作时间表和
2018 年一季度季度报告编制、审议、披露工作时间表。请董事、监事、财务负
责人发表意见。请公司 2017 年度财务报告审计机构发表意见。
公司回复：
1、2017 年度报告将由亚太会计师事务所审计，6 月 26 日进行董事会、监
事会审议，6 月 28 号进行披露。
2、2018 年一季度报告也将在 6 月 28 日同时披露。
财务负责人意见：
力争按照公司所拟的 2017 年度报告与 2018 年第一季度季度报告编制、审
议、披露工作时间表要求，按质按量完成定期报告的披露工作，并随时与监管
部门保持沟通。
亚太审计意见：
根据我所与公司沟通确定的时间安排，公司 2017 年度财务审计报告预计将
于 2018 年 6 月 28 号出具，该时间结点是基于我所能按照审计计划顺利实施各
种审计程序确定的，在此过程中，如受公司方面原因的影响，无法于预定时间
出具审计报告，我所将及时告知公司并督促公司及时履行信息披露义务和提示
相关风险。并根据事项的影响状况，向贵局通报相关情况、报送相关资料。
董事刘腾回复：
1、从当前亚太审计进场的情况来看，公司 2017 年度之前的财务状况相当
混乱，原财务总监负有不可推卸的责任；2、2018 年 1 季报迟迟不能出具，原
财务总监以 2018 年期初数由于未能年审为由不能确认，从而无法出具季度定期
报告；目前来看，给公司董事会的 2018 年度一季度定期报告的公告披露也造成
了混乱。从这两点来看，原财务总监的离职对于有关年度审计工作并不会造成
混乱，相反或有裨益。3、从当前工作现实来看，年报审计工作依然存在较大障
碍需要克服，本人多次与亚太所负责人表示，希望本次审计能够客观如实地反
映公司财务会计信息，无法确认的事项董事会将决议并提交股东会表决；本次
年审目标是出具高质量的真实反映公司财务信息的报告，为公司保壳恢复上市
工作提供客观真实的财务基础。
董事齐中平回复：
“截至 2018 年 4 月 30 日，你公司未按规定披露 2017 年年度报告和 2018
年一季报。近期你公司公告，财务总监辞职，不再担任你公司任何职务”，定
期报告未能按期披露，前财务总监负有不可推卸的责任，其离职实属必然，亦
是确保年报季报按期披露的必要措施之一。任何一个公司都无法容忍这样的高
管继续任职，都会站在维护公司整体利益和广大中小股东切身利益的高度上依
法依规对其作出严肃处理。即便如此，其给公司及中小投资者带来的损失已无
法挽回，且其带来的危害将持续而深远，令人痛心。希望其能深刻反思，主动
消除负面影响，在职高管也应当引以为戒。作为董事及总经理，本人将全力以
赴，采取果断措施，排除一切干扰，确保按期披露定期报告。
独立董事武坚回复：
我于 2018 年 5 月 4 日参加了与公司聘请的会计师事务所关于年度报告工作
的见面沟通会，并要求审计机构依法、真实的出具报告。
独立董事张莹回复：
在本月初包括公司审计委员会、公司各高管均参加的与亚太事务所的年报
启动沟通会上，本人明确表达了鉴于时间紧迫，希望公司上下给予年报审计机
构最大支持和配合，确保年报如期披露；本人同时对年报审计机构进场伊始，
公司原财务总监刘文即提出离职进而可能影响对年报审计机构工作的配合和支
持表示了担忧，向有关高管发送邮件，希望其站在维护公司整体利益和广大中
小股东切身利益的高度，为确保如期完成年报审计做好对刘文总监的挽留工
作。本人将继续忠实履行有关职责，在未来一段时间内，加强与亚太事务所沟
通，及时掌握年报审计的进展和动态，为如期进行信息披露创造条件。
监事杨源新回复：
及时披露 2017 年年度报告和 2018 年一季报是公司现阶段的头等大事，为
了勤勉履职我于 2018 年 5 月 16 日专程赶往西安市公司办公驻地与亚太所审计
人员、监事会主席孙军平、财务负责人黄鸿碰面了解审计情况，并督促公司相
关人员全力配合亚太所按计划于 2018 年 6 月 28 号披露 2017 年年度报告和
2018 年一季报。
监事孙军平回复：
及时披露 2017 年年度报告和 2018 年一季报是公司目前最主要的工作，也
是本人高度关注工作 。为了勤勉履职，我多次与有关董事和高管沟通，了解审
计工作的进展情况，并予以督促。同时为了有效的尽责，我会同监事朱小卫、
杨源新两次共同致函董事会:“ 尽快确定审计机构，加快审计工作，按时出具
和披露审计报告 ”。值此亚太所进场开展审计工作以来，本人将一如既往地督
促公司相关人员全力配合亚太所按计划于 2018 年 6 月 28 号披露 2017 年年度报
告和 2018 年一季报。同时本人还关注到第九届第二十次董事会议审议，《 关于
聘请亚太（集团）会计事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度报表审计和内部控
制整合审计评价机构的议案》时，某独立董事投弃权票。第九届第二十三次董
事会议审议，《关于聘任财务总监的议案》时，某独立董事还是投弃权票。在目
前年报审计工作的时间非常非常有限的情况下，在审计机构能否尽快确定及审
计工作的成败关系到公司保壳工作成败的生死存亡情况下，全体董、监、高应
当统一思想 、团结一致、勤勉尽责、共同致力于保壳工作，特别是年报审计工
作 。不论是参与还是表决，都必须是旗帜鲜明地支持和帮助，而不是模楞两可
的弃之不顾，置身事外以求勉责。试问：审计机构没有确定，或者审计机构确
定了，年报、季报也出了却没有合法的财务总监审核签字，能披露吗？到时公
司又会面临什么样的结局。某独立董事的独立性是否存疑？
公司其他董事、监事回复：
与公司回复一致。
特此回复
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二 O 一八年六月二十日
