成都华泽钴镍材料股份有限公司

              独立董事 2017 年度述职报告

     作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，本人在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监

会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法

律、法规、汇编和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，充分发挥

独立董事作用，现将本人在报告期内（2017 年全年）的履职情况报

告如下：

    一、出席董事会（股东大会）情况

    报告期内，本人均亲自参加公司召集的三次现场董事会议，无缺

席和委托其他独立董事出席情况,并两次列席公司召集的股东大会。

    二、对公司重大事项发表意见的情况

    报告期内，本人根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本

着对中小股东负责的原则，坚持勤勉尽责和客观公正的履职态度，认

真审议了董事会的各项议案，客观公正地发表了自己的看法和主张。

本人报告期内发表的意见如下：

     （一） 2017 年 1 月 13 日，在第九届第四次董事会上，对 2017

年董事会工作计划、控股股东及一致行动人关于变更承诺还款期限议

案发表反对意见；对选聘公司新一届高级管理人员发表保留意见；赞

同召开 2017 年第二次临时股东会；
    （二）2017 年 1 月 13 日，在第九届第五次董事会上，同意全面

贯彻落实《第九届董事会第四次会议决议公告》；

    （三）2017 年 4 月 24 日，在第九届第六次董事会上，对关于公

司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司向中国民生银行西安分行

申请借款及公司提供对外担保的议案提出反对意见；同意召开 2017

年第三次临时股东大会的议案；

    （四）2017 年 4 月 27 日，在第九届第七次董事会上，对《2016

年财务决算报告》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年第

一季度报告》和《关于计提资产减值准备的议案》出具反对意见；对

《总经理 2016 年度工作报告》、《董事会 2016 年度工作报告》予以弃

权；同意《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度独立董事述职报告》、

《关于聘请瑞华会计师事务所为公司 2017 年财务审计机构和内部控

制审计机构的议案》及《关于公司董事会对 2016 年度非标准审计意

见涉及事项专项说明的议案》；

    （五）2017 年 5 月 25 日，在第九届第八次董事会上，对关于聘

请副总经理兼任董事会秘书和聘任财务总监的两项议案表示同意；

    （六）2017 年 6 月 8 日，在第九届第九次董事会上，同意召开

2016 年度股东大会；

    （七）2017 年 6 月 19 日，在第九届第十次董事会上，就《关于

公司为全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司提供担保的议案》发表

反对意见；同意召开 2017 年第三次临时股东大会；

    （八）2017 年 7 月 18 日，在第九届第十一次董事会上，就《关
于补选张军平先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》和《关于

修改公司章程部分条款的议案》发表反对意见；就聘任吴正悦先生为

公司副总经理兼董事会秘书和召开 2017 年第三次临时股东大会表示

同意；

    （九）2017 年 8 月 16 日，在第九届第十二次董事会上，对关于

公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司向民生银行西安分行办

理授信内贷款展期事项的议案的议案、关于增补钦义发先生为公司九

届董事会董事的议案、关于修改《公司章程》部分条款的议案和关于

董事会召集召开临时股东大会的议案均表示反对；

    （十）2017 年 8 月 30 日，在第九届第十三次董事会上，关于披

露公司 2017 年半年报，本人发表了“仅同意披露，不保证财务信息

真实、准确和完整”的意见‘

    （十一）2017 年 10 月 13 日，在第九届第十四次董事会上，本

人对《关于聘请中审众环会计师事务所对资金占用事项进行专项审计

的议案》和《关于聘请希格玛会计师事务所对业绩承诺事项进行专项

审计的议案》均表示同意 ；

    （十二）2017 年 10 月 31 日，在第九届第十五次董事会上，关

于披露公司 2017 年第三季度报告，本人发表了“仅同意披露，不保

证财务信息真实、准确和完整”的意见；

    （十三）2017 年 11 月 29 日，在第九届第十六次董事会上，对

《关于聘任柴雄伟先生担任副总经理的议案》和《关于聘任证券事务

代表的议案》发表发对意见；
    （十四）2017 年 12 月 27 日，在第九届第十七次董事会上，对

《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司向民生银行西安

分行办理授信内贷款展期事项的议案》发表反对意见。

    三、履行独立董事特别职权的情况

    报告期内，本人作为独立董事：

   （一）提议召开董事会的情况；

    1.在 2017 年第一次临时股东大会否决《关于公司控股股东及其

一致行动人申请变更还款期限议案》后，本人联名夏清海董事于 2017

年 2 月就公司采取司法手段向大股东追偿事宜书面提请召开董事会

临时会议审议，因提议召开人数不足董事会成员总数 1/3 而未达到

召开条件。

     2.2017 年 7 月中旬，本人与刘腾董事及时任董事夏清海先生联

名向公司董事会提议召开第十二次董事会，并审议三位董事提出的

《关于聘请专业中介机构对大股东资金占用进行专项审计的议案》、

《关于提请公司董事会罢免王应虎先生董事长职务的议案》和《关于

事会尽快根据已掌握的材料就大股东及关联方占用上市公司资金提

起司法诉讼的议案》等三项议案，但未被受理；


    3. 在上述议案迟迟未有反馈的情况下，本人再次联名刘腾董事

 和夏清海董事于 2017 年 7 月底提交《关于再次提请召开第九届第


12 次董事会审议有关议案的函》,但同样未被受理；

   （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2017 年 7 月中旬，本人与刘腾董事及时任董事夏清海先生联名

向公司董事会提议，要求公司结合证监会处罚预通知所列事实，聘请

专业审计机构进行 2015 年 6 月 30 日前的占用与盈利情况的专项审计

以及此后的是否存在占用及实际盈利情况的专项审计；并结合审计结

果确认大股东业绩对赌承诺的股份补偿数，并对该部分股份主张权

益。但该提议未被公司受理。

       四、专业委员会履职情况

    本人作为审计委员会成员，结合公司的风险事项，实施了下列事

项：

   （一）为厘清控股股东对公司巨额资金占用事实并扫除履行业绩

承诺的障碍，2017 年 10 月，本人联名刘腾董事与时任独立董事李秉

祥先生向董事会提交《关于聘请中审众环会计师事务所对资金占用事

项进行专项审计的议案》和《关于聘请希格玛会计师事务所对业绩承

诺事项进行专项审计的议案》；

   （二） 公司在落实 2017 年年报审计机构过程中面临着前所未有

的困难，在此期间，本人以审计委员会成员的名义多次通过书面的方

式关心和了解年报机构选聘进展，并提出个人的想法和建议，并要求

公司在确定年报审计机构后第一时间安排审计委员会与其的见面沟

通会 ；

    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

       公司实际控制人近年来多次发生严重侵害中小股东利益的重大
违规事项且长期未能解决，公司已面临退市的艰难困境。2018 年是

公司保壳的关键之年，这一年，公司内控治理效果和业绩改善程度直

接关心着数万中小投资者的切身利益，本人深知此刻上市公司独立董

事肩负的重要职责和特殊使命。在对重大管控事项发表意见之前，尽

量广泛地了解所涉议案的情况和资料、忠实履行勤勉尽责义务、审慎

发表独立意见。

    以上是本人作为公司独立董事在 2017 年度的履职情况。本人将

牢固树立维护中小股东合法权益的认识和宗旨，严格按照相关法律法

规的规定和要求勤勉尽责地履行自己的职责，不断提升自己胜任能力

和科学决策、合规决策水平，为公司实现保壳重任做出应有贡献 。



                                         独立董事：张 莹

                                          2018 年 6 月 26 日