证券代码：000693       证券简称: *ST 华泽      公告编号：【2018-119】


              成都华泽钴镍材料股份有限公司

                关于收到深交所关注函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 1 日

收到深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部
关注函〔2018〕第 154 号），具体内容如下：

    你公司于 2018 年 7 月 31 日刊登了《关于公司因涉嫌犯罪案被中国证监会移
送公安机关的公告》。除你公司因涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关外，我部
还对你公司的下列事项表示关注：

一、公司股票终止上市风险及化解措施

    请你公司对照《股票上市规则》第十四章第四节所规定的股票终止上市情形，
逐项说明公司股票存在哪些终止上市风险，并在合法合规的前提下，制定化解股
票退市风险的具体措施和时间表。请你公司律师对具体措施的合法合规性发表核
查意见。

二、尚未聘请恢复上市保荐人并与结算公司签订相关协议

    根据《股票上市规则》第 14.1.8 条的有关规定，公司董事会应当就以下事项
作出决议，并提交股东大会审议：

（一）公司将与一家具有《股票上市规则》第 4.1 条规定的代办股份转让主办券
商业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由
公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该
机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让



                                     1
服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重
新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜。

（二）公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止
上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

（三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，
股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。

你公司应当在股东大会通过上述三项提案后的五个交易日内，完成与股份转让服
务机构和结算公司的协议签订工作，在相关协议签订后及时报送本所并对外披露。

三、最近三年非标准审计意见所涉事项尚未纠正

    你公司 2015 年、2016 年、2017 年的财务会计报告分别被出具了保留意见、
无法表示意见、无法表示意见的审计报告，意味着你公司披露的经营业绩和财务
信息是不可信的，投资者也丧失了赖以进行投资决策的依据和基础。

截至目前，你公司 2015 年、2016 年财务会计报告中涉及明显违反会计准则及相
关信息披露规范性规定的事项尚未消除，相关财务报告尚未纠正并重新审计。同
时，你公司在披露 2017 年年度报告时，未按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第五条的规定，披
露无法表示意见审计报告所涉事项的详细情况、消除相关事项及其影响的具体措
施、预期消除影响的可能性和时间。请你公司按规定对财务会计报告进行纠正及
重新审计，并披露纠正后的财务会计报告和相关审计报告，为编制和披露 2018
年年度报告、化解相关退市风险做好准备工作。请你公司于每月前十个交易日内
披露相关进展情况。

四、控股股东非经营性资金占用问题尚未解决

    你公司 2016 年年报、2017 年半年报和 2017 年年报分别显示，控股股东及
其关联方对上市公司非经营性占用资金的期末余额分别为 148,591.95 万元、
178,716.95 万元和 148,726.36 万元，且 2017 年偿还总金额为 0，反而有新增
占用。请核查并说明你公司非经营性资金占用余额及 2017 年增加额的真实情况，
说明 2017 年非经营性资金占用仍有增加的原因。



                                  2
最近半年，你公司每周披露的《关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告》
显示，非经营性资金占用问题的解决一直未有实质性进展。请你公司：

1.说明你公司控股股东是否制定切实可行的整改方案，并补充披露关联方资金占
  用的整改进展情况。

2.关于你公司 3 亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题，请说明你
  公司控股股东是否制定切实可行的解决方案，并进行补充披露。

3.说明你公司是否切实采取有效措施推动控股股东解决资金占用、违规担保等问
  题，你公司是否会采取法律途径解决资金占用、违规担保等问题。

4. 为防范新增资金占用情况再次出现，请你公司及时制定相关内部控制制度，并
  切实、有效地予以执行。

五、重组业绩补偿承诺逾期未履行

    因重组标的业绩未达标，根据相关业绩补偿承诺，你公司控股股东王涛、王
辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应
的表决权和分红权。截至目前，你公司控股股东王辉、王涛所持有你公司股份已
被质押和司法冻结，业绩承诺专项审计无实质进展，前述业绩补偿承诺已逾期未
履行。请你公司：

1.说明你公司是否采取切实有效的措施推动重组业绩补偿承诺的履行，你公司是
 否会采取法律途径解决重组业绩补偿承诺履行问题。

2.补充披露王辉、王涛所持你公司股份被质押和司法冻结的具体情况及进展，并
 说明司法冻结所涉及的诉讼事项对资金占用偿还、业绩承诺补偿的影响；若涉诉
 股份被司法执行，你公司拟采取何种措施维护公司及中小股东的合法权益。

六、控股股东委托表决权的进展情况

    2016 年 6 月，你公司公告称深圳中融丝路资产管理有限公司（以下简称深
圳中融）接受控股股东王涛、王辉的全权委托，代表二人行使 25.21%股份的表
决权；深圳中融将于后续 6 个月及以后的一段时间内，主导解决你公司资金占用
问题及王涛、王辉对你公司的股份补偿问题。




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截至目前，你公司非经营性资金占用、业绩补偿承诺等问题均未得到妥善解决。
请你公司：

1.结合深圳中融已开展的具体工作，说明你公司及深圳中融是否未完成前述承诺
 事项的理由、后续解决措施等。

2.请控股股东王涛、王辉说明前述委托表决权的原因，委托行为是否以深圳中融
 有能力并采取实际行动解决资金占用和股份补偿等问题为前提条件。

3.在相关问题始终未解决的情况下，请王涛、王辉说明是否有撤销表决权委托的
 具体安排，并说明原因。

七、持续经营能力

    你公司 2015 年亏损 1.55 亿元、2016 年亏损 4.04 亿元、2017 年亏损
22.88 亿元，且部分子公司、孙公司停产；你公司在每周披露的《关于关联方占
用公司资金整改进展情况的公告》中称：“因大股东关联方非经营性占用资金问题，
公司没有正常的现金流维持正常运转，已经发生严重的现金支付困难，造成拖欠
员工工资和财务支付困难，欠缴巨额国家税金等问题。公司长期大面积欠薪、欠
缴基本社会保险金导致员工流失严重，职能部门配备员工严重不足，公司运转困
难。”请你公司尽快制定相关改善措施和时间表，以增强公司持续经营能力。

八、未切实执行证监会市场禁入措施

    根据你公司于 2018 年 2 月 1 日披露的《关于公司董事长王应虎收到中国证
券监督管理委员会市场禁入决定书的公告》，证监会已对你公司时任董事长王应虎
采取 10 年证券市场禁入措施。而你公司 2017 年年报显示，你公司法定代表人仍
为王应虎。同时，你公司《公司章程》第八条规定：“董事长为公司法定代表人。”

请你公司切实执行证监会对相关人员的证券市场禁入措施。

九、第九届董事会第二十六次会议决议相关事项

    2018 年 6 月 29 日，你公司披露的《第九届董事会第二十六次会议决议公告》
显示：公司董事会审议通过了《关于通过司法途径对关联方所持有或控制的广西
华汇新材料有限公司采取以资抵债的方式实现关联方资金占用的部分偿还的议案》，
并称具体交易细节将依据具体方案与交易过程及时披露。同日，我部督促你公司


                                   4
根据本所相关信息披露备忘录的要求和公告格式指引，补充披露前述议案的具体
信息，但截至目前你公司未按要求履行相关信息披露义务。

请你公司尽快根据相关信息披露格式指引的要求，履行信息披露义务，披露的信
息包括但不限于前述事项的具体内容、所涉主体的基本情况、仍需履行的审议程
序、费用预算情况、具体时间安排以及对公司经营业绩的具体影响，明确披露前
述议案所涉内容是否合法合规、是否构成重大资产重组、是否应聘请审计、评估
等中介机构，以及需履行的各项审议程序和可能存在的风险。请你公司律师对前
述议案的合法合规性发表核查意见。

同时，你公司董事会还审议通过了《关于 2017 年年报前期差错调整的议案》，但
你公司并未根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》的要求披露相关信息、聘请会计师事务所进行全面审计或专
项鉴证。请你公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—
—财务信息的更正及相关披露》的要求履行信息披露义务，并聘请会计师事务所
对更正后的财务报告进行全面审计或专项鉴证。

十、2017 年年报及 2018 年一季度季度报告相关事项

（一）部分高管对定期报告的真实、准确、完整无法表示意见

《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市
公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董事会、监事会审议通过的 2017
年年度报告和 2018 年第一季度报告显示，公司部分董事、监事声明无法保证定
期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且
不承担个别和连带的法律责任。

请你公司核实董事、监事作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责
的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具意见，是否存在为免责和自保而声
称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，并请相关人员自查前述声明是
否违反了《证券法》第六十八条、本所《股票上市规则》第 6.4 条、第 6.5 条的
有关规定。

（二）未按规定披露重大诉讼、仲裁事项




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你公司 2017 年年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司部分重大诉讼、
仲裁事项相关的披露日期和披露索引为空。请你公司全面梳理重大诉讼、仲裁事
项，核查是否存在应履行而未履行临时信息披露义务的情形，及时根据相关信息
披露格式指引的要求进行补充披露，并对 2017 年年报“重大诉讼、仲裁事项”
部分进行补充更正。

（三）未按规定披露重大担保

关于你公司 2017 年年报第 62 页“重大担保”部分，你公司披露的情况为“不适
用”，且未披露重大担保的相关信息，与公司实际情况不符。请你公司全面核查公
司对外担保情况，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》第四十条和第四十一条的规定，披露重大担保的相关
信息，如需履行临时信息披露义务的，及时根据相关信息披露格式指引披露相关
信息。同时，请针对重大担保事项，逐项说明是否已根据规定履行相关审议程序，
审议程序的具体情况，以及是否存在违规对外担保的情形。

（四）前五大客户和前五大供应商

关于你 2017 年前五大客户和前五供应商，我们关注到如下情况：一是你公司
2017 年向上海金川国际贸易有限公司采购 2.03 亿元，同时销售 1.71 亿元；二是
重庆玖吉商贸有限公司 2016 年为你公司前五大客户，2017 年为你公司前五大供
应商；三是新兴发展（宁波）金属资源有限公司 2016 年为你公司前五大供应商，
2017 年为你公司前五大客户。请你公司：

1.结合最近三年采购、销售的具体商品品类、数量等情况，详细说明你公司与既
 是客户又是供应商的机构之间的交易是否具有商业实质，其中需说明与上海金川
 国际贸易有限公司、重庆玖吉商贸有限公司、新兴发展（宁波）金属资源有限公
 司之间的交易是否具有商业实质。

2.详细说明 2017 年前五大客户和前五大供应商的如下具体信息：（1）基本情况，
 包括但不限于名称、法定代表人、注册资本、主营业务、注册地址、是否与公司
 存在关联关系等，其与公司及公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、
 债权债务、人员等方面的关系以及可能或者已经造成利益倾斜的其他关系；交易
 对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照的方式披露交易对方的名称和注册


                                   6
 地址等信息。（2）最近三年公司与合同当事人发生类似交易情况的，说明具体金
 额及占各年相关业务的比重。（3）结合当事人信用状况及支付能力，说明对方当
 事人向上市公司支付款项或提供货物的能力。

3.详细说明你公司与 2017 年前五大客户、前五大供应商开始合作的时间、当年
 交易主要发生期间、交易的主要内容、款项收回和支付情况、毛利率情况等。

（五）非经常性损益

关于 2017 年度发生的非经常性损益：

1.你公司在 2017 年收到计入当期损益的政府补助 160 万元，请提供相关政策文
 件和收款凭证

2.你公司确认了 4000 万元的合同违约金损失，请说明该合同违约金的具体情况，
 包括但不限于合同签订时间、相关当事人、合同主要条款、违约情况、赔付情况、
 诉讼情况和临时信息披露义务履行情况等。

（六）资产管理情况

    根据你公司 2017 年财务会计报告的审计报告，你公司未能在 2017 年年末
对存货进行盘点，表明你公司未能按照相关内部控制制度对公司资产进行妥善管
理和控制。请你公司及全体董事、监事、高级管理人员全面梳理各项资产的管控
情况，切实做好各项资产的管控工作。

（七）年度报告存在多处错误和遗漏

    你公司 2017 年年报存在大量错误、遗漏、乱码的情况。例如，你公司 2017
年年报第 21 页，主要控股参股公司分析，你公司披露称“无应当披露的重要控
股参股公司信息”，前述信息与公司实际情况不符。请你公司及全体董事、监事、
高级管理人员对 2017 年年报进行全面核查，并根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《主板信息披露业务备
忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》等的要求进行补充和更正披露。

十一、核心资产被司法强制处置的风险及应对措施

    2018 年 6 月，你公司披露《诉讼进展公告》称，因原告山东黄河三角洲产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三角洲基金”）与被告王辉、王应

                                     7
虎和你公司的借贷纠纷案，济南市中级人民法院裁定：拍卖你公司持有的陕西华
泽镍钴金属有限公司的 3500 万元股权。鉴于本执行裁定标的资产为公司的核心
资产，本次执行存在可能导致公司对该核心资产失去控制的风险。请你公司：

1.说明你公司在该案件中的应诉情况，以及王涛和其他担保人资产被执行的情况，
 说明你公司在上述法律程序中是否充分维护了公司和投资者的合法权益，请你公
 司律师发表核查意见。

2.说明你公司与三角洲基金之间的投资和经营往来情况，你公司控股股东及实际
 控制人王涛、王应虎、王辉说明其与三角洲基金之间是否存在关联关系以及可能
 或者已经造成利益倾斜的其他关系，包括但不限于任职关系、任职交叉、资金往
 来、控制权归属等。

3.根据你公司相关公告，你公司存在为王涛、王应虎、王辉的借款提供担保但相
 关担保至今未履行股东大会等审议程序的情形。请说明该类担保是否有效，你公
 司是否应承担担保责任，请你公司律师发表核查意见。

4.根据你公司 2016 年年报（2017 年年报重大担保部分请及时补充更正），截至
 2016 年末，你公司累计对外担保总额为 13.77 亿元，且大部分借款或贷款已逾
 期。请你公司全面梳理并说明核心资产被司法强制处置的风险程度，制定应对措
 施措施和具体时间表，切实化解相关风险。

十二、监事会人数不符合法规要求

    请说明你公司监事人数是否低于《公司法》规定的最低人数，并说明你公司
拟采取的应对措施及其时间表。

十三、《声明与承诺》报送问题

    截至目前，你公司仍未向我部报送部分董事和部分高级管理人员的《声明与
承诺》书面材料和电子数据。请你公司在收到本函件后 10 个交易日内完成相关
报送工作。

    针对前述事项，请你公司于 2018 年 8 月 14 日前回复我部并履行相关信息披
露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》




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《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行
信息披露义务。

    公司将按照相关要求及时回复以上问题并按照规定及时履行信息披露义务。

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

   敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告！




                                       成都华泽钴镍材料股份有限公司

                                                 董事会

                                             2018 年 8 月 1 日




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