河钢股份有限公司独立董事

           对三届二十一次董事会相关事项的独立意见


    我们作为独立董事，参加了河钢股份有限公司于 2019 年 3 月 11 日召开的第
三届董事会二十一次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们对本次会
议审议的相关事项，发表如下独立意见：


    一、关于公司股份回购事项的独立意见
    1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关
于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，响应了国家政府和监管部门的政策
导向，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购股份有利于促进公司经营发展，促进股东价值的最大化，保护
投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。
    3、本次回购资金总额不低于人民币 5 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含），
回购股份的价格不超过人民币 4.96 元/股（含）。本次回购股份资金金额上限占公
司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、盈利能力、
债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本
次回购股份方案合理、可行。
    4、回购股份的用途符合相关法律法规规定，符合公司及股东利益。
    5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合
理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。
    二、关于公司配股事项的独立意见
    1、公司本次配股的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关
规定。
    2、本次配股将采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授
权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定，符合相关法律、
法规的规定，价格公允。
    3、公司本次配股相关议案经公司第三届董事会二十一次会议审议通过，董
事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，
形成的决议合法、有效，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。
    4、本次配股所募资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司有息负债，
符合公司的实际情况和需求，有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及公
司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
    5、我们同意公司配股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审
议。
       三、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们认为，公司提交的《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告
的说明》内容真实、准确、完整。
    我们同意《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
       四、关于配股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的独立意见
    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会起草了《关
于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》，公司控股股东及其一致
行动人、公司董事及高级管理人员已出具《关于保障公司填补即期回报措施切实
履行的承诺函》。公司已对本次配股摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，
为降低本次配股可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过相关措施，
以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公
司利益或中小股东利益的情形。


    特此公告。
独立董事：张玉柱、苍大强、鲁桂华、王震
                      2019 年 3 月 11 日