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     董事会薪酬与考核委员会工作细则
      （经 2021 年 3 月 9 日四届十六次董事会审议通过）




                       第一章 总则

     第一条    为进一步建立健全公司董事（非独立董事，
下同）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

     第二条    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案。

     第三条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

     第四条    董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开
展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤
勉地履行职责。


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                   第二章 人员组成

    第五条   薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组
成，其中独立董事应当占多数。

    第六条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名, 并由
董事会过半数选举产生或罢免。

    第七条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事
委员内选举产生，报董事会批准。

    第八条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会
根据上述第五条至第六条的规定及时补足委员人数。

    第九条   薪酬与考核委员会下设办公室，作为日常办
事机构。办公室设在公司综合管理部，负责日常工作联络和
会议组织等工作。

                     第三章 职责

    第十条   薪酬与考核委员会的主要职责：

     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责及重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案的内容

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包括但不限于绩效评价标准、评价程序及评价体系，奖励和
惩罚的方案或制度等；

       （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评，并提出建议；

       （三）负责对公司薪酬制度执行情况的监督；

       （五）董事会授权的其他事宜。

                    第四章 工作程序

       第十一条 薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考
核委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供相关资
料：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职
责情况；

       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系
统中涉及指标的完成情况；

       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创
利能力的经营绩效情况；

       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配
方式的有关测算依据。


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       第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：

       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核
委员会作述职和自我评价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对
董事及高级管理人员进行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会决
定。

                    第五章 议事规则

       第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员主持。

       第十四条 会议通知应提前三天以专人送达、传真、电
子邮件或其他书面方式进行。

       第十五条 薪酬与考核委员会可以采用现场会议或通讯
方式召开。

       第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他
委员代为表决。每一名委员有一票表决权。

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    第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手
表决，也可以采取其他表决方式。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十一条   薪酬与考核委员会审议的议案应当经半
数以上委员同意才可提交公司董事会。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    第二十三条 会议结束后，薪酬与考核委员会办公室应
当及时将会议资料、记录及决议交由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十四条 薪酬与考核委员会形成的意见，应报公司
董事会决定。

    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

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                    第六章 附 则

    第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家新颁布的法律、
法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并应及时予以修订，报公司董事会审
议通过。

    第二十八条 本细则解释权归公司董事会。




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