河钢股份:关于与河北能嘉公司合资设立钢铁项目公司的公告2021-10-23
证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2021-066
河钢股份有限公司
关于与河北能嘉公司合资设立钢铁项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1. 投资的基本情况
为深入贯彻习近平总书记“坚决去、主动调、加快转”的重要指示精神,按
照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整、转型升级和高质量发展,加快
建设钢铁强省相关工作的部署,河钢股份邯郸分公司老区将实施退城搬迁,在邯
郸市涉县建设新基地。为全力做好老区搬迁和新区建设工作,公司经过多方比选,
决定与河北能嘉投资有限公司(以下简称“河北能嘉”)联合组建钢铁项目公司,
共同实施新区钢铁项目建设和运营。
经协商,双方确定合资公司持股比例为:河钢股份持股51%,河北能嘉持股
49%。合资公司初期注册资本为5亿元,按照约定的持股比例,河钢股份以现金
出资2.55亿元,河北能嘉以现金出资2.45亿元。合资公司最终注册资本在项目建
成后根据双方实际投入,按照河钢股份持股51%、河北能嘉持股49%的比例另行
确定。
2. 董事会审议表决情况
本次投资事项经公司2021年10月21日召开的第四届董事会二十一次会议通
过,表决结果为:同意11票,反对0票,弃权0票。根据深交所《股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定,本次投资事项在董事会审批权限之内,无须提交公司
股东大会审议,且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准。本次投资事项已获得河北省国资委下发的冀国资规划发展
【2021】94号文件批准。
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3. 河北能嘉与本公司不存在关联关系,本次投资事项不构成关联交易。
二、交易对手方情况
1. 公司名称:河北能嘉投资有限公司
2. 公司住所:邯郸武安市午汲镇籍柏树村西
3. 企业类型:其他有限责任公司
4. 法定代表人:田海奎
5. 注册资本:50亿元人民币
6. 主营业务:对黑色金属冶炼和压延加工业进行项目投资、贸易等
7. 股权结构:
经查询,河北能嘉不是失信被执行人,与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
(一)合资公司的基本情况
1. 公司名称:邯钢能嘉钢铁有限公司(以政府审批部门核定的名称为准)
2. 注册地址:邯郸市涉县龙西工业园区
3. 经营范围:钢铁冶炼;钢材、钢坯的生产销售;机械设备及零部件、自
动化设备及零部件、仪器仪表的销售;冶金技术的开发、转让及咨询服务(以政
府审批部门最终核定为准)。
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4. 股权比例及出资方式:合资公司设立时初期注册资本为5亿元,其中河钢
股份以现金出资2.55亿元,持股比例51%;河北能嘉以现金出资2.45亿元,持股
比例49%。合资公司最终注册资本,在项目建成后根据双方实际投入再行确定,
双方持股比例不变。
(二)投资项目的基本情况
按照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整相关工作的部署,河钢股
份邯郸分公司老区将实施退城搬迁,在邯郸市涉县建设新基地,主要建设内容为:
一座封闭式原料场、2台400m2烧结机、1条200万吨球团生产线;1座3200m3高炉,
1座3700m3高炉;1座250吨转炉、2座100吨转炉;1条1780mm热连轧、1条双机
架3500mm宽厚板、2条棒材生产线以及配套的公辅设施。
本项目预计总投资金额为213亿元,目前已完成项目备案、节能审查、安全
预评价、水资源论证、环评等审批手续,计划于2022年6月底建成投产。
四、投资合同的主要内容
甲方:河钢股份有限公司
乙方:河北能嘉投资有限公司
(一)合资方案
1. 注册资本和持股比例
合资公司由甲方和乙方作为股东共同出资设立。合资公司设立时初期注册资
本为5亿元,注册地为邯郸市涉县龙西工业园区,合资公司股东认缴金额、持股
比例、出资方式及出资期限具体如下:
股东名称 认缴出资额 出资方式 出资比例 出资期限
河钢股份有限公司 2.55 亿元 货币 51% 2021 年 12 月 31 日前
河北能嘉投资有限公司 2.45 亿元 货币 49% 2021 年 12 月 31 日前
合 计 5 亿元 100%
合资公司最终注册资本,在项目建成后,根据双方实际投入再行确定,双方
持股比例不变。
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2. 出资方式和时间
本项目预计总投资金额为213亿元。
(1)注册资本:合资公司设立时注册资本为5亿元,双方均以现金出资,其
中甲方现金出资2.55亿元,乙方现金出资2.45亿元。双方后续增资的,以届时合
法有效的审计或评估结果为依据按照实缴出资比例据实增加。
(2)项目投资:双方实际出资额,按双方约定的股权比例出资,具体安排
如下:
A.甲方
甲方以现金及利旧设备实物等共计约75亿元。本协议生效及合资公司成立
后,根据项目建设需求,甲方即开始向合资公司交付相关实物。项目建成投产后,
由经甲乙双方认可的第三方评估公司对合资公司资产(不含产能指标及土地)进
行整体评估,并以评估值作价。为保证双方股东出资比例不变,如实物出资作价
金额不足的,不足部分由甲方以现金补足,如实物出资作价金额超出的,超出部
分由乙方以现金相应增资。
B.乙方
乙方以72亿元现金出资,根据项目建设进度分期出资,于2021年12月底之前
到位。
3. 治理架构
(1) 合资公司设立股东会,是合资公司最高权力机构,由甲方、乙方组成,
并按照实缴注册资本比例行使表决权。
(2) 合资公司设立董事会,董事会由7名董事组成,其中:甲方提名3名,
乙方提名3名。职工代表董事1名,由合资公司聘用的原甲方职工担任。董事会设
董事长1名,由甲方提名的董事担任。
(3) 合资公司设监事会,监事会由3名监事组成。其中:甲方提名1名,乙
方提名1名。职工监事1名,由合资公司聘用的原甲方职工担任。监事会设立监事
会主席1名,由乙方提名的监事担任。
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(4) 合资公司依法设置党的组织,党委书记由董事长兼任,并由甲方按其
内部规定程序产生。其他党组织成员若干名。
(5) 公司依法设置工会,工会主席按照《工会法》设置。
(6) 合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。设总经理
1名,副总经理若干名、财务总监1名。其中,总经理由乙方推荐,财务总监由甲
方推荐。经理层实行任期制和契约化管理。除以上人员外,由甲方委派审计副部
长,乙方委派财务部长和审计部长。
4. 产能指标
由合资公司向甲方购买省工信厅公示的置换后所有生铁、钢产能指标,其中
炼铁565.6万吨、炼钢470万吨,购买价格以双方认可的第三方评估公司评估值为
准。
5. 违约责任
(1) 本协议项下一方(“违约方”)不履行或不完全履行本协议规定的义
务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何保证及承
诺),其他方有权就其因此遭受的所有直接的损失要求违约方给予赔偿。
(2) 本协议生效后,一方(“违约方”)未能按照本协议约定的期限履行
本协议项下义务的,本协议其他方有权进行催告,并要求违约方于规定期限内履
行合同义务,催告期限届满后违约方仍未履行协议义务的,守约方有权解除合同
并要求其承担以下违约责任:
a) 违约方应履行义务为支付或缴纳款项的,每逾期一日,应以应付未付金
额为基数,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(1 年期)
向催告方支付逾期利息;
b) 违约方应履行义务为非支付或缴纳款项的,每逾期一日,应向催告方支
付违约金壹万元。
6. 争议解决及适用法律
(1) 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友
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好协商解决。协商未能达成一致的,任一方可依法向本协议签订地邯郸市人民法
院提起诉讼。
(2) 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
7. 合同生效
(1) 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;
(2) 甲方、乙方已完成或取得其必要内部批准/授权程序;
(3) 甲方已完成或取得其必要内部批准/授权程序及信息披露义务(如有);
(4) 河钢集团以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会作出了批准
本次合作的有效决议或批复,并按照上市公司监管要求履行完相关程序。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)投资的目的和对公司的影响
本次投资建设的钢铁项目是通过邯钢老区搬迁,在实现总体产能压减的同
时,实现布局优化和结构调整目标,以“低投资、低成本、高效率、高效益”为
总体定位,充分利用河钢集团现有资源和政府支持政策,合理吸收社会资本,在
新厂通过优化工艺流程,创新体制机制,生产具有更大竞争优势的产品。本项目
采用成熟的生产工艺和技术装备,实现生产集约化、资源能源循环化,实现工艺
装备升级和产品升级,将建成一个“绿色环保、智能化、品牌化”的新型钢铁生
产基地,进一步提升上市公司竞争力。
公司本次与河北能嘉进行股权合作方式,一方面可以缓解公司的资金压力,
为钢铁项目提供资金保障;另一方面引入民营资本建立混合所有制企业,可将河
钢股份的规范、公平、监督与河钢能嘉的灵活、效率和激励有机结合,充分发挥
各自优势,激发合资公司发展活力,实现优势互补、相互促进、共同发展,将钢
铁项目公司打造为规范的混合所有制企业。
(二)存在的风险
1. 职工稳定风险
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与民营企业合作后,民营企业的机制可能会引起一些职工特别是一线岗位职
工传统思维的冲击,引发负面和不满情绪,存在稳定风险。
应对措施:河钢股份邯郸分公司成立维稳工作小组,将老区搬迁工作的政策
要求和公司面临的问题向职工讲清楚,并做好搬迁工作的舆论引导和职工心理疏
导,确保不出现违规上访或其他群体性事件,避免发生劳动争议纠纷。
2. 实施混改的法律风险
国有企业通过混改引进民营企业战略投资,在实施过程中存在国有企业与民
营企业对混改的认知问题,从而在资产评估、合同处理、债权债务处置等方面可
能会产生相关的法律风险。
应对措施:公司将聘请专业的法律顾问做好法律服务,同时在公司内部成立
专班,理清设备利旧清单、严格审查合资方的资质和履约能力、加强沟通,向对
方阐明国有企业的的原则和规定,从源头把关。
3. 合作运营风险
国有企业与民营企业在经营理念上存在一定的差异,双方在合作过程中可能
会出现意见分歧。
应对措施:一是完善合资公司各种管理制度,特别是完善财务、采购、销售、
资金管控等制度,从制度上防止风险的出现。二是向合资公司派出素质相对过硬
的管理队伍,对合资企业的重要岗位进行把关,并且及时对合资成效进行反馈,
保证合资能够对双方有益,进而对国有资产的保值增值进行评估。三是对派到合
资公司的管理干部定期进行考核、评估,对不适合其工作岗位的及时调换,保证
合资公司经营目标和双方利益的实现。
4. 钢铁项目不能按时投产的风险
新区钢铁项目目前已进入实施阶段,计划于2022年6月投产。但受钢材市场
因素、政策性因素、环保及新冠疫情等因素影响,钢铁项目存在不能按时投产的
风险。
应对措施:河钢股份及合作方、合资公司将全力保障新区钢铁项目建设,按
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照既定方案和时间节点要求,加紧组织,科学实施,加快推进,力争按时投产。
5. 环保风险
国家持续加大环境治理和督查力度,对钢铁企业的环保要求不断提高。
应对措施:全力以赴推进新区项目创建环保A类企业,新区钢铁项目从建设
初期即严格执行创A标准,确保投产即达标,全力以赴打造高度环保、高度绿色
的现代化工厂。
六、其他
1. 目前邯郸分公司生产经营一切正常,公司将密切关注本次合资事项后续
进展和新区钢铁项目建设及老区搬迁的进展情况,并按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
要求,及时履行信息披露义务。
2、备忘文件目录。
(1)四届二十一次董事会决议;
(2) 合资合作协议。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2021 年 10 月 23 日
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