河钢股份有限公司独立董事
         对四届二十五次董事会相关事项的独立意见

    我们作为独立董事，参加了河钢股份有限公司于2022年04月20日召开的第四
届董事会二十五次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们对本次会议
审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、 关于2021年度利润预案
    公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司目前的
实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是社会公众股东利益的情形，同意董事
会拟定的2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

    二、 关于公司违规资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
    根据中国证监会下发的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关要求，我们对公司关联方资
金占用及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金和其他
违规资金占用的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》要求相违背的情形。报告期内，公司未对合并报表
范围以外的公司提供担保。

    三、 2021年度内部控制自我评价报告
    公司现有的内部控制体系符合国家有关法规和证券监管部门的要求，执行有
效，不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差或异常情况。公司《2021
年度内部控制自我评价报告》能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。

    四、 河钢集团财务公司2021年度风险评估报告
    经审阅公司提供的《河钢集团财务公司2021年度风险评估报告》和财务公司


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的相关证照及财务报表，我们认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、
《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，
未发现财务公司与会计报表编制有关的风险控制体系存在重大缺陷；2021年财务
公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标
均符合该办法第三十四条的规定要求，不存在违反规定的情形。

    五、 关于与河钢集团财务公司续签《金融服务协议》的议案
    公司与河钢集团财务公司签订的《金融服务协议》中约定的事项公平合理，
内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司
及股东特别是社会公众股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董
事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    六、 关于续聘2022年度审计机构的议案
    中兴财光华会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能
力，已连续多年担任公司的财务审计和内控审计机构，公司续聘中兴财光华会计
师事务所为2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上
市公司及其他股东利益、尤其是社会公众股东利益。

    七、 关于公司董事会换届的议案

    公司第五届董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，董事候选人任职条件均符合《公司法》和深交所《股票上市规则》、《上市
公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，均未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，均不存在失信被执行的情形，具备履行董事职责所
必需的工作经验，同意王兰玉、许斌、谢海深、邓建军、耿立唐、常广申为公司
第五届董事会非独立董事候选人；同意张玉柱、苍大强、高栋章、马莉为公司第
五届董事会独立董事候选人。



    独立董事：张玉柱 苍大强 高栋章 马莉



                                                       2022年04月20日

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