证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2022-025
河钢股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河钢股份有限公司于2022年4月20日召开四届二十五次董事会，审议通过了
《公司章程修正案》。根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东
大会规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1
号--上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《章程》
部分条款进行修订，修订前后对照表如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
1.
要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质 司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
2.
入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
1
序号 修订前内容 修订后内容
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
法承担连带责任。 他具有股权性质的证券。
第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
股权或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
质的证券。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
3. 的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 的，应当依法承担赔偿责任。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
权之 下列职权之
4.
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
过。 审议通过。
5. （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经 （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资
2
序号 修订前内容 修订后内容
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经 （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
章程； 规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
数，代表股份数量；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存
在股东大会通知后被其他股东被认定需回避表决等情
形的，应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具
6. 明确意见；
（五）存在本章程第七十九条第四款情形的，应当对
相关股东表决票计入股东大会有表决权股份总数是否
合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，
每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出
席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得
通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每
名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大
会表决结果是否合法有效；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
7. 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
3
序号 修订前内容 修订后内容
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
8. 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司资产总额 30%； （四）分拆所属子公司上市；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会 （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
认可的其他证券品种； 金额超过公司资产总额 30%；
（六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
9. 情形回购股份； 证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（九）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并 （九）股权激励计划；
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交
或转让；
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需 易场所交易或转让；
要以特别决议通过的其他事项；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司 影响、需要以特别决议通过的其他事项；
章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
4
序号 修订前内容 修订后内容
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所 《公司章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
以上通过。
管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
时公开披露。
席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
案权、表决权等股东权利。征集人应当充分披露征集文件， 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
公司应当予以配合。 股份买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
10.
出席股东大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司
不得对征集提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集人应当充分披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集提出最低持股比
例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
11. 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利
第一百 O 七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 第一百 O 六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
12.
章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
13. 第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
5
序号 修订前内容 修订后内容
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
并决定其报酬事项和奖惩事项； 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；
项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十三）管理公司信息披露事项；
务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
计师事务所；
（十六）因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
项、第（六）项情形回购股份；
（十六）因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
（五）项、第（六）项情形回购股份；
权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百一十四条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资 第一百一十三条 董事会关于对外投资、收购出售资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大项目 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
14. 投资的决策权限如下： 对外捐赠以及重大项目投资的决策权限如下：
根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
法规的有关规定，严格按照规定的额度和比例范围，将应由 等法律法规的有关规定，严格按照规定的额度和比例
6
序号 修订前内容 修订后内容
股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 范围，将应由股东大会决定的对外投资、收购出售资
担保、委托理财、关联交易以及重大投资等事项提交股东大 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
会审议决定；在规定额度和比例范围以下的对外投资、收购 外捐赠以及重大投资等事项提交股东大会审议决定；
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易以及 在规定额度和比例范围以下的对外投资、收购出售资
重大项目投资等事项的决策权限由董事会行使。董事会审议 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
担保事项及回购股份事项时，应经出席董事会会议的三分之 外捐赠以及重大项目投资等事项的决策权限由董事会
二以上董事审议同意。 行使。董事会审议担保事项及回购股份事项时，应经
全体董事的三分之二以上审议通过，且经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
15.
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
新增
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职
无 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
16.
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真
17. 确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
18. 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会
19. 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海
20. 《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
7
序号 修订前内容 修订后内容
露信息的媒体。
附件 1.《河钢股份有限公司股东大会议事规则》
第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全 第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，
体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人 维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
21. 东大会规则》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 12 号 《上市公司股东大会规则》、深交所《上市公司自律
——股东大会相关事项》等有关法律、法规、规范性文件和 监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法
《公司章程》的规定，特制定本议事规则。 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制
定本议事规则。
第四条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出 第四条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下
具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《上 （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定； 规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。 数，代表股份数量；
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存
在股东大会通知后被其他股东被认定需回避表决等情
22. 形的，应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具
明确意见；
(五)存在本规则第三十一条第四款情形的，应当对相
关股东表决票计入股东大会有表决权股份总数是否合
法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
(六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，
每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出
席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得
通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每
名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大
会表决结果是否合法有效；
(七)应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权之 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
23. 职权之
8
序号 修订前内容 修订后内容
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
应征得监事会的同意。 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
24. 提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理
由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
见并公告。 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
董事会在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
和主持。
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不
得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十条 连续 90 日单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
章程》的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召 和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内作出
开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
内未作出反馈的，连续 90 日单独或者合计持有公司 10%以 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
25. 以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说
明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得
无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
9
序号 修订前内容 修订后内容
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
26. 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。
第十三条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 第十三条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
提交有关证明材料，包括但不限于连续 90 日以上单独或者 材料，包括但不限于连续 90 日以上单独或者合计持
27. 合计持有公司 10%以上股份的证明文件，以及曾向董事会、 有公司 10%以上股份的证明文件，以及曾向董事会、
监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者 监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召
不履行召集股东大会职责的证明文件等。 开或者不履行召集股东大会职责的证明文件等。
第二十七条 股东大会的通知应包括以下内容： 第二十七条 股东大会的通知应包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点、方式、期限以及会议召集人； （一） 会议的日期、地点、方式、期限以及会议
召集人；
（二） 提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；提
案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股东大会 （二） 提交会议审议的事项和所有提案的具体内
通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。 容；提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应
当在股东大会通知和补充通知中索引披露时间、披露
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 媒体和公告名称。
28. 会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东代理人不必是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司资产总额百分之三十； （四）分拆所属子公司上市；
29. （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会 （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
认可的其他证券品种； 金额超过公司资产总额 30%；
（六）因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二） （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
项情形回购股份； 证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（九）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并 （九）股权激励计划；
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
10
序号 修订前内容 修订后内容
或转让； （十）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需
易场所交易或转让；
要以特别决议通过的其他事项；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司
影响、需要以特别决议通过的其他事项；
章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上 《公司章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
之二以上通过。
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当 第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
露。 及时公开披露。
30.
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
31. 行申报的除外。
权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，决议公告应当符合 第六十条 股东大会决议应当及时公告，决议公告应
深交所《股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第 7 当符合深交所《股票上市规则》和《上市公司自律监
32. 号——信息披露公告格式》等规定的内容和格式要求。 管指南第 2 号——公告格式》等规定的内容和格式要
求。
11
序号 修订前内容 修订后内容
第六十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 第六十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
33. 册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第六十六条 本议事规则未尽事宜，适用《公司章程》并可 第六十六条 本议事规则未尽事宜，适用《公司章程》
参照中国证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《主板 并可参照中国证监会《上市公司股东大会规则》及深
34. 信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》的有 交所《上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规
关规定执行。 范运作》的有关规定执行。
附件 2.《河钢股份有限公司董事会议事规则》
第七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国 第七条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
35. 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任 人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选期限尚未
公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规 届满的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的
定。 任职资格另有规定的，从其规定。
第二十一条 董事会行使下列职权： 第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
券及上市方案； 其他证券及上市方案；
36.
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
并决定其报酬事项和奖惩事项； 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
12
序号 修订前内容 修订后内容
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十三）管理公司信息披露事项；
务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 计师事务所；
（十六）因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
项、第（六）项情形回购股份；
（十六）因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （五）项、第（六）项情形回购股份；
权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第二十五条之（二）担任独立董事应当符合下列基本条件之 第二十五条之（二）担任独立董事应当符合下列基本
条件之：
2、具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独
37. 2、具有《上市公司独立董事规则》所要求的其他条件；
立董事制度的指导意见》所要求的独立性以及深圳证券交易
所《独立董事备案办法》所要求的其他条件；
第三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
第三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任
38. 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项
其作为特别披露事项予以披露。
予以披露。
第三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，在 第三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员
需要时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。 会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员
39. 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第三十六条 董事会秘书主要履行以下职责之：
第三十六条 董事会秘书主要履行以下职责之：
40. （五）参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
员相关会议，负责董事会会议记录并签字；
第五十六条 董事会审议关联交易事项、重大资产处
第五十六条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事
置事项、重大投资事项、贷款、对外担保或对外捐赠
项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法
41. 事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关
律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章程》、深
规定；遵守《公司章程》、深圳证券交易所《股票上
圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
市规则》的有关规定。
第六十五条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 第六十五条 董事会关于对外投资、收购出售资产、
42.
押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大项目投资 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重
13
序号 修订前内容 修订后内容
的决策权限如下： 大项目投资以及对外捐赠的决策权限如下：
根据《公司法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等法律 根据《公司法》和深圳证券交易所《股票上市规则》
法规的有关规定，严格按照规定的额度和比例范围，将应由 等法律法规的有关规定，严格按照规定的额度和比例
股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 范围，将应由股东大会决定的对外投资、收购出售资
担保、委托理财、关联交易以及重大投资等事项提交股东大 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、重
会审议决定；在规定额度和比例范围以下的对外投资、收购 大投资以及对外捐赠等事项提交股东大会审议决定；
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易以及 在规定额度和比例范围以下的对外投资、收购出售资
重大项目投资等事项的决策权限由董事会行使。董事会在必 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、重
要时可将部分决策权之一授予公司董事长或总经理行使。 大项目投资以及对外捐赠等事项的决策权限由董事会
行使。董事会在必要时可将部分决策权之一授予公司
董事长或总经理行使。
附件 3.《河钢股份有限公司监事会议事规则》
第五条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被 第五条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形
中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不 以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解
43. 得担任公司的监事。 除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选期限
尚未届满的人员，不得担任公司的监事。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
本《公司章程修正案》经公司董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审
议批准。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
14