河钢股份:对外投资管理制度(2022年04月修订)2022-04-22
河钢股份有限公司对外投资管理制度
(2022 年 04 月修订)
第一章 总则
第一条 为加强河钢股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理工作,
防范对外投资风险,提高对外投资收益,建立有效的投资风险约束机制,保障公
司及其全体股东的权益,特制订本制度。
第二条 本制度依据国家有关法律法规、《公司章程》和河钢集团有限责
任公司(以下简称“河钢集团”)《对外投资管理办法》等有规定制订。
第三条 本制度所称对外投资,是指通过预先支付一定数量的货币、实物
或出让权利,实现对被投资单位控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业
的权益性投资。包括但不限于用货币和实物资产、有价证券或无形资产等非货币
投入设立企业、收购兼并其他企业、与其他企业合资合作、对出资企业追加投入
等形式的行为。
第四条 对外投资活动应遵循以下原则:
(一) 符合国家产业政策,以及河北省相关产业发展的指导方针和原则;
(二) 符合公司发展战略、中长期发展规划以及产业结构调整方向,子公
司投资项目还应符合公司总部对该公司的发展定位;
(三) 全过程风险可控,确保投资安全;
(四) 局部利益服从或服务于公司整体利益,符合公司整体利益最大化;
(五) 投资程序依法合规,境外投资还要遵守项目所在国家或地区的法律、
法规和规范性要求,并遵从国际规则;
(六) 充分评估公司投入的有形、无形资产价值,充分利用并合理配置公
司可用的资金资源;
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(七) 总体投资规模应与企业资产经营规模、资产负债率水平和实际投资
能力相适应。
第五条 公司投资管理部为对外投资的主管部门,负责按照公司内部控制
制度的相关规定,行使对外投资管理职能。
第二章 对外投资事项的决策和审批程序
第六条 公司直接对外投资项目由投资主管部门根据公司战略规划,组织
项目搜集、筛选、考察、投资方案论证和前期合作洽谈,形成投资方案并经公司
主管领导审定同意后,提交公司董事会或股东大会审议。
第七条 以货币资金出资的,经营财务部依据投资步骤安排资金计划;以
实物、无形资产出资的,由投资主管部门按有关规定选聘审计及评估机构,涉及
合作方的,由合作各方协商选聘。评估结果应报省国资委核准(备案)。确定出
资价格时,应以省国资委核准(备案)的评估值作为基价。
第八条 子公司拟发生的对外投资项目,由子公司自行开展项目前期可行
性研究,形成投资方案,经子公司董事会或有权机构审定后,连同对外投资相关
文件、资料一并上报公司。公司投资主管部门出具审核意见,经主管领导同意后
报公司董事会或股东大会审议。获得批准后投资主管部门负责向子公司下达批
复,由子公司组织实施。
第九条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。公司对外投资达
到下列标准之一时,公司董事会审议后提交股东大会批准:
(一) 对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(同时存在
账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,该交易涉及的资产金额同时存在账面
值和评估值的,以较高者为准;
(三) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
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元;
(四) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对余额超过 500 万元;
(五) 对外投资的成交金额(含债务和承担费用)占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(六) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
对外投资事项涉及关联交易的,审批程序按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、公司《章程》及《关联交易管理制度》等规章的相关规定办理。
第十条 严格控制从事证券投资、委托理财、风险投资等活动。原则上,
公司不进行除套期保值业务之外的期权、期货、远期、掉期或其组合产品等金融
衍生品的投资。确需开展时,应按照国家和省关于国有企业金融衍生业务监管的
相关规定,严格履行投资审批程序。不得将委托理财审批授权予公司董事个人或
者经营管理层行使。
第十一条 公司法律部门应参加对外投资项目从提出到实施各个阶段的工
作,并出具相应的法律意见。
第三章 对外投资的管理
第十二条 项目筹建期的管理:
(一) 对已经决定的对外投资项目,在正式登记注册之前,为便于项目前
期建设工作的开展,经股东协商一致,可设立项目筹备处(或项目组)。
(二) 筹备处从设立之日起可在股东一方设立临时独立帐户,原则上,筹
备期全部费用应计入对外投资企业开办费或基建工程费(股东另有约定时除外)。
(三) 筹备处在对外投资企业正式登记注册之前所需费用,由筹备处提出
计划,经股东一致同意,以合同或出资协议约定的出资比例承担。
(四) 公司或子公司按照股东协商意见向项目筹备处派出相应人员,出具
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相应的推荐或派出文件。在项目筹备期间发生的工资费用按各股东约定的方式处
理。
第十三条 项目形成期的管理:
(一) 公司和子公司对所出资企业按照《公司法》、《公司章程》有关规定,
依法行使投资收益、重大事项决策和人事选择权等出资人职权。
(二) 公司和子公司通过向所出资企业派出股东代表、董事、监事和高级
管理人员,出席股东会(股东大会)、董事会、监事会等方式,参与所出资企业
的经营管理和决策,确保出资人合法权益不受侵害。
(三) 公司派出董事、监事、高级管理人员应当遵守国家的法律、法规,
忠实履行职责,积极维护公司利益,不得利用在合营公司的地位和职权为个人谋
取私利。遇涉及年度经营计划、财务预算、利润分配和重大投资、融资、交易等
重要事项,应及时向公司主管投资部门报告,按照公司董事会确定的原则,在合
营公司经营中或董事会上发表意见或行使表决权。
第十四条 公司投资主管部门负责对投资项目的收益分配情况进行监督管
理,督促被投资企业及时确定收益分配方案,及时结缴现金股利。在年终财务决
算时,公司投资主管部门应就上述情况向公司董事会、监事会作出汇报。
第十五条 对外投资项目主管负责人及投资主管部门,负责对项目从设立到
终止整个过程进行跟踪监控,并根据实际情况向公司提出有关建议。对于合资风
险增加、投资前景不明朗、偏离公司整体发展规划的对外投资项目,主管负责人
及主管部门应及时提出风险警示,适时制订资产转让或处置方案,最大程度降低
投资损失。
第四章 其他管理规定
第十六条 公司对外投资形成的全资或控股子公司(包括公司享有实际控制
权的公司,以下简称“全资及控股子公司”)的生产技术及经济指标纳入公司生
产经营统计。全资及控股子公司应按照公司统计要求的格式和内容按月向公司统
计管理部门报送各类指标完成情况。
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公司对外投资形成的合营公司及参股公司,公司职能部门应对其生产技术及
经济指标体系给予必要的业务指导和帮助,并与其建立通畅的信息沟通渠道。
第十七条 公司应加强对所投资企业的财务活动的指导、监督和检查,按季
度做好投资项目进展情况或财务运行分析。
第十八条 公司投资主管部门应建立健全投资项目管理档案,加强对外投资
项目的基础管理。存档内容应包括:
(一) 立项申请书;
(二) 主管领导批准的初步投资方案;
(三) 可行性研究报告;
(四) 董事会对项目的批准记录或董事会决议;
(五) 合资合同、章程及相关附件;
(六) 主管部门对可行报告、合资合同和章程的批复文件;
(七) 董事、监事及其它高层管理人员委派书;
(八) 历届股东会、董事会会议记录;
(九) 对外投资企业营业执照复印件、国有产权登记证及产权变动情况
等。
第五章 对外投资的处置
第十九条 出现以下情形时,可通过股权转让、解散公司等合法方式退出(含
减持)并收回投资:
(一) 所出资企业经营期满,股东决定不再经营;
(二) 所出资企业连续两年经营亏损,且经分析认定失去投资价值,或可
能造成更大损失;
(三) 通过产权、股权转让可获得良好投资收益;
(四) 公司或子公司出于资金、战略方向调整等方面的考虑,决定退出并
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收回投资。
第二十条 公司退出和收回投资事项,由公司投资主管部门提出方案,经主
管领导同意,提交公司董事会或者股东大会批准后实施。
子公司退出和收回投资,工作方案经子公司董事会或其他有权机构审议后,
以子公司文件形式报公司投资主管部门初审,投资主管部门出具处置意见,经主
管领导同意,提交公司董事会或股东大会批准后实施。
第二十一条 公司和子公司处置对外投资,应严格按照《公司法》、《公司
章程》、河北省国有资产监管相关规定,以及河钢集团《国有资产产权登记管理
实施细则》、《资产评估管理实施细则》等相关规定程序办理。
第二十二条 公司或子公司退出和收回投资后,应按照河钢集团《国有资
产产权登记管理实施细则》规定,及时办理产权转移相关手续,明确部门或专人
负责收回资金的追缴工作,确保资金安全回笼。
第六章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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