股票简称：河钢股份 股票代码：000709
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者
公开发行可续期公司债券（第一期）
募集说明书
本期债券发行金额： 不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）
担保情况： 无担保
信用评级结果： AAA/AAA（主体/债项）
发行人： 河钢股份有限公司
牵头主承销商、簿记管理人： 中信证券股份有限公司
联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司
国开证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
光大证券股份有限公司
财达证券股份有限公司
受托管理人： 中信证券股份有限公司
信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
签署日期：2022 年 月 日
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高
级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不
实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投
资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期
债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息
披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行
承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本期债券发行批准情况
2019 年 8 月 6 日，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会“证监许
可[2019]1452 号”核准，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 155
亿元的公司债券。本期债券为本次批文项下第五次发行，发行规模不超过人民币
15 亿元（含 15 亿元）。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行前，截至 2022 年 3 月末，发行人合并报表中所有者权益合计
为 6,253,899.21 万元，合并报表资产负债率为 74.85%，母公司报表中所有者权益
合计为 4,401,640.17 万元，母公司报表资产负债率为 74.49%。公司最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 231,081.88 万元（公司 2019 年、2020 年、2021 年
经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 254,648.20 万元、169,785.44
万元和 268,812.00 万元的平均值），预计不少于本期可续期公司债券一年利息的
1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
三、评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评
级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，评级
机构将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息等情况。
在发生发行人出现重大变化、或发现存在或出现可能对发行人或本次债项信用等
级产生较大影响的事项时，评级机构将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行
人应当及时通知评级机构并提供有关资料。评级机构的不定期跟踪评级报告和评
级结果将按照相关规定进行披露。
同时，中诚信国际也关注到以下风险：
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1、钢铁行业面临成本波动压力，公司部分产能处于环保限产压力较大区域。
近年来，铁矿石价格波动升高，给钢铁企业成本控制带来一定压力；同时，公司
部分产能位于唐山地区，面临阶段性环保限产压力；此外，公司所处河北省内债
券市场的融资环境变化有待关注。
2、财务杠杆较高，债务结构待改善。截至 2022 年 3 月末，公司财务杠杆比
率在同行业中仍处于较高水平，短期债务占总债务比重超过 70%，短期偿债压力
仍较大，期限结构有待改善。
四、可续期公司债券特殊发行事项
本期债券为可续期公司债券，设置发行人续期选择权、递延支付利息选择权
和发行人赎回选择权。本期债券基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1 个重新
定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周
期（即延长 2 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计
复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周
期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结
果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利
率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准
利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致
的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率
为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或
中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国
债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四
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舍五入计算到 0.01%）。
发行人续期选择权：本期债券以每 2 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每
个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 2
年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受
次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相
关媒体上刊登续期选择权行使公告。
递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生
强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照
本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递
延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息
的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日披露《递延
支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息
支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入
已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交
易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股
东分红；（2）减少注册资本。
发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然
不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
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1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不
可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使
赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律
法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律
法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进
行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕 号）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号），发行人将
本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影
响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行
赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符
合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情
况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方
案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资
者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同，将按照本期债
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券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息
全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券申报会
计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出
具专项意见。债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的
事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影
响进行分析。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
五、可续期公司债券的特有风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来
保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全
履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权
延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变
长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本期可续期公司债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定
递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，
由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
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本期可续期公司债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分
类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决
定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债
率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产
负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行
人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加
大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动风险
本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下
降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的
上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产
收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判
断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更
或其他法律法规改变或修正，可能使得本期债券重分类为金融负债，从而导致发
行人资产负债率上升的风险。
六、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市
场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不
确定性。
七、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交
易所以外的其他交易场所上市。本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，发行
结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市
事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司目前无法保证本期债券一定能够
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按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债
券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购
买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者
由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格
足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
八、本期可续期公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家
政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源
中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按时偿付。
九、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书
的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司
已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本
次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出
席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有
同等的效力和约束力。
十、为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和债券受托管理人之间的权
利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订《债券受托管理协议》。发行人
聘任中信证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。凡通过
认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，
均视同自愿接受中信证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》
中关于发行人、中信证券、债券持有人权利义务的相关约定。
十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，
普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将
被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投
资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
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十二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上
市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹
配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保
证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，
投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的
投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交
易所以外的其他交易场所上市。
十三、钢铁行业内盈利稳健的企业因为产品附加值高，对下游的话语权相对
较强，具备成本转移能力，能够长期保持盈利，从而具备一定的穿越周期的能力。
但是钢铁行业作为典型的强周期行业，公司仍旧会在一定程度上受到国民经济运
行状况的影响。钢铁行业其下游包括房地产、基建、汽车、机械等领域，随着宏
观经济周期变化及行业周期变化，相关行业对钢材需求均可能存在不利波动。下
游需求下滑可能导致钢材价格的下跌，进而对公司盈利造成负面影响。
十四、钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境
造成一定影响。公司一直重视环境污染治理问题，公司目前严格执行建设项目环
境保护“三同时”管理制度，配套建设有完善的废气、废水治理设施。废气主要污
染物产生点均安装有废气治理设施，治理达标后排放，废水经工序水处理设施处
理后排入厂区综合污水处理站处理。但随着国家环保标准的不断提高和社会对环
保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，
这将增加公司的运营成本，并将对公司的经营业绩产生一定的影响。
十五、随着国家对环境保护力度的不断加强以及“碳达峰、碳中和”的推进，
钢铁企业面临的环保压力越来越大。同时公司地处雾霾污染严重的河北地区，重
污染天气限产、错峰生产及采暖季限产，对公司的稳定高效生产也将造成一定的
影响。
十六、作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气
等危险化学品的生产和使用。 中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、
氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。公司作为
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钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公
司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产
中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经
营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。
另，公司在生产经营中存在造成环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能
因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生
产经营活动产生不利影响。伴随国家对环保要求的日益提升，如果发行人不能及
时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚
的风险。
十七、发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、
气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。公司的关联交易
定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家
物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确
定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关
规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公
司净资产 5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关
联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河钢集团立即启
动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合
理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团已于 2009 年采用股权注入或
股权委托管理经营方式，启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一
步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交
易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最
大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损
害公司利益的风险。未来若公司与关联方的关联交易缺乏必要性，或者交易价格
显失公允，将会对公司正常经营以及股东利益产生不利影响。
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前
后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生
产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、
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辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物
资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。因此报
告期内公司与关联方存在一定比例的关联交易，且基于所处行业特点及客观情况，
公司仍会保持一定比例的关联交易。
发行人近三年主要供应商为河钢集团、唐钢集团及邯钢集团等，主要客户为
河钢集团、邯钢集团等。2019 年、2020 年和 2021 年发行人来自河钢集团的采购
占比为 36.55%、45.09%和 60.95%，来自河钢集团的销售占比分别为 44.39%、
39.53%和 49.06%，对单一供应商和客户均存在依赖。若河钢集团自身经营情况
出现恶化，将对发行人采购及销售的稳定性产生不利影响。
为优化河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“乐钢”）资产负债结构，补充资本
金，降低财务费用，公司与河北钢铁产业转型升级基金（以下简称“转型基金”）
共同向乐钢增资，并与河钢集团有限公司、乐钢共同签署了《关于河钢乐亭钢铁
有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于河钢乐亭钢铁有限公司
之股东协议》（以下简称“股东协议”）。经公司 2020 年 4 月 21 日召开的四届五
次董事会审议批准，公司以现金方式收购宣化钢铁有限公司持有的河钢乐亭钢铁
有限公司 100%股权。经协议各方协商确定，乐钢新增注册资本 916,342 万元（指
人民币，下同），其中：河钢股份以现金出资 50 亿元，认购乐钢新增注册资本
495,320 万元，出资额超出计入注册资本的部分计入乐钢资本公积；转型基金以
现金出资 42.5 亿元，认购乐钢新增注册资本 421,022 万元，出资额超出计入注册
资本的部分计入乐钢资本公积。增资完成后，乐钢注册资本增至 1,016,342 万元，
其中河钢股份出资 595,320 万元，占比 58.5748%；转型基金出资 421,022 万元，
占比 41.4252%。本次共同出资方转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管
理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”），河钢投资为公司间
接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
十八、2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司资产负债
率分别为 73.19%、74.95%、74.98%和 74.85%。报告期内公司资产负债率处于较
高水平，存在资产负债率较高的风险。
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十九、截至 2021 年末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为
1,051,093.37 万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为 6,362.11
万元，两者合计为 1,057,455.48 万元，占 2021 年末净资产的比例为 17.37%。发
行人未办妥产权证书的固定资产和土地使用权价值占净资产的比例较高。能否获
取产权证明存在一定的不确定性。
二十、2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人流动比
率分别为 0.51、0.46、0.50 和 0.53，速动比率分别为 0.35、0.32、0.36 和 0.39。
公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司在建工程的增加导
致短期借款占比较高且流动资产未增加，使公司流动比率较低；同时公司原材料、
产成品等存货价值相对较高，导致公司速动比率较低。此外公司近几年的流动负
债规模相对较高，也在一定程度上影响了公司的速动比率，使公司面临一定的资
产流动性风险。
二十一、2021 年发行人归属于母公司股东的净利润为 268,812.00 万元，比
上年同期增长 58.32%；2021 年利息保障倍数为 1.56、EBITDA 利息保障倍数为
2.84，分别比上年同期增长 30.00%和 17.84%。
二十二、发行人于 2020 年 9 月 27 日收到《河北省石家庄市中级人民法院传
票》，因合同纠纷，亚联（香港）国际投资有限公司向公司及子公司提起了诉讼，
详见公司于 2020 年 10 月 9 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司重大诉
讼公告》（公告编号：2020-058）。后公司收到河北省石家庄市中级人民法院邮
寄的《增加诉讼请求申请书》，亚联（香港）国际投资有限公司申请增加诉讼请
求，本案已于 2020 年 11 月 11 日在河北省石家庄市中级人民法院开庭审理。2021
年 9 月 28 日，发行人公告《关于重大诉讼事项裁定的进展公告》。发行人收到
河北省石家庄市中级人民法院邮寄的《民事裁定书》，对亚联（香港）国际投资
有限公司起诉发行人合同纠纷案“案号（2020）冀 01 民初 457 号”、“案号（2020）
冀 01 民初 458 号”作出裁定，驳回原告亚联（香港）国际投资有限公司的起诉。
2021 年 11 月 2 日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人收到
河北省石家庄市中级人民法院转来的亚联公司上诉状，亚联公司不服原裁定提起
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
上诉，要求撤销一审裁定，将案件发回石家庄中院审理，上诉费用由被上诉人承
担。2021 年 12 月 30 日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人
收到河北省高级人民法院的民事裁定书，裁定撤销河北省石家庄市中级人民法院
（2020）冀 01 民初 457 号、（2020）冀 01 民初 458 号民事裁定，本案指令河北
省石家庄市中级人民法院审理。由于本案尚待河北省石家庄市中级人民法院重新
审理，尚未有生效判决，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无
法准确估计。
二十三、2020 年 4 月，根据河钢股份有限公司四届五次董事会决议，同意
聘任许斌为公司总经理，聘期至公司第四届董事会届满。2020 年 4 月，发行人
第四届董事会董事长于勇、副董事长彭兆丰，董事王新东、王竹民、刘贞锁、胡
志刚因工作变动申请辞职，详见发行人于 2020 年 4 月 23 日披露的《关于关于公
司董事辞职及补选董事的公告》。发行人于 2020 年 4 月 21 日召开四届五次董事
会，同意推荐刘键、许斌、郭景瑞、耿立唐、朱华明、常广申为发行人第四届董
事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。发行人于 2020 年 5 月 14 日
召开 2019 年度股东大会，决议选举刘键、许斌、郭景瑞、耿立唐、朱华明、常
广申为发行人的非独立董事。发行人董事会共有董事 11 名，本次辞任董事 6 名，
新任董事 6 名。发行人于 2020 年 5 月 14 日召开四届六次董事会，选举董事刘键
为第四届董事会董事长，选举董事许斌为第四届董事会副董事长。
2021 年 2 月，发行人第四届董事会董事王兰玉、郭景瑞因工作变动申请辞
职，详见发行人 2021 年 2 月 10 日披露的《关于公司董事辞职及补选董事的公
告》。2021 年 2 月，发行人监事会监事李毅仁因工作原因申请辞职。发行人于
2021 年 3 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会，同意推荐田欣、邓建军为发
行人的非独立董事，同意推荐马志和为发行人的监事会监事。2021 年 8 月，发
行人董事田欣、朱华明因工作原因申请辞职，详见发行人 2021 年 8 月 20 日披露
的《关于公司董事辞职及补选董事的公告》。2021 年 8 月，发行人监事会监事董
卫军、张建忠因工作原因申请辞职。发行人于 2021 年 9 月 8 日召开 2021 年第三
次临时股东大会，选举谢海深为发行人的非独立董事，选举朱华明为发行人的监
事会监事。2021 年 9 月 8 日，发行人四届十八次监事会审议通过了《关于选举
监事会主席的议案》，选举朱华明为公司第四届监事会主席。2021 年 9 月 8 日，
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人召开职代会各代表团团长联席会议，选举孙伟为公司第四届监事会职工监
事、选举胡月明为公司第四届董事会职工董事。2021 年 11 月，发行人第四届董
事会董事长刘键因工作变动申请辞职，详见发行人于 2021 年 11 月 10 日披露的
《关于董事长辞职的公告》。公司董事会将按照法定程序尽快完成公司董事长的
补选等相关后续工作。根据《公司章程》的相关规定，在新任董事长就任前，由
副董事长许斌履行公司董事长职责。发行人于 2021 年 11 月 16 日召开四届二十
二次董事会，同意推荐王玉兰为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请公
司股东大会选举。发行人于 2021 年 12 月 2 日召开 2021 年第五次临时股东大会，
选举王兰玉为公司第四届董事会非独立董事。2021 年 12 月 2 日，发行人四届二
十三次董事会审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举王兰玉为公司第四届
董事会董事长。
上述事项对发行人经营及偿债能力不会产生重大不利影响。上述董事会、监
事会成员变动不会影响发行人董事会及监事会的正常运作，不会影响发行人董事
会、监事会决议的有效性。发行人上述人事变动后公司治理结构仍符合法律规定
和《公司章程》规定。
二十四、截至募集说明书签署日，发行人股票（000709.SZ）未处于停牌状
态。
二十五、公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券
符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记
机构的相关规定执行。
二十六、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策，
在报价公允、程序合规、符合法律法规前提下认购本期债券。
二十七、根据公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河钢股份有
限公司 2022 年一季度财务报表》（未经审计），公司合并报表营业总收入 311.03
亿元，较上年同期减少 5.84%；归属于上市公司股东的净利润 3.12 亿元，较上年
同期减少 35.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.09 亿元，
较上年同期减少 35.08%；基本每股收益 0.03 元，较上年同期减少 25.00%。截至
本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现亏损。发行人没有
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变
化，不会对本期债券的还本付息产生影响。发行人符合法定发行上市条件，不存
在相关法律法规禁止发行的情形。
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
目 录
重大事项提示 ...........................................................................................2
释义......................................................................................................... 19
第一节 风险提示及说明 ...................................................................... 21
一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 21
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 23
第二节 发行概况 .................................................................................. 31
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 31
二、认购人承诺 ................................................................................................................. 37
第三节 募集资金运用 .......................................................................... 38
一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 38
二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................. 41
三、本期公司债券募集资金使用承诺 ............................................................................. 42
第四节 发行人基本情况 ...................................................................... 43
一、发行人概况 ................................................................................................................. 43
二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 44
三、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 46
四、发行人重要权益投资情况 ......................................................................................... 49
五、发行人的治理结构、组织结构及独立性 ................................................................. 53
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 62
七、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 67
八、媒体质疑事项 ............................................................................................................. 91
九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 91
十、关于执行化解过剩产能相关政策的说明 ................................................................. 91
第五节 财务会计信息 .......................................................................... 92
一、报告期财务报告/报表审计情况及编制基础 ............................................................ 92
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................................ 94
三、合并报表范围的变化 ................................................................................................. 99
四、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................... 100
五、报告期内主要财务指标 ........................................................................................... 114
六、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 115
七、公司有息负债情况 ................................................................................................... 144
八、关联方及关联交易 ................................................................................................... 145
九、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 171
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 172
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................ 174
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 174
二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 174
三、发行人的资信情况 ................................................................................................... 177
第七节 增信机制 ................................................................................ 180
第八节 税项 ........................................................................................ 181
一、增值税 ....................................................................................................................... 181
二、所得税 ....................................................................................................................... 181
三、印花税 ....................................................................................................................... 181
四、税项抵销 ................................................................................................................... 182
第九节 信息披露安排 ........................................................................ 183
一、信息披露事务管理制度 ........................................................................................... 183
二、定期报告披露 ........................................................................................................... 187
三、重大事项披露 ........................................................................................................... 187
四、本息兑付披露 ........................................................................................................... 187
五、可续期公司债券信息披露特殊安排 ....................................................................... 187
第十节 投资者保护机制 .................................................................... 189
一、违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................................... 189
二、持有人会议规则 ....................................................................................................... 190
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
三、债券受托管理人 ....................................................................................................... 207
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................ 226
一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 226
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 229
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ 230
第十三节 备查文件 ............................................................................ 269
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 269
二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................................... 269
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
河钢股份、公司、发
指 河钢股份有限公司
行人
唐钢股份 指 唐山钢铁股份有限公司
河钢集团 指 河钢集团有限公司
唐钢集团、河钢唐钢 指 唐山钢铁集团有限责任公司
邯钢集团、河钢邯
指 邯郸钢铁集团有限责任公司
钢、控股股东
承钢集团 指 承德钢铁集团有限公司
邯郸分公司 指 河钢股份有限公司邯郸分公司
承德分公司 指 河钢股份有限公司承德分公司
唐山分公司 指 河钢股份有限公司唐山分公司
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商、簿记管理
指 中信证券股份有限公司
人、受托管理人
中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、华泰
联席主承销商 指 联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、财达证券
股份有限公司
发行人律师 指 河北唯实律师事务所
发行人会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中诚信国
指 中诚信国际信用评级有限责任公司
际
河钢股份有限公司 2019 年面向专业投资者公开发行总金额
本次债券 指
不超过 155 亿元（含 155 亿元）的公司债券
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期
本期债券 指
公司债券（第一期）
承销团 指 主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商组织
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示
债券持有人 指
在其名下登记拥有本期河钢股份公司可续期债券的投资者
《债券受托管理协 《河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续
指
议》 期公司债券（第一期）受托管理协议》
《债券持有人会议规 《河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续
指
则》 期公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
《募集说明书》 指 《河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续
19
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
期公司债券（第一期）募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续
《发行公告》 指
期公司债券（第一期）发行公告》
公司章程或章程 指 河钢股份有限公司章程
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布、2007 年 1 月 1 日起施行的
《企业会计准则》 指
企业会计准则及 2007 年后新修订的会计准则
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行
法定节假日或休息日 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）
中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假
工作日 指
日或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期、报
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
告期
由于四舍五入保留小数点后两位原因，本募集说明书中的比例、数值可能
存在细微误差。
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投
资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率
形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，
市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流
通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司目前无法保证
本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间
上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资
者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交
易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期
债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即
出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的
情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，由于发
行人所处的宏观环境、行业政策、行业发展状况和资本市场等方面存在不可预见
或不能控制的客观因素，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资
金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来
保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完
全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权
延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变
长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本期可续期公司债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定
递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，
由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期可续期公司债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分
类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决
定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债
率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产
负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行
人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会
加大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动风险
本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下
降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的
22
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产
收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕 号）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）等规定，发
行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修
正，可能使得本期债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风
险。
（五）资信风险
发行人目前总体资信状况良好，能够按时偿还债务，在最近三年与其主要客
户发生的重要业务往来中，未发生严重违约。但是，由于宏观经济的周期性波动
和发行人所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市
场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还
到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（六）评级风险
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2022 年 6 月 24 日出具的《河钢股份
有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）评级报告》
（信评委函字[2021]1959D 号），公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，表
示受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
本期债券债项评级为 AAA，表示本次发行债券安全性极强，基本不受不利经济
环境的影响，违约风险极低。虽然公司目前资信状况很好，但在该债券存续期内，
公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体
信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务结构风险
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
截至 2022 年 3 月末，发行人有息负债余额为 11,316,346.24 万元，其中 1 年
以内的有息债务合计 7,751,271.15 万元，占有息负债的比例为 68.50%，公司债务
期限结构以短期限为主。总的来看，公司存在一定的短期债务压力，债务期限结
构有待进一步优化。若公司的自身经营或融资、信贷环境突发不利变化，公司将
可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响。
2、资产流动性风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人流动比率分别
为 0.51、0.46、0.50 和 0.53，速动比率分别为 0.35、0.32、0.36 和 0.39。公司的
资产构成以固定资产等非流动资产为主，公司原材料、产成品等存货价值相对较
高，导致公司速动比率较低。此外公司近几年的流动负债规模相对较高，也在一
定程度上影响了公司的速动比率，使公司面临一定的资产流动性风险。
3、资产负债率较高的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司资产负债率分别
为 73.19%、74.95%、74.98%和 74.85%。报告期内公司资产负债率处于较高水平，
存在资产负债率较高的风险。
4、应收账款余额增加过快的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司应收账款净额分
别为 471,544.09 万元、169,391.05 万元、185,257.78 万元和 150,940.57 万元，在
流动资产中占比较小，分别为 6.78%、2.45%、2.54%和 1.91%。在一些例外的情
况下，公司会针对某些关联方客户或个别外部客户调整现有的预收款项模式，或
适度地调整客户的信用额度，或适度地延长信用期限。信用政策的调整可能导致
公司面临应收账款余额增加过快，从而增加应收账款的回款和周转风险。
5、经营活动现金净流量波动风险
公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月经营活动产生的现金净流量分别为
979,589.13 万元、768,528.14 万元、1,470,180.87 万元及 288,668.41 万元。受铁矿
石价格变化及营业收入波动等因素影响，发行人的经营活动现金流量波动较大，
公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。
6、固定资产折旧风险
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
公司最近三年在建工程余额分别为 2,121,637.41 万元、1,395,323.30 万元和
2,121,252.73 万元，最近三年的固定资产折旧分别为 750,889.70 万元、686,878.27
万元和 775,227.93 万元，由于公司目前在建工程规模较大，随着公司现有在建工
程完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加，若公司在建工
程转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。
7、存货跌价风险
公司的存货主要为原材料、自制半成品和库存商品等。2019 年末、2020 年
末、2021 年末和 2022 年 3 月末公司存货金额较大，账面价值分别为 2,171,780.72
万元、2,058,283.79 万元、1,938,448.73 万元和 2,052,136.10 万元。由于近几年国
内外铁矿石和钢材价格波动较大，且未来的价格走势仍存在一定不确定性，公司
存在一定的存货跌价损失风险。最近三年，公司计提的存货跌价准备余额分别为
3,938.35 万元、3,938.35 万元和 3,938.35 万元。未来如果存货价值下降导致跌价
损失增加，则可能对公司的盈利状况产生一定不利影响。
8、固定资产减值风险
作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，最近三年期末固定资产账面价
值为 12,482,279.15 万元、14,850,753.80 万元和 13,365,001.20 万元，报告期内公
司已对固定资产计提了充分的减值准备，最近三年固定资产计提减值分别为 0.00
万元、0.00 万元和 0.00 万元。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不
利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成
不利影响。
9、债务结构与资产结构错配风险
近三年及一期，发行人非流动资产占资产比例分别为 68.82%、71.38%、70.03%
和 68.19%；流动负债占总负债比例分别为 83.81%、83.03%、80.49%和 79.93%，
若发行人的流动负债比例进一步增加，会进一步加剧发行人债务结构与资产结
构不匹配、债务期限错配的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动、行业波动风险
公司的主要产品为钢铁制品，钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观
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经济发展的正相关性非常显著。国家持续推进供给侧结构性改革，开展防范“地
条钢”死灰复燃专项工作，巩固化解钢铁过剩产能成果，但产能过剩的基本面并
没有根本改变，同质化竞争激烈的局面仍然客观存在。作为钢铁行业的规模最大
企业之一，公司依然承受着经济周期带来的系统性风险，未来经济周期的发展周
期继续探底，将会对公司盈利状况产生一定的影响。
2、市场竞争的风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重
组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，
主要产品执行市场化定价机制，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水
平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、钢材价格波动风险
随着国家大力推进钢铁行业去产能政策，国内钢材市场供需矛盾得到改善，
钢材价格呈现回升态势，钢铁企业经营状况较上年明显好转。据中钢协数据统计，
受供需情况及政策因素影响，2017 年以来钢材价格继续震荡上行。但鉴于整体
经济处于下行通道，未来钢材价格仍然存在着一定的波动风险，可能会导致发行
人盈利能力产生波动。
4、原燃料价格波动风险
发行人生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、焦煤等，其供给情况及价格波
动直接影响到公司的生产成本和经济效益。尽管公司控股股东在河北、内蒙地区
拥有部分铁矿资源，能够为公司提供一定比例的生产原料，但发行人所需的大宗
原燃料仍主要依赖于对外采购。因为未来原燃料大宗商品存在剧烈波动的风险，
此外，国际政治形势也可能导致钢铁生产成本上升，因而可能对公司盈利能力会
产生一定影响。
5、资产权属带来的风险
截 至 2021 年 末 ， 发 行 人 尚 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 账 面 价 值 为
1,051,093.37 万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为 6,362.11
万元，两者合计为 1,057,455.48 万元，占 2021 年 9 月末净资产的比例为 17.37%，
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发行人未办妥产权证书的固定资产和土地使用权价值占净资产的比例较高。能
否获取产权证明存在一定的不确定性。
6、受限制资产规模较大的风险。
截至 2021 年末，公司权利受到限制的资产合计 2,327,165.59 万元，占同期
末公司合并口径总资产的 9.56%，占同期末合并口径净资产的 38.22%。发行人受
限资产主要是因生产经营需要产生的票据保证金、质押借款存单以及因抵押取得
融资租赁借款而受限的固定资产，受限制资产在未发生风险偿付时虽不会对生产
经营产生实质影响，但若出现偿付风险时，可能将产生受限制资产被执行的风险。
7、未决诉讼风险
发行人于 2020 年 9 月 27 日收到《河北省石家庄市中级人民法院传票》（相关
案号为：（2020）冀 01 民初 457 号、（2020）冀 01 民初 458 号），因合同纠纷，
亚联（香港）国际投资有限公司向公司及子公司提起了诉讼。由于本案尚待河北省
石家庄市中级人民法院重新审理，尚未有生效判决，其对公司财务状况、本期利
润及期后利润的影响暂时无法准确估计，若未来案件发生不利变化，发行人可能
面临相应的赔偿风险。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
公司控股股东为邯钢集团，截至 2021 年末，邯钢集团共持有公司 39.73%的
股份。截至 2021 年末，公司间接控股股东为河钢集团，河钢集团通过下属子公
司邯钢集团、唐钢集团等间接持有发行人 62.22%的股份。河钢集团存在通过董
事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响的可能，从而与其他股东发生
利益冲突。因此，公司存在大股东控制的风险。
2、关联交易风险
发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体
等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。公司的关联交易定价
原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价
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部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，
以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，
提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资
产 5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易
风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争问题，河钢集团立即启动
竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理
价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团已于 2009 年采用股权注入或股
权委托管理经营方式，启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步
减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易
的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大
限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害
公司利益的风险。未来若公司与关联方的关联交易缺乏必要性，或者交易价格显
失公允，将会对公司正常经营以及股东利益产生不利影响。
3、安全生产及环保处罚风险
作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险
化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气
等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。公司作为钢铁
制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在
经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出
现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造
成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。另，
公司在生产经营中存在造成环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能因此
被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经
营活动产生不利影响。伴随国家对环保要求的日益提升，如果发行人不能及时应
对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚的风
险。
（四）政策风险
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1、国家或地区政策发生变化的风险
发行人所属行业为钢铁行业，钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、
产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、
控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对
待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产
国际急需或能替代进口的高端产品。随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业
政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。
国家、地区及行业相关政策发生变化，如 2019 年 7 月 1 日唐山市人民政府发布
《7 月份全市大气污染防治强化管控方案的通知》；2020 年 9 月 28 日，生态环
境部印发关于征求《京津冀及周边地区、汾渭平原 2020~2021 年秋冬季大气污染
综合治理攻坚行动方案（征求意见稿）》，对各类污染物不能稳定达标排放或未
达到排污许可管理要求的企业，在重污染天气应急响应期间采取停产或最严级别
限产措施，河北省内企业面临的产能淘汰和环保设备升级压力或将不断增大。
2021 年两会期间，我国提出碳达峰及碳中和目标，力争 2030 年前二氧化碳排放
达到峰值，2060 年前实现碳中和。钢铁行业作为制造业碳排放大户，约占全国碳
排放总量的 15%，工信部自 2020 年 12 月起多次在有关会议上针对性提出压降
粗钢产量，明确钢铁行业是 2021 年降低碳排放的重点行业，并将制定相关规划，
加快构建钢铁行业碳交易市场体系，并压缩冶炼能力。2021 年 3 月，唐山市政
府发布《关于唐山市钢铁行业企业限产减排措施的通知》，全市范围内除首钢股
份有限公司两家子公司外的钢铁企业，自 3 月 20 日 0 时至 12 月 31 日 24 时按要
求限产 30%或 50%，唐山市内钢铁企业面临较大的环保限产压力。2021 年 5 月
工信部发布了《钢铁行业产能置换实施办法》，其主要内容是严格置换要求:大气
污染防治重点区域置换比例不低于 1.5:1，其他地区置换比例不低于 1.25:1。2021
年 11 月工信部办公厅和生态环境部办公厅联合发布了《关于开展京津冀及周边
地区 2021－2022 年采暖季钢铁行业错峰生产的通知》，推动钢铁行业，减污降
碳，要求完成粗钢产量压减目标，原则上各有关地区钢铁企业错峰生产比例不低
于上一年同期粗钢产量的 30%。未来还有可能发布类似限产政策，将有可能对公
司的业务或盈利造成影响。
2、环保政策风险
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钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一
定影响。公司一直重视环境污染治理问题，公司目前严格执行建设项目环境保护
“三同时”管理制度，配套建设有完善的废气、废水治理设施。废气主要污染物产
生点均安装有废气治理设施，治理达标后排放，废水经工序水处理设施处理后排
入厂区综合污水处理站处理。但随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作
的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增
加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性环保事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可
能影响公司的正常生产经营。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2019 年 4 月 24 日，公司三届二十二次董事会会议审议通过了《关于公司面
向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意发行人面向合格投资者公开
发行不超过人民币 155 亿元（含 155 亿元）的公司债券，并提交公司 2018 年度
股东大会审议。2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了上述议
案。
2019 年 8 月 6 日，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会“证监许
可[2019]1452 号”核准，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 155
亿元的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：河钢股份有限公司。
债券名称：河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司
债券（第一期）。
发行规模：不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
债券期限：本期债券基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1 个重新定价周
期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即
延长 2 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
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规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计
复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周
期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结
果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利
率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准
利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致
的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率
为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或
中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国
债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四
舍五入计算到 0.01%）。
发行人续期选择权：本期债券以每 2 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每
个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 2
年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受
次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相
关媒体上刊登续期选择权行使公告。
递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生
强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照
本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递
延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息
的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日披露《递延
支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息
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支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入
已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交
易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股
东分红；（2）减少注册资本。
发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然
不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不
可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使
赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律
法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律
法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进
行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕 号）、
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《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号），发行人将
本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影
响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行
赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符
合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情
况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方
案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资
者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同，将按照本期债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息
全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券申报会
计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出
具专项意见。债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的
事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影
响进行分析。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根
据簿记建档情况进行配售的发行方式。
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发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方
式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日：本期债券的起息日为 2022 年 7 月 6 日。
兑付及付息债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息
一次。本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
付息日：若发行人未行使递延支付利息选择权，本期债券的付息日期为每年
的 7 月 6 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款
项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息选择权，付息日以发行人公告的《递
延支付利息公告》为准。
兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本
期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息
及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
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信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评
定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为 AAA。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟
用于偿还金融机构借款等（含划分为权益工具的永续中票、可续期公司债、可续
期企业债等）。本期债券募集资金用途不用于高耗能、高排放项目建设。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券
受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。本期债券募集资金专项账户信
息如下：
户名：河钢股份有限公司
开户行：中国银行河北省分行营业部
银行账号：101923521576
大额支付行号：104121004004
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、华泰
联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、财达证券股份有限公司。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财
政部、税务总局公告，2019 年第 64 号），本期债券适用股息、红利企业所得税
政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所
得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利
息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收
益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税
前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本
期债券所应缴纳的其他税款由投资人承担。
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债券通用质押式回购安排：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级
为 AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率
等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022 年 7 月 1 日。
发行首日：2022 年 7 月 5 日。
预计发行期限：2022 年 7 月 5 日至 2022 年 7 月 6 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2022 年 7 月 5 日至 2022 年 7 月 6 日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
2019 年 4 月 24 日，公司三届二十二次董事会会议审议通过了《关于公司面
向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意发行人面向合格投资者公开
发行不超过人民币 155 亿元（含 155 亿元）的公司债券，并提交公司 2018 年度
股东大会审议。2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了上述议
案。
2019 年 8 月 6 日，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会“证监许
可[2019]1452 号”核准，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 155
亿元的公司债券。
根据公司自身经营状况及债务情况，本期债券发行规模为不超过 15 亿元（含
15 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券拟募集资金不超过 15 亿元（含 15 亿元）。本期债券的募集资金扣
除发行费用及银行手续费等费用后，拟全部用于偿还金融机构借款等（含划分为
权益工具的永续中票、可续期公司债、可续期企业债等）。本期债券募集资金具
体用途如下：
本期债券募集资金用途
单位：亿元
融资单位 银行名称 融资方式 剩余金额 拟使用金额 融入日期 终止日期
本部 交通银行 流动资金 5.00 5.00 2020/7/15 2022/7/15
承德分公司 中国银行 中长期流贷 1.10 1.10 2019/7/16 2022/7/16
邯宝公司 建设银行 短期流贷 1.84 1.84 2021/7/21 2022/7/20
承德分公司 浦发银行 短期流贷 1.50 1.50 2021/7/22 2022/7/22
唐山分公司 工商银行 中长期流贷 3.10 3.10 2020/7/24 2022/7/23
邯宝公司 浦发银行 短期流贷 4.40 2.46 2021/7/28 2022/7/27
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
融资单位 银行名称 融资方式 剩余金额 拟使用金额 融入日期 终止日期
合计 16.94 15.00
发行人承诺上述借款不用于高耗能、高排放项目建设。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考
虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务
费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体金额。在有息
债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，
将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个
月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信
息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设一般银行账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资
金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、
债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续
的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将
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按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的
接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当
每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约
定使用完毕的除外。受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前 30 个工
作日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人对发行人专
项账户募集资金的监督条款详见“第十节 投资者保护机制”-“七、债券受托管理
人”中的债券受托管理协议主要内容版块。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 3 月 31 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为 15 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 15 亿元全部计入 2022 年 3 月 31 日的资产
负债表；
（4）假设本期债券募集资金中，15 亿元用于偿还金融机构借款等（含划分
为权益工具的永续中票、可续期公司债、可续期企业债等）；
（5）假设公司债券发行在 2022 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2022-3-31 本期债券发行后 模拟变动额
流动资产 7,909,482.09 7,909,482.09 -
非流动资产 16,958,082.98 16,958,082.98 -
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目 2022-3-31 本期债券发行后 模拟变动额
总资产 24,867,565.07 24,867,565.07 -
流动负债 14,877,315.21 14,727,315.21 -150,000.00
非流动负债 3,736,350.65 3,736,350.65 -
总负债 18,613,665.86 18,463,665.86 -150,000.00
所有者权益 6,253,899.21 6,403,899.21 150,000.00
资产负债率（合并口径） 74.85% 74.25% -0.60%
流动比率 0.53 0.54 0.01
速动比率 0.39 0.40 0.01
2、对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且用于偿还公司短期有息债务，发行人的流动比率和
速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿
债能力进一步增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况
2019 年 8 月 6 日，经中国证监会“证监许可[2019]1452 号”核准，发行人获
准向专业投资者公开发行面值总额不超过 155 亿元的公司债券。截至本募集说明
书签署日，该核准额度项下共计发行四期公募公司债券：
（1）公司于 2019 年 11 月 22 日在深圳证券交易所发行了规模为 15.00 亿元
的河钢股份有限公司 2019 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发
行利率 4.08%，期限为 5 年，募集资金用途为偿还银行贷款；（2）公司于 2019
年 12 月 10 日在深圳证券交易所发行了规模为 15.00 亿元的河钢股份有限公司
2019 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行利率 4.11%，期限为
5 年，募集资金用途为偿还银行贷款；（3）公司于 2020 年 4 月 16 日在深圳证
券交易所发行了规模为 15.00 亿元的河钢股份有限公司 2020 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期），发行利率 3.38%，期限为 5 年，募集资金用途为
偿还银行贷款；（4）公司于 2020 年 7 月 28 日在深圳证券交易所发行了规模为
15.00 亿元的河钢股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二
期），发行利率 4.20%，期限为 5 年，募集资金用途为偿还银行贷款。
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺，本次发行的可续期公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规
及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债
券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人使用，不用于新增
过剩产能项目，不用于高耗能、高排放项目建设。发行人承诺，如在存续期间变
更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。发行人将建立切实有效
的募集资金监督机制和隔离措施：
1、开立募集资金专户、确保专款专用
公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将
严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人按照《公司债券发
行与交易管理办法》的相关要求，在监管银行设立了本期可续期公司债券募集资
金专项账户，由监管银行监督募集资金的使用情况。
2、信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易
管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约
定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、受托管理人和股
东的监督，防范偿债风险。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：河钢股份有限公司
英文名称：HBIS Company Limited
法定代表人：王兰玉
设立日期：1997 年 01 月 18 日
注册资本：1,061,860.7852 万元
实缴资本：1,061,860.7852 万元
公司住所：河北省石家庄市体育南大街 385 号
办公地址：河北省石家庄市体育南大街 385 号
邮 编：050023
联系方式：0311-66770709
传 真：0311-66778711
信息披露事务负责人：李卜海
信息披露事务负责人职位：董事会秘书
信息披露事务负责人联系方式：0311-66770709
所属行业：制造业
统一社会信用代码：91130000104759628H
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：河钢股份
股票代码：000709.SZ
网 址：http://www.hebgtgf.com
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经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧
化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛
渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及其
零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；
冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；商品及技术进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以下限分支机构经营，涉及前
置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三
氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣的生产销
售；危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安
装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自
动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保
温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带
胶接服务；金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理（不含固体废
物、危险废物、报废汽车等需要相关部门专项审批的项目）、销售；铁路运输辅
助活动；以下范围仅限分支机构凭《危险化学品经营许可证》经营：氮、氧、氩、
氖、氦、氪、氙、氢、一氧化碳、二氧化碳、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、
一氧化碳氢氮氩氦氙氪氖二氧化碳多组分混合气、氖氦氪氙同位素气体、粗苯、
焦油、硫磺的批发（以上品种无储存）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委
股字〔1994〕3 号文和〔1994〕38 号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主
要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于 1994 年 6 月 29 日注册成
立的股份有限公司，设立时总股本为 2,364,497,997 股，其中唐钢集团持股比例
为 83.43%。
1997 年 1 月，经河北省证券委员会冀证字〔1997〕6 号文批准，并经公司于
1996 年 9 月 3 日召开的股东大会审议通过，公司按 1：0.285 的比例进行缩股，
缩股后公司总股本由 2,364,497,997 股减少至 673,881,929 股。
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1997 年 3 月，经中国证监会证监发字〔1997〕69 号文和证监发字〔1997〕
70 号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人
民币普通股 120,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.22 元。1997 年 4 月
16 日，公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由 673,881,929
股增加至 793,881,929 股。
1999 年 12 月，经公司 1998 年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以
证监公司字〔1999〕109 号文批准，公司以总股本 793,881,929 股为基数，实施每
10 股配 3 股的配股方案，向全体股东配售 52,261,721 股普通股，每股配股价格
为 8.58 元。配股完成后，公司的总股本由 793,881,929 股增加至 846,143,650 股。
2000 年 6 月，经公司 1999 年年度股东大会决议通过，公司以总股本
846,143,650 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股
本 507,686,190 股。该次转增完成后，公司的总股本由 846,143,650 股增加至
1,353,829,839 股。
2002 年 10 月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部
分国家股划转有关问题的批复》（财企〔2002〕332 号）规定，河北省政府将唐
钢集团持有的 24,710,000 股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
2002 年 10 月，经公司 2001 年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以
证监发行字〔2002〕32 号文批准，公司向社会公开增发普通股 150,000,000 股，
每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 6.06 元。该次增发完成后，公司的总股本
由 1,353,829,839 股增加至 1,503,829,839 股。
2003 年 6 月，经公司 2002 年年度股东大会决议通过，公司以总股本
1,503,829,839 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
股本 451,148,951 股。该次转增完成后，公司的总股本由 1,503,829,839 股增加至
1,954,978,790 股。
2005 年 12 月，经公司 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，
公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股
股东每 10 股流通股股份获得以资本公积转增的 5.5 股股份。股权分置改革方案
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实施后，公司总股本由 1,954,978,790 股增加至 2,266,296,841 股。
2007 年 12 月，公司向社会公开发行了 30 亿元可转换公司债券，每张面值
100 元。
2008 年 7 月，公司以资本公积金每 10 股转增 6 股，增加股本 1,359,779,554
股；截至 2008 年 12 月 31 日，公司可转换债券累计转股 3,738 股，总股本由
2,266,296,841 股增加至 3,626,080,133 股。
2009 年 12 月，经中国证监会以证监许可〔2009〕1302 号文核准，公司以新
增 3,250,700,248 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 邯 郸 钢 铁 和 承 德 钒 钛 ， 总 股 本 由
3,626,080,133 股增加至 6,876,780,381 股。于 2009 年 12 月 28 日，公司申请注册
变更，公司名称由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司。
2011 年 11 月，根据中国证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票
的批复》（证监许可〔2011〕823 号），公司通过深圳证券交易所交易系统向社
会公众发行人民币普通股 374,182.24 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 4.28
元，新增股票于 2011 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称中国结算深圳分公司）完成登记，并于 2011 年 12 月 2 日在深交所
上市流通。本次增发募集资金净额全部用于收购邯宝公司 100%股权。本次增发
后，公司总股本达到 1,061,860.34 万股。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司可转换债券累计转股 8,780 股，总股本增加
至 1,061,860.79 万股。
2016 年 6 月 6 日，公司申请注册变更，公司名称由河北钢铁股份有限公司
变更为河钢股份有限公司。
截至 2021 年 12 月 31 日，河钢股份股本为人民币 10,618,607,852.00 元。
三、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人的股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的股权结构如下：
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截至 2021 年 12 月 31 日发行人控制权结构
截至报告期末，发行人控股股东为邯郸钢铁集团有限责任公司，邯郸钢铁集
团有限责任公司持有发行人 4,218,763,010 股，持股比例为 39.73%；河钢集团有
限公司直接持有邯郸钢铁集团有限责任公司股份比例为 100%。发行人实际控制
人为河北省国资委。
（二）控股股东
1、基本信息
公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司
成立日期：1995 年 12 月 28 日
法定代表人：邓建军
注册地址：河北省邯郸市复兴路 232 号
注册资本：25 亿元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒
材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、
热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、
电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；铁路货运
（不含危险化学品），环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用
工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资
质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、
原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁 ；焦炭及
副产品（含硫酸铵）制造；氧（压缩或液化）、氮（压缩或液化）、氩（压缩或
液化）、氖（压缩或液化）、氦（压缩或液化）、氪（压缩或液化）、氙（压缩
或液化）、氢、食品添加剂氮气、医用氧（液态）、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混
合气、一氧化碳氢氮氩氪氙氪氖二氧化碳多组分混合气、液氨、四氟甲烷、六氟
乙烷、 六氟丙烯、二氯一氟甲烷、二氯四氟乙烷、三氯一氟甲烷、氯甲烷（有
效期至 2021 年 7 月 2 日）（以上产品无储存）；旅游开发、旅游经营；(以上需
审批的审批后经营）；本企业设备租赁；仓储服务；以下限分支经营：住宿、餐
饮，食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员
的派遣；游泳馆、体育馆服务，保龄球，羽毛球，篮球，台球，游泳服务；矿山
开采及矿产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
邯钢集团系 1995 年 12 月 28 日经河北省体改委批准改制为有限责任公司，
系河北省属特大型钢铁联合企业。主要业务包括钢材销售、钢坯销售、销售原料
等。
截至 2021 年末，邯钢集团的控制权结构如下图所示：
发行人控股股东股权结构图
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
90.00%
河钢集团有限公司
100.00%
邯郸钢铁集团有限责任公司
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2、控股股东最近一年主要财务数据
邯钢集团最近一年经审计的主要合并财务数据如下：
邯钢集团 2021 年主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年
资产总额 14,213,791.75
净资产 4,450,853.65
资产负债率 68.69%
营业收入 8,972,002.62
净利润 118,636.28
经营活动产生的现金流量净额 193,866.37
投资活动产生的现金流量净额 -572,035.76
筹资活动产生的现金流量净额 475,402.35
3、邯钢集团持有的发行人股票被质押的情况
截至 2021 年末，邯钢集团持有发行人 4,218,763,010 股，其中持有有限售条
件的股份数量为 0 股，不存在股份质押或冻结或其他存在争议的情况。
（三）实际控制人
公司的实际控制人是河北省国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。河
北省国资委根据河北省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国企业国有资产法》等法律、法规履行出资人职责，监管省政府出资的经营
性国有资产和部分非经营性国有资产，对国有资产进行管理工作。
截至报告期末，不存在发行人的控股股东或实际控制人持有的发行人股份/
权被质押或存在争议的情况。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2022 年 3 月末，发行人控股子公司情况如下表。
发行人控股子公司情况
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序号 公司名称 主要业务 注册资本 持股比例
1 唐山德盛煤化工有限公司 生产销售 2,520.00 万美元 51.00%
2 承德承钢柱宇钒钛有限公司 生产销售 4,450.00 万元 51.00%
3 承德承钢双福矿业有限公司 生产销售 8,000.00 万元 51.00%
4 唐山中厚板材有限公司 生产销售 100,640.29 万美元 51.00%
5 河北钢铁（澳大利亚）公司 开矿、贸易 3,670.73 万澳元 100.00%
6 保定唐钢板材有限公司 加工配送 5,000.00 万元 100.00%
7 唐钢青龙炉料有限公司 生产销售 15,000.00 万元 90.00%
8 天津河钢华北贸易有限公司 销售 10,000.00 万元 100.00%
9 华睿国际贸易(天津)有限公司 销售 150,000.00 万元 100.00%
10 河钢承德钒钛新材料有限公司 生产销售 120,000.00 万元 100.00%
11 邯钢华丰能源有限公司 制造业 50,000.00 万元 51.00%
12 邯钢能嘉钢铁有限公司 制造业 28,000.00 万元 51.00%
13 上海河钢华东贸易有限公司 销售 10,000 万元 100.00%
14 承德燕山带钢有限公司 生产销售 24,741.56 万元 74.00%
15 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 生产销售 1,200,000.00 万元 100.00%
16 上海惠唐郅和投资有限公司 咨询服务业 38,898.2702 万元 100.00%
17 河钢乐亭钢铁有限公司 生产与销售 1,016,342.00 万元 58.57%
1、主要子公司基本情况及主营业务
（1）邯钢集团邯宝钢铁有限公司
邯钢集团邯宝钢铁有限公司成立于2007年9月25日，注册资金1,200,000万人
民币，注册地址为邯郸市复兴区复兴路232号，法定代表人邓建军，目前公司的
主要经营范围是钢铁冶炼、钢材轧制，其他金属冶炼及压延加工和销售，烧结矿、
球团、焦炭及深加工产品、其他化工产品（不含危险化学品）的生产和销售:轻苯、
硫酸、煤气（有效期至2021年5月13日）的生产和销售，机械配件加工、维修，
铁路运输、仓储、废旧物资处理、环保和三度技术开发；进出口贸易（国家禁止
和限制经营的除外），与本公司相关的技术开发、技术转让、咨询及服务；本公
司资产运营管理；设备、房屋租赁；发供电，蒸汽的生产和销售，（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司的主要经营地为河北省。
（2）河钢乐亭钢铁有限公司
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河钢乐亭钢铁有限公司成立于2017年4月13日，现注册资金100,000万人民币，
注册地址为河北乐亭经济开发区，法定代表人张驰，目前公司的主要经营范围是
钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；钢材、钢坯、铁矿石、铁精粉、球团矿、钢渣、
水渣销售；金属废料和碎屑加工、销售；电力、热力、水生产和供应，道路普通
货物运输；冶金机械设备及配件、电气设备、化工设备维修；房屋、机械设备、
场地租赁；冶金技术开发、咨询、服务；货运站（场）经营（仓储、配载、理货、
信息服务、装卸）：国际货运代理；节能，新材料技术推广服务；信息技术管理
及相关咨询：合同能源管理；劳务服务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除
外）计算机及辅助设备、办公设备、计算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯
设备批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司的主要经营地为河
北省。
（3）唐山中厚板材有限公司
唐山中厚板材有限公司（以下简称“中厚板公司”）成立于2004年9月18日，
注册资金5,910.85万美元，注册地址为河北省唐山市乐亭县王滩镇，法定代表人
为王兰玉，目前公司的主要经营范围为：中厚钢板、钢坯、型钢生产、销售；普
通货运；冶金技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动），主要经营地为唐山。
2、主要子公司财务情况
发行人主要子公司2021年度主要财务数据如下：
发行人主要子公司的主要财务数据
单位：亿元
公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
邯钢集团邯宝钢铁有限公司 408.22 249.99 158.23 358.03 6.71
河钢乐亭钢铁有限公司 539.37 432.26 107.11 243.19 4.99
唐山中厚板材有限公司 175.70 126.77 48.93 146.21 0.95
（二）发行人有重要影响的合营企业、联营企业情况
1、合营、联营公司基本情况及主营业务
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截至 2022 年 3 月末，发行人重要的联营企业一览表：
发行人重要的联营企业基本情况
注册资本
参股公司 关联关系 直接持股比例 主营业务
（万元）
河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司 联营企业 55,370.99 32.51% 生产销售
河钢集团财务有限公司 联营企业 606,000.00 49.00% 与财务相关的服务
（1）河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司
河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司成立于 2004 年 1 月 16 日，注册资金
55,370.99 万人民币，注册地址为滦县响堂镇司家营，公司法定代表人邹正勤，主
要的经营范围为：铁矿石采选加工销售；土石方工程、围海造地工程、公路工程
（以上取得资质后凭资质经营）；建材批发零售；普通货运（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）河钢集团财务有限公司
河钢集团财务有限公司成立于 2012 年 8 月 31 日，注册资本 666,000 万人
民币，注册地址石家庄市体育南大街 385 号 10 层，公司的法定代表人为赵晔，
主要的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员
单位之间的委托投资；经批准发行财务公司债券业务资格；股票投资以外的有
价证券投资；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租
赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、合营、联营公司财务情况
发行人合营、联营公司2021年度主要财务数据如下：
发行人合营、联营公司的主要财务数据
单位：万元
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公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
河北钢铁集团滦县司家营
533,125.74 181,134.54 351,991.20 259,721.34 81,447.65
铁矿有限公司
河钢集团财务有限公司 3,125,949.09 2,414,353.64 711,595.45 160,083.51 63,278.68
五、发行人的治理结构、组织结构及独立性
（一）发行人的治理结构
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
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（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一
人，副董事长一至二人。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
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事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形回购股份；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
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工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
4、经理及其他高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会
认定的其他人员为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织机构设置及运行情况
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部
门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制
约、环环相扣的内部控制体系。
主要组织机构的职责如下：
发行人主要部门职责情况
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职能部门 主要职能
综合管理部（总经理办公 主要负责公司党委、经理班子日常事务，党组织建设、纪检监
室、党群工作部、人力资 察、工会、团委、宣传、统战等党群工作，人力资源管理和绩
源部） 效考核工作。
主要负责公司董事会事务、证券事务、投资者关系管理、合规
董事会办公室
和全面风险管理、法律事务管理。
主要职能是全面负责营销决策、资源投放、产线优化、价格政
营销中心 策、市场开发及有关业务管理，实现对各钢铁子公司资源计
划、价格、销售业务、客户技术服务、合同物流等统一管理。
主要负责生产管控，原燃料和备品备件采购管理，库存管理，
运营管理部
设备管理和物流业务管理。
主要负责全面预算管理、会计管理、成本管理，以及经营分
经营财务部
析、对标管理、价格政策和信息化等工作管理。
主要负责产线评审、技术研发、质量管理、科研成果和知识产
科技管理部
权管理、军工产品管理。
安全生产监督部 主要负责安全生产、应急管理和职业健康管理。
环境保护部 主要负责环保管理和环保技术推广等工作。
主要负责战略发展规划、投资项目（含固定资产、股权投资及
战略发展部
科技项目）管理。
主要负责财务审计、工程项目审计、经济责任审计、成本费用
审计部
及效益审计、管理审计、专项审计以及外部审计协调。
报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公
司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效
地运行，未发现违法、违规的情况发生。
（三）发行人内部管理制度
为了防范和控制经营风险，保证各项经营活动规范运行，发行人建立起一套
比较完整的内部管理制度体系：
发行人适用于河钢集团制定的《财务会计管理制度》、 财务报告管理制度》、
《安全生产责任制度》、《公司外部信息报送和适用管理制度》、《能源管理制
度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《环保管理制度》等内
部管理制度。
发行人根据国家法律法规及自身情况，建立健全了内部控制制度，制定了《对
外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披
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露管理制度》等内部管理制度。公司现有的内部控制制度基本覆盖了公司运营的
各层面和环节，且运行情况良好。主要内部控制制度如下：
1、财务报告管理制度
为了加强公司财务报告管理，规范公司财务报告编制行为，真实反映公司整
体生产、经营和财务状况，及时、准确地提供公司生产、经营和财务信息，根据
《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关
法律、法规，结合公司实际情况，发行人适用于河钢集团制定的《财务报告管理
制度》。该制度明确了资产财务部是公司财务报告的主管部门，负责公司财务报
告管理制度的制定，财务报告的组织编制，编制时间、编制质量的控制，财务报
表对外披露等工作。各子、分公司财务部门负责按要求编制本单位的财务报告，
准时报送，对编制中的有关问题积极反映，配合解决，以及本单位日常的财务报
告管理工作。
2、财务会计管理制度
为了加强财务会计管理，规范公司财务会计确认、计量和报告行为，保证公
司财务会计信息质量，保护公司及其相关方的合法权益，推进公司财务制度建设，
根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家
有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人适用于河钢集团制定的《财务会计
管理制度》。该制度明确了财务会计的职能是根据公司制定的财务战略，合理筹
集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配等财务行为，加强财务会
计监督和财务会计信息管理。公司定期编制财务会计报告，财务会计报告的目标
是向财务会计报告使用者提供与公司财务状况、经营成果和现金流量等有关的会
计信息，反映公司经营者履行责任情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决
策。
3、董事会战略委员会工作细则
为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科
学性，不断增强企业竞争力，健全重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董
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事会战略委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。该
工作细则明确了董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公
司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三到
五名董事组成，其中应包括董事长及一名以上独立董事。战略委员会设主任委员
一名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：
对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经
董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》
规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检
查；董事会授权的其他事宜。
4、董事会审计委员会工作细则
为确保公司财务信息的可靠性、真实性，加强董事会对经理层的有效监督，
做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委
员会，并制定《河钢股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。该工作细则明
确了董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董
事应当占多数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任
委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委
员中选举产生，报请董事会批准。审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换
外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之
间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度及执行情况；对重
大关联交易进行审查；公司章程和董事会授予的其他权利。
5、董事会提名委员会工作细则
为完善公司治理结构，进一步规范公司董事、高级管理人员的产生程序，优
化董事会、管理层的人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定
《河钢股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会提
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名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员
的选择标准、程序和人选，并向董事会提出建议。提名委员会成员由三至五名董
事组成，其中应当有独立董事。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员中选举产生，报请董事会批准。
提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事和高
级管理人员候选人进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
6、董事会薪酬与考核委员会工作细则
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并
制定《河钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。该工作细则明确
了薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由董事三至五名董事组成，其中应当有
独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报董事会批准。薪酬与考核
委员会的主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责及重要
性制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案的内容包括但不限于绩效评价标准、评
价程序及评价体系，奖励和惩罚的方案或制度等；审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度
执行情况的监督；董事会授权的其他事宜。
（四）发行人的独立性
1、资产
发行人的财产独立，产权清晰，拥有与主营业务相关的土地、房产、生产设
备、商标、专利、著作权等各项资产的所有权或使用权，不存在与发行人股东资
产混同或权属不清的情况。
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2、人员
发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的
董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政
管理机构，拥有系统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独立的。
3、机构
发行人独立运行，与控股子公司、参股企业及控股股东的下属分、子公司，
机构设置完全分开。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董
事会、监事会等机构和职务，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责
分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
4、财务
发行人设有财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人的财务负责人领导
日常工作。发行人制定有内部控制制度、募集资金管理等财务、会计管理制度。
发行人及其控股子公司均单独开立银行账户，也未将资金存入股东的账户内。发
行人及其控股子公司独立申报纳税。发行人能够独立做出财务决策，不存在股东
干预发行人资金使用的情况。
5、业务经营
发行人拥有独立的生产经营体系，能够独立运行，不存在业务经营严重依赖
于控股股东及其控制的其他企业的情形，发行人控股股东及其控制的其他企业在
业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
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姓名 职务 任职状态 性别 出生年月 任期起始日期 任期终止日期
王兰玉 董事长 现任 男 1965.05 2021 年 11 月 2 日 至今
许斌 副董事长 现任 男 1965.07 2020 年 5 月 14 日 至今
谢海深 董事 现任 男 1965.05 2021 年 9 月 8 日 至今
邓建军 董事 现任 男 1969.01 2021 年 3 月 2 日 至今
耿立唐 董事 现任 男 1970.01 2020 年 5 月 14 日 至今
常广申 董事 现任 男 1968.05 2020 年 5 月 14 日 至今
胡月明 职工董事 现任 男 1986.05 2021 年 9 月 8 日 至今
张玉柱 独立董事 现任 男 1956.11 2018 年 2 月 28 日 至今
苍大强 独立董事 现任 男 1949.02 2018 年 8 月 28 日 至今
高栋章 独立董事 现任 男 1952.11 2019 年 7 月 23 日 至今
马莉 独立董事 现任 女 1963.05 2019 年 7 月 23 日 至今
朱华明 监事会主席 现任 男 1970.10 2021 年 9 月 8 日 至今
马志和 监事 现任 男 1968.06 2021 年 3 月 2 日 至今
孙伟 职工监事 现任 女 1974.07 2021 年 9 月 8 日 至今
许斌 总经理 现任 男 1965.07 2020 年 4 月 21 日 至今
贾国生 副总经理 现任 男 1964.08 2020 年 4 月 21 日 至今
李茂广 副总经理 现任 男 1964.11 2020 年 4 月 21 日 至今
吝章国 副总经理 现任 男 1971.09 2020 年 5 月 29 日 至今
李卜海 董事会秘书 现任 男 1965.03 2010 年 4 月 22 日 至今
常广申 总会计师 现任 男 1968.05 2020 年 4 月 21 日 至今
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》
的规定，且不存在公务员兼职领薪的情况，符合相关法律法规的要求。
（二）董事、监事、高级管理人员的经历情况
1、董事会成员经历情况
王兰玉先生简历：研究生学历，硕士学位，中共党员，正高级工程师。历任
河钢集团唐钢公司董事、副总经理、党委常委、总经理、副董事长、党委副书记、
董事长、党委书记，河钢股份公司董事、总经理，现任河钢集团公司总经理、副
董事长、党委副书记、河钢股份董事长、党委书记。
许斌先生简历：研究生学历，博士学位，正高级工程师。历任河钢集团邯钢
公司总工程师、常务副总经理、董事、党委常委，河钢集团邯钢公司总经理、副
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董事长、党委副书记，现任河钢股份副董事长、总经理、党委副书记。
谢海深先生简历：大学学历，工学博士，正高级工程师。历任河钢集团唐钢
公司副总经理、河钢集团采购总公司总经理、党委书记、河钢集团宣钢公司董事
长、党委书记，现任河钢集团唐钢公司董事长、党委书记，河钢股份董事。
邓建军先生简历：研究生学历，博士学位，正高级工程师。历任河钢集团邯
钢公司副总经理、董事，河钢集团舞钢公司董事长、总经理、党委副书记、党委
书记，河钢集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记，现任河钢集团邯钢公
司董事长、党委书记，河钢股份董事。
耿立唐先生简历：大学学历，正高级工程师，历任河钢集团承钢公司副总经
理、党委常委，河钢集团销售总公司副总经理，河钢集团承钢公司总经理、副董
事长、党委副书记。现任河钢集团承钢公司董事长、党委书记，河钢股份董事。
常广申先生简历：大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部
投资管理科科长，邯宝公司财务部副部长、部长，现任河钢股份公司董事、总会
计师。
胡月明先生简历：研究生学历，文学硕士，曾任河钢唐钢运营改善部部长助
理，河钢集团战略企划部系统创新高级经理、海外事业部主任经济师兼风险管理
高级经理，现任河钢股份综合管理部部长、河钢股份董事。
张玉柱先生简历：工学博士，中共党员，曾任河北理工学院副院长、党委副
书记、院长，河北理工大学党委书记，河北联合大学党委书记，华北理工大学党
委书记，2017 年 9 月退休。河北省十二届人大常委会委员，省管优秀专家。现任
河钢股份独立董事。
苍大强先生简历：博士，教授，博士生导师。曾任北京科技大学冶金学院讲
师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金学院副院长；联合国环
保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大
学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任中国机械工程学会常务理事、工
业炉学会秘书长、国资委节能顾问，工信部绿色制造联盟专家委员会委员，中国
北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事，河钢股份独立董事。
高栋章先生简历：正高级会计师，第五届河北省会计学会副会长、河北省高
级会计师评审委员会副主任、河北省财政厅会计咨询专家，历任河北省建设投资
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公司财务负责人、财务部经理、总会计师、副总经理，河北宣工独立董事，2013
年 1 月退休。现任河钢股份独立董事。
马莉女士简历：九三学社社员，注册会计师，教授，1986 年 7 月至今在河北
经贸大学任教，现任河钢股份独立董事。
2、监事会成员经历情况
朱华明先生简历：大学学历，硕士学位，高级讲师，历任河钢集团矿业公司
党委副书记、监事会主席，现任河钢股份监事会主席、党委副书记、工会主席。
马志和先生简历：研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任邯宝公司冷轧
厂厂长、河钢集团规划发展部部长、总经理，现任河钢集团规划总监，河钢股份
监事。
孙伟女士简历：大学学历，工商管理硕士，曾任河钢承钢团委书记、办公室
副主任、棒线厂党委副书记、纪委书记、工会主席、宣传部（企业文化工作部、
统战部）副部长、部长，现任河钢钢研总院党委副书记、纪委书记、工会主席，
河钢股份职工监事。
3、非董事高级管理人员经历情况
贾国生先生简历：大学学历，硕士学位，正高级工程师，曾任河钢集团舞钢
公司副总经理、党委常委，河钢集团舞钢公司总经理、副董事长、党委副书记，
河钢集团舞钢公司董事长、总经理、党委副书记，河钢集团邯钢公司副总经理、
党委常委，现任河钢股份副总经理、党委常委。
李茂广先生简历：大学学历，高级工程师，曾任河钢集团唐钢公司副总经理、
董事，现任河钢股份副总经理、党委常委，河钢新材董事长。
吝章国先生简历：研究生学历，工学博士，正高级工程师，曾任河钢邯钢公
司技术中心主任，河钢技术研究总院副院长，河钢工业技术服务有限公司执行董
事、总经理、党总支书记，现任河钢股份公司副总经理。
李卜海先生简历：大学学历，高级经济师。曾任邯钢集团总法律顾问、法律
事务部部长，邯郸钢铁股份有限公司证券部部长、董事会秘书、副总经理，河钢
集团总法律顾问、资本运营部总经理，现任河钢股份董事会秘书、董办室主任。
（三）董事、监事、高管人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，董事、监事及高级管理人员在股东及其关联单
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位任职的情况如下。
发行人董监高兼职情况
姓名 发行人处职务 兼职单位 兼任职务 任职起始日期
副董事长 2020.04
王玉兰 董事长 河钢集团有限公司
总经理 2022.04
总经理、副董事
许斌 无 - -
长
谢海深 董事 唐山钢铁集团有限责任公司 董事长 2021.05
邓建军 董事 邯郸钢铁集团有限公司 董事长 2020.10
耿立唐 董事 承德钢铁集团有限公司 董事长 2018.03
常广申 总会计师、董事 无 - -
胡月明 职工董事 无 - -
张玉柱 独立董事 无 - -
苍大强 独立董事 无 - -
高栋章 独立董事 无 - -
马莉 独立董事 无 - -
监事会主席、工
朱华明 无 - -
会主席
马志和 监事 唐山钢铁集团有限责任公司 外部董事 2021.08
孙伟 职工监事 无 - -
贾国生 副总经理 无 - -
李茂广 副总经理 青岛河钢新材料科技有限公司 董事长 2020.06
吝章国 副总经理 无 - -
李卜海 董事会秘书 无 - -
（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员中除王兰玉先生持有发行人
A 股股票 1,907 股，吝章国先生持有发行人 A 股股票 100 股外，均不持有本公司
股权。
（五）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关
法律法规及公司章程的要求。报告期内发行人董事、监事、高级管理人员无重大
违法违规情况。
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七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1、行业基本情况
公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中 C 门类第
31 大类的“黑色金属冶炼及压延加工业”行业。
公司所在的钢铁行业是我国国民经济的支柱性产业，在工业现代化进程中发
挥着不可替代的作用。2021 年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为 8.69 亿吨、
10.33 亿吨和 13.37 亿吨，同比分别下降 4.3%、3.0%，钢材产量同比增长 0.6%。
2021 年，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，推
动行业绿色低碳转型，积极应对国内外需求形势变化，行业总体运行态势良好。
2021 年，钢材价格大幅波动，整体呈现前高后低走势，价格逐步回归理性。
全年国内钢材综合价格平均指数为 142.03 点，同比上涨 36.46 点。钢铁企业销售
利润率明显改善，行业效益保持较好水平。
2、钢铁行业相关政策
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影
响明显的行业。
2013 年 1 月 9 日，工信部、发改委、科技部、财政部印发了《工业领域应对
气候变化行动方案（2012-2020 年）》。主要目标：到 2015 年，单位工业增加值
二氧化碳排放量比 2010 年下降 21%以上，其中钢铁行业排放量比 2010 年下降
18%以上。到 2020 年，排放量比 2005 年下降 50%左右，基本形成以低碳排放为
特征的工业体系；大力提升工业能效水平：以钢铁、建材、石化和化工、有色等
高耗能行业为重点，加强对行业节能减碳的政策指导和规划引导，加快工业节能
标准制定，强化重点用能企业节能管理，鼓励工业企业建立能源管理体系，鼓励
重化工业延伸产业链，降低单位工业增加值能源消耗；鼓励重点行业推广应用低
碳技术，包括：钢铁工业的煤粉催化强化燃烧、余热、余能等二次能源回收利用
等减排关键技术，先进制造工业的低能耗低排放制造工艺及装备技术、制造系统
的资源循环利用关键技术等；六大重点工程：在钢铁行业，推广重大低碳技术、
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温室气体排放控制技术、新型钢铁材料或可再生材料替代传统钢材的替代示范工
程、碳捕集、利用与封存示范工程、低碳产业园区建设试点示范工程、低碳企业
试点示范工程；建立健全促进工业低碳发展的市场机制：探索建立碳排放自愿协
议制度，在钢铁、建材等行业开展减碳自愿协议试点、碳排放交易试点工作，推
动企业开展自愿减排行动，为建立全国碳交易市场打好基础。工业是应对气候变
化的重要领域，控制工业领域温室气体排放，发展绿色低碳工业，既是我国应对
气候变化的必然要求，也是中国工业可持续发展的必然选择。该《方案》将加大
钢铁企业节能减排压力，倒逼行业转型升级。
2013 年 10 月，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（以
下简称“《意见》”），旨在遏制钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾进
一步加剧。根据《意见》，钢铁行业将在提前一年完成“十二五”钢铁行业淘汰落
后产能目标任务基础上，在 2015 年底前再淘汰炼铁 1,500 万吨、炼钢 1,500 万
吨。同时，《意见》提出要重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地
区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城
市钢厂搬迁，优化产业布局，在未来 5 年内压缩钢铁产能 8,000 万吨以上。此外，
河北省作为国内钢铁第一大省已表示，将在未来 5 年强制削减 6,000 万吨的产能，
以缓解省内钢铁生产混乱和周边区域空气污染严重的局面。
2014 年 7 月 18 日，环保部、发改委等 6 部委联合发布《大气污染防治行动
计划实施情况考核办法（试行）实施细则》（环发〔2014〕107 号）。建立以质
量改善为核心的目标责任考核体系， 将空气质量改善程度作为检验大气污染防
治工作成效的最终标准，设立大气污染防治重点任务完成情况指标，通过强化考
核，以督促各地区贯彻落实《大气十条》及《目标责任书》工作要求。对钢铁、
水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排
关键领域和薄弱环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改
造。
2015 年 3 月 20 日，工信部就《钢铁产业调整政策》向社会公开征求意见。
政策明确了新（改、扩）建钢铁项目市场准入标准，在布局、工艺装备方面以负
面清单形式，在节能环保、节水、节地和安全等方面以底线思维理念，设置（改、
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扩）建钢铁项目的准入条件，加强对钢铁产业的引导和监管。明确了现有钢铁业
的退出机制，提出“依法依规淘汰落后产能，完善钢铁企业落后产能退出机制，
有效化解钢铁产能过剩矛盾。”淡化行政手段，重点发挥市场作用。明确提出钢
铁企业服务理念创新。积极引导钢铁企业建立以用户为中心的服务体系，通过先
期介入模式，为客户提供一揽子产品、技术支持和服务。明确提出加快钢铁企业
两化深度融合。积极引导钢铁企业开辟电子商务、互联网金融、期货、物流等服
务新领域，促进技术创新、管理创新和商业模式创新。明确提出进一步加大对外
开放力度和步伐。构建开放性新经济体制，放开对外商投资国内钢铁领域的限制，
境内外企业享有同等的投资政策，允许国外企业控股国内钢铁企业。
2015 年 5 月 16 日，国务院发布《推进国际产能和装备制造合作的指导意
见》，提出将以与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好
的发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，其中钢铁行业是重点推
进的行业之一。《意见》要求要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合
作。结合国内钢铁行业结构调整，以成套设备出口、投资、收购、承包工程等方
式，在资源条件好、配套能力强、市场潜力大的重点国家建设炼铁、炼钢、钢材
等钢铁生产基地，带动钢铁装备对外输出。
2015 年 5 月 19 日，工信部发布修订后的《钢铁行业规范条件（2015 年修
订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新
建和改造项目准入条件。修订后的《规范条件》对企业产品质量保证措施的要求
进一步明确，要求“钢铁企业须建立完备的产品生产全过程质量保证制度和质量
控制指标体系，具有产品质量保障机构和检化验设施”；同时为维护市场秩序、
保障公平竞争，新增“严禁伪造他人厂名、厂址和商标，以次充好以及伪造、不
开发票销售钢材等扰乱市场秩序的行为。”对工艺与装备要求更高。严格控制新
增产能，并对工艺和装备有了具体的要求。不再限定单个企业生产规模，但鼓励
企业保持经济规模和完整工艺流程。此外除了配备节能减排设施之外，修订中明
确了“钢铁企业须配备基础自动化级（L1 级）和过程控制级（L2 级）自动化系
统”。环境保护措施与新环境法高度契合，标准更加具体化及严格化。其中，新
建、改造钢铁企业须取得环境影响评价审批手续，配套建设的环境保护设施须与
主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成环境保护竣工验收手
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续。同时近两年内未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件。能源消耗和资
源综合利用标准再上新台阶。要求钢企必须具备健全的能源管理体系，配备必要
的能源（水）计量器具。有条件的企业应建立能源管理中心，提升信息化水平和
能源利用效率，推进能源梯级高效利用。社会职能更加明晰。明确要求“钢铁企
业须符合《冶金企业安全生产监督管理规定》等文件及相关安全、职业卫生标准
的规定”；同时，新增“新建、改造企业的安全和职业卫生防护措施须与主体工程
同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成安全及消防竣工验收手续”。
修订后的新规对行业淘汰落后产能，兼并重组及升级都起到不可或缺的推动作用。
2016 年 2 月 4 日，国务院印发《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》。提出工作目标为：在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016 年开始，
用 5 年时间再压减粗钢产能 1 亿-1.5 亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业
结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端
产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。《意见》指出，
钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展，要着眼于推动钢铁行业供给侧结构性改革，
坚持市场倒逼、企业主体，地方组织、中央支持，突出重点、依法依规，综合运
用市场机制、经济手段和法治办法，因地制宜、分类施策、标本兼治，积极稳妥
化解过剩产能，促进钢铁行业提质增效。《意见》还提出了四项具体要求：严禁
新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级。
在此基础上，多部委研究制定了 8 个专项配套政策文件，目前已全部印发，
分别是《国土部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国
土资规【2016】3 号）、《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程
中做好职工安置工作的意见》（人社部发【2016】32 号）、《关于支持钢铁煤炭
行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（安监管四【2016】38 号）、《质检总
局关于化解钢铁行业过剩产能实现脱困发展的意见》（国质检监〔2016〕193 号）、
《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【2016】118
号）、《环保部 国家发改委 工信部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱
困发展的意见》（环大气【2016】47 号）、《工业企业结构调整专项奖补资金管
理办法》（财建【2016】253 号）和《财政部 国家税务总局关于化解钢铁煤炭行
业过剩产能实现脱困发展的意见》（财建【2016】151 号）。
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同时，发行人所在区域所属的河北省人民政府办公厅于 2016 年 4 月 26 日印
发《河北省人民政府办公厅关于做好化解钢铁煤炭等行业过剩产能职工安置工作
的实施意见》（冀政办发[2016]13 号）用于化解钢铁、煤炭行业过剩产能和脱困
升级中涉及企业及分流安置职工。并于 2016 年 5 月 4 日印发《河北省煤炭行业
化解过剩产能实现脱困发展的实施方案》用于积极稳妥推进河北省煤炭行业化解
过剩产能工作，实现脱困发展。
2017 年 4 月，国家发改委等多部委联合发布《关于做好 2017 年钢铁煤炭行
业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》。2017 年是供给侧结构性改革的深
化之年，也是去产能的攻坚之年，面临许多新的问题、风险和挑战，任务仍然很
重。要坚决淘汰落后产能，坚决清理整顿违法违规产能，坚决控制新增产能，坚
决防止已经化解的过剩产能死灰复燃，强化监管，狠抓典型，严厉问责，努力实
现科学精准去产能、有序有效去产能，促进行业持续稳定健康发展。在钢铁去产
能方面，2017 年 6 月 30 日前，“地条钢”产能依法彻底退出；加强钢铁行业有效
供给，避免价格大起大落；2017 年退出粗钢产能 5,000 万吨左右；企业兼并重组
迈出新步伐，取得实质性进展；严格履行职工安置程序，多方开辟职工安置途径，
努力做到职工转岗不下岗、转业不失业；按照市场化、法治化原则妥善处置企业
债务，明确资产处置政策；加快推进转型升级，促进产业布局进一步优化。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2018〕
554 号），持续深入推进钢铁去产能。巩固化解钢铁过剩产能成果，严禁新增产
能，防范“地条钢”死灰复燃和已化解的过剩产能复产。坚持用市场化、法治化手
段去产能，通过常态化严格执法和强制性标准实施，促使达不到有关标准和不符
合产业政策的落后产能依法依规退出。严把钢铁产能置换和项目备案关，防止产
能“边减边增”。着力推进钢铁企业兼并重组，合理高效利用废钢铁资源，进一步
推动钢铁行业转型升级和结构优化。
2019 年 4 月 29 日，生态环境部、国家发改委、工信部等五部委员联合发布
《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》(以下简称“《意见》”)，钢铁企业超
低排放是指对所有生产环节(含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、
自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造。同时，《意见》也对大气
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污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程均提出了明确要求，且达到超低排
放的钢铁企业每月至少 95%以上时段小时均值排放浓度满足上述要求。
2020 年 9 月 28 日，生态环境部印发关于征求《京津冀及周边地区、汾渭平
原 2020~2021 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案（征求意见稿）》，对各
类污染物不能稳定达标排放或未达到排污许可管理要求的企业，在重污染天气应
急响应期间采取停产或最严级别限产措施，河北省内企业面临的产能淘汰和环保
设备升级压力或将不断增大。
2021 年两会期间，我国提出碳达峰及碳中和目标，力争 2030 年前二氧化碳
排放达到峰值，2060 年前实现碳中和。钢铁行业作为制造业碳排放大户，约占全
国碳排放总量的 15%，工信部自 2020 年 12 月起多次在有关会议上针对性提出
压降粗钢产量，明确钢铁行业是 2021 年降低碳排放的重点行业，并将制定相关
规划，加快构建钢铁行业碳交易市场体系，并压缩冶炼能力。
2022 年 2 月，国家工信部、发改委、生态环境部三部门联合印发了《关于促
进钢铁工业高质量发展的指导意见》，意见指出：力争到 2025 年，钢铁工业基
本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水
平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。
3、行业概况
钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。
2003 年以来，由于固定资产投资规模持续快速增长，以及受下游建筑、机械制
造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国
粗钢表观消费量保持了快速增长，中国己连续多年成为世界最大的钢铁生产国和
消费国。
钢铁行业为典型的周期性行业，发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。
2015 年，在宏观经济增速趋缓的态势下，钢铁行业下游需求疲软，寒冬加剧。
2016 年，钢铁行业深入推进供给侧改革，大力化解过剩产能，各项政策措施陆续
出台，市场出现积极变化。根据中钢协统计数据，2016 年我国粗钢、生铁和钢材
累计产量分别为 8.08 亿吨、7.01 亿吨和 11.38 亿吨，分别较上年上涨 0.56%、
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1.35%和 1.29%；当年我国粗钢产量占全球粗钢产量的比重约为 49.60%。2017 年，
钢铁行业继上年走出低谷后，运行状况继续改善，发展态势稳中向好，2017 年我
国粗钢产量 8.32 亿吨，同比增长 5.7%，达到历史最高水平。但考虑到大量“地条
钢”产量未纳入统计范围之内，2017 年实际粗钢产量不会高于 2016 年水平。2018
年，我国生铁、粗钢和钢材产量分别为 7.71 亿吨、9.28 亿吨和 11.06 亿吨，同比
分别增长 3.00%、6.00%和 8.50%，行业产量维持高位，但增速趋缓。2019 年上
半年，我国经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势，受国内市场需求拉动，钢
铁行业产量大幅增长，生铁、粗钢和钢材产量分别为 4.04 亿吨、4.92 亿吨和 5.87
亿吨，同比分别增长 7.9%、9.9%和 11.4%。2020 年，全国生铁、粗钢和钢材产
量分别为 8.88 亿吨、10.53 亿吨和 13.25 亿吨，同比分别增长 4.3%、5.2%和 7.7%，
粗钢产量再创历史新高。2020 年，钢铁行业努力克服疫情影响生产经营、铁矿石
价格大幅上涨、环保压力上升等困难，行业总体呈现相对良好的运行态势，但是
受原料价格明显上涨的影响，行业整体盈利能力下滑。
作为典型周期性行业，在世界经济稳健复苏、国内经济稳定增长的背景下，
钢铁行业预计将继续维持高景气运行态势。需求方面，2020 年疫情对上半年经
济影响较大，但随着下半年经济复苏为钢材需求带来支撑，全年完成固定资产投
资（不含农户）51.89 万亿元，同比增长 2.9%；房地产投资回升较快，全年完成
房地产开发投资 14.14 万亿元，同比增长 7.0%；制造业景气度亦明显改善，汽车
销量同比降幅收至 1.9%，工程机械主要产品销量整体上升，其中挖掘机销量同
比增长 39%。但值得注意的是，我国钢铁市场主要以满足国内需求为主，虽然外
部需求环境有所好转，但由于逆全球化思潮下国际贸易摩擦频繁加以 2020 年初
新冠疫情对全球经济造成的重创，国际贸易遭受限制，我国钢材出口延续疲软态
势，全年累计出口钢材 5,367 万吨，同比下降 16.5%，累计出口金额 3,151 亿元，
同比减少 14.8%，钢材出口压力仍然较大；同时，随着国内经济调结构、转方式，
下游行业不断深化供给侧结构性改革会带来钢铁市场需求的变化，以往对需求规
模增长的关注将逐步转向对需求结构变迁的重视，由此也将导致钢铁企业发展战
略及竞争策略面临重大调整。
自 2016 年 2 月《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（简称《意见》）发布以来，2016 年、2017 年成为钢铁去产能工作大改革、大
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推进的关键两年，尤其是 2017 年号称钢铁去产能的“攻坚之年”。从政策实施效
果来看，随着过剩产能的化解，钢铁供需矛盾逐步缓解，钢铁价格合理上升，钢
铁企业盈利能力不断恢复，行业整体呈现持续回暖态势。《意见》工作目标明确
表示，在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016 年开始，用 5 年时间再压
减粗钢产能 1 亿-1.5 亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，
资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显
著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。整体来看，钢铁去产能是一个
长期的过程，更是钢铁行业实现脱困发展、加快转型升级的基础和前提，在尚未
完成总体目标之前，2018 年钢铁行业首要工作必然是持续去产能，尤其是化解
在产过剩产能，工作难度及任务将面临更大的挑战。
2017 年以来，针对钢铁行业存在多年的痼疾，中央加大了整治“地条钢”的力
度和决心。2017 年 1 月，国家发展改革委、工信部等部门明确提出，2017 年我
国将彻底出清“地条钢”，并要求在 2017 年 6 月 30 日前全部取缔。据国家发展改
革委、工信部消息，2017 年上半年，我国共取缔、关停“地条钢”生产企业 600 多
家，涉及产能约 1.2 亿吨。但同时，在钢铁价格不断提升、利润日益丰厚的刺激
下，“地条钢”企业仍有死灰复燃的可能，而部分正规企业也不断出现违法使用“地
条钢”等行为。例如 2017 年 7 月，云南省玉溪市通海县部分轧钢企业出现使用
“地条钢”加工生产的问题，云南省委、省政府决定对 8 个责任单位和部门、11 名
责任人进行了问责。由此来看，防止“地条钢”死灰复燃依然任重道远，加快市场
化、法治化取缔“地条钢”长效机制的建立健全也将成为重点工作。
为做好产能等量或减量置换工作，严禁钢铁、水泥等行业新增产能，工信部
早在 2015 年 4 月便出台了《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》。但是，
在钢铁产能置换实际过程中，存在置换范围不清晰、没有严格执行产能置换的比
例要求、普钢特钢产能折算系数差别较大等问题，阻碍钢铁产能置换工作的顺利
推进。为了进一步贯彻国家相关政策文件，严禁钢铁、水泥和平板玻璃行业新增
产能，继续做好产能置换工作，工业和信息化部对原产能置换办法进行了修订，
并于 2017 年 12 月 31 日发布了《钢铁行业产能置换实施办法》（简称《办法》），
自 2018 年 1 月 1 日起施行。整体来看，《办法》对置换范围规定更为明确、置
换比例要求进一步加严、置换方案的监督更为严格。在国家坚定不移化解钢铁过
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剩产能、三令五申严禁新增产能的背景下，产能置换是实现严禁新增产能和结构
调整有机结合的重要手段。可以预见的是，2018 年，钢铁产能置换工作将继续深
入推进，同时，随着《办法》的出台和实施，具体的置换工作也将受到来自各方
的严格监督。
钢铁企业生产工艺流程复杂，设施种类繁多，生产过程中存在易燃、易爆、
有毒、机械伤害、职业病等重大安全生产危险因素，所以，安全生产始终是对钢
铁企业的第一要求。2017 年以来，政府各级安监部门持续强化对钢铁行业安全
生产的监管，频繁出台相关政策文件和开展安全执法检查等行动。2017 年 12 月
5 日，国家安全监管总局出台了《工贸行业重大生产安全事故隐患判定标准（2017
版）》，其中冶金行业有 11 种情况被判定为重大事故隐患，这将对准确判定、
及时整改工贸行业重大生产安全事故隐患，有效防范遏制重特大生产安全事故起
到重要指导作用；2017 年 12 月 19 日，国家安监总局制定并发布《金属冶炼企
业禁止使用的设备及工艺目录（第一批）》，自 2018 年 3 月 1 日起实施，包括
钢（铁）水罐非烘 1 此处产能不包含在 2017 年 5000 万吨钢铁去产能目标任务里
边。烤器烘烤、转炉炼钢吹炼后期补铁水增碳、高炉炉身煤气取样机、高炉上料
料车单钢丝绳牵引设备等 15 种工艺及设备将按规定时间起禁止使用，这将进一
步助力淘汰严重危及生产安全的工艺和设备，推动金属冶炼企业设备和工艺改善，
提高金属冶炼企业安全保障能力，有效预防生产安全事故。2018 年 1 月 12 日，
国家安全监管总局印发了《关于开展钢铁企业重大生产安全事故隐患排查治理专
项行动的通知》，将在全国深入开展钢铁企业重大生产安全事故隐患排查治理专
项行动。从政府主管部门种种动作来看，2018 年，针对钢铁行业的安全生产监管
工作预期将持续保持高压态势。
2020 年 8 月 19 日，公司与唐山市政府就关停及补偿事项签订了《唐山市人
民政府与河钢股份有限公司关于唐山分公司退城搬迁协议》。河钢股份有限公司
唐山分公司位于唐山市区的产能将全部退城，产能减量置换至唐山沿海区域与河
钢乐亭钢铁项目统筹实施。相关事项已经公司 2020 年 8 月 20 日召开的第四董事
会临时会议及 2020 年 9 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
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“十四五”时期环保排放要求预计将趋于严格，钢铁企业面临环保投资及环保
运营成本增加的压力，且 2021 年部分区域限产政策亦将对相关企业产能释放造
成一定影响。我国十四五规划纲要中提出，深入实施制造强国战略，推动制造业
高质量发展，改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布
局优化和结构调整。当前，我国经济处于产业结构调整的关键时期，钢铁工业处
于淘汰弱小、产品结构调整和低盈利阵痛时期，对行业内的所有企业来说既有机
会也有危险。
（二）公司所处行业地位
公司拥有世界钢铁行业领先的工艺技术装备，具备进口钢材国产化、高端产
品升级换代的强大基础，具备年产 3,000 万吨的精品钢材生产能力。
公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类，覆盖汽车、石油、铁路、
桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等重要应用领域。冷轧薄板、高强螺纹钢
筋、管线钢等品牌产品在国内外享有盛誉，获得了世界汽车供应商质量管理体系
认证，汽车板、家电板、管线钢、核电用钢及高强抗震建材打入国内外高端市场。
在一大批闻名中外的工程项目建设中，公司产品发挥出关键作用，如北京城市副
中心交通枢纽、雄安商务中心、红沿河核电、漳州核电、港珠澳大桥、华龙一号
等。
公司在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产
能 2.2 万吨。主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、氧化钒、钒铁、氮化钒铁、
钒铝合金等，远销亚、欧二十几个国家和地区，广泛应用于航空航天、军工装备、
储能材料和环保颜料等诸多领域，覆盖了世界钒行业中可工业化规模生产的大部
分产品。化工级 99.5 高纯氧化钒、能源级 99.9 高纯氧化钒，凭借良好的物理和
化学性能，能够同时满足航空航天、新能源、环保、光学材料、催化剂及食品级
高端颜料等高端制造领域需求。航空级片剂钒产品制备方法与流程属于国家发明
专利。
（三）公司面临的主要竞争状况
1、装备和产品优势
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公司经过不断的技术改造和产业升级，主业装备已经实现了现代化和大型化，
整体工艺装备技术达到国际先进水平，同时也在钒钛冶炼和钒产品生产技术方面
处于世界领先地位，拥有世界首条“亚熔盐法高效提钒清洁生产线”。公司具备国
内品种规格最全的棒材、冷热轧板材及深加工能力，产品结构丰富，应用广泛，
享誉国内外。
2、绿色发展优势
公司始终秉持“生态优先、绿色发展”的理念，在节能减排、绿色发展方面取
得了丰硕成果，成为我国钢铁行业率先实践绿色转型的样板。公司主持研发的钢
铁行业多工序多污染物超低排放控制技术项目，使烧结、球团、焦化、炼铁工序
污染物排放均优于国家超低排放限值，钢铁多污染物超低排放控制技术得到习近
平总书记肯定。乐钢公司获得环保 A 级绩效企业。加快实现低碳转型，努力为钢
铁行业实现“碳达峰、碳中和”贡献河钢方案。
3、技术优势
公司建立了科技创新体系和工作机制，高端品种研发成效显著。2021 年，公
司发挥技术驱动优势，实施质量精细化管理，产品档次持续升级，开发新产品近
百个，最高强度级别 600MPa 级镀锌低合金高强钢、720g 以上无花厚锌层镀锌板
等多项产品填补国内空白，高端镀铝板等多项产品实现替代进口。“高品质冷轧
带钢精整核心装备及关键技术开发与应用” 和“1780mm 冷连轧机组交直交传动
系统的研发和应用”两项成果荣获中钢协冶金科学技术奖一等奖。
4、区位优势
发行人所处河北省地理位置优越、交通便利。河北省东临渤海，有较好的港
口条件，境内有曹妃甸、京唐港、秦皇岛和黄骅四个大型港口承接省内钢铁产品
的对外运输，钢铁企业可天然受益于海运运量大，运费价格低的优势，且省内有
滦河、海河等水系，有利于连通港口和海运，因此，海运、水运条件都十分便利。
此外，大秦线、兖石线、京哈线、京广线等多条铁路交叉纵横，具备便利的铁路
交通条件。另外，河北省是国内主要铁矿蕴藏省份，是全国铁矿产量第一大省，
位于冀东地区的司家营铁矿是国内少有的大型整装矿体，承德地区蕴藏丰富的钒
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钛磁铁矿资源，在邯郸、邢台、保定、秦皇岛和张家口等地还分布有大量小型铁
矿山。同时，河北省及周边山西省、河南省还是国内重要的焦煤产地，石灰石、
白云石等钢铁生产辅料资源储量也相当丰富。经过多年发展，河北省培养了大批
管理、技术方面的高素质产业工人，形成了包括铁矿采选、焦化、炼铁、炼钢、
设计等在内的完整工业体系，这些都为河北钢铁工业发展创造了得天独厚的条件，
提供了有力的支撑和坚实的基础。
发行人建成投产的唐钢新区位于乐亭经济开发区，实现了钢铁主业布局从城
市走向沿海、从内陆走向深蓝的历史性转变，港口区位优势更加突出。邯郸新区
地处邯郸涉县龙西工业园区，通过龙西公路改建工程实现向北连接平涉公路，向
南连接 309 国道与青兰高速公路，路网的综合运输能力极大提升。京津冀协同发
展纵深推进，以及雄安新区未来的建设，将会为公司带来更多的发展机遇。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
公司的主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制，以及钒产品、钛产品的开发、生产
和销售等业务。公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材、窄带五大类，产品
应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等领域；同时
公司也在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产能
2.2 万吨，主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁合金、氮化钒铁、钒铝
合金等。
（1）普通钢材
①板材
公司的板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板三大类。
公司的热轧板产品主要包括热轧普碳板卷、热轧低合金板卷、热轧汽车用钢
等，其中热轧普碳板卷和热轧低合金板卷主要为建筑结构用钢，热轧汽车用钢主
要用于汽车及其备件制作。
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公司的冷轧板产品包括冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、酸洗板等，广泛应用于
家电行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业等。
公司的中厚板产品包括中板、厚板及特厚板等。其中，中板以船板为主，厚
板和特厚板以机械加工用钢为主。
②棒材
公司的棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢。螺纹钢主要用于建筑行业，广泛用
于房屋、桥梁、道路等土建工程建设；圆钢可用于制作钢筋、螺栓，也可用于轴
料、金属结构件、标准件、油井抽油杆、汽车、拖拉机等机械零件的制造。
③型材
公司的型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等，
广泛应用于工业建筑和金属结构，如厂房、桥梁、船舶、农机车辆制造、输电铁
塔、运输机械，也可用于制作各种机械零件、农机配件和工具等。
④线材
公司的线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等。工
程及结构用线材主要用于建筑行业及拔丝等，硬线主要用于生产预应力钢丝、制
钉、钢绞线、钢丝绳等，焊线主要用于生产手工电弧焊焊芯、焊丝等，合金线材
主要用于制作标准件及五金工具。
⑤窄带
公司的窄带产品主要用于焊管、高速公路护栏、各类汽车、集装箱、输电塔、
铁路机车等方面。
（2）钒钛产品
公司钒钛产品主要包括五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁合金、氮化钒铁、
钒铝合金、钛精矿等。
五氧化二钒分为片状与粉状两种。片状五氧化二钒是冶金工业中的主要合金
和微合金添加剂，是钒铁合金、氮化钒铁的重要原料；粉状五氧化二钒主要在合
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成氨工业中作为脱碳和脱硫催化剂使用，在石油化工行业中作为催化剂和制备含
钒化合物的原料使用，还可作为印染和陶瓷的着色材料。
钒铁合金是钢铁工业重要的合金添加剂，分为含钒 50%左右的钒铁（即 50
钒铁）和含钒 80%左右的钒铁（即 80 钒铁）。钒铁合金用作低合金钢、合金钢
的添加剂，可提高钢的强度、韧性和焊接性能。
钛精矿产品是钛白粉、高钛渣、海绵钛等下游钛产品生产的基础原料。
公司主营产品的工艺流程如下：
（1）钢铁业务
公司钢铁产品生产工艺主要包括烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。工艺流
程图如下：
①烧结
将矿粉（富矿粉、铁精粉等含铁细粒状物料）、熔剂（主要包括：石灰石、
白云石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按一定比例配合混匀后送入烧结
机，借燃料燃烧产生的高温发生一系列化学反应，产生部分液相粘结成块，然后
经冷却、破碎、筛分形成粒度适宜的烧结矿，作为高炉炼铁的原料。
②炼铁
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把烧结矿、块矿、焦炭等物料放入高炉中，在高温下，通过焦炭、喷吹物中
的碳及碳燃烧产生的一氧化碳，将入炉矿中的氧还原出来，得到液态生铁（铁水），
然后送往炼钢厂作为炼钢的原料。
③炼钢
通过吹氧来氧化铁水中所含杂质的复杂的金属提纯过程。主要包括氧化去除
铁水中的硅、磷、碳，脱硫、脱氧和合金化。其任务就是根据所炼钢种的要求，
把生铁中的含碳量降到规定范围，并使其它元素的含量减少或增加到规定范围，
达到最终钢材所要求的金属成分。
④连铸
把钢包中的钢水通过中间包连续注入结晶器中，钢液的热量被流经结晶器器
壁的冷却介质迅速带走，形成具有一定厚度的坯壳，通过拉坯机拉出结晶器，然
后喷水快速冷却，使坯壳内的钢液全部凝固形成钢坯，经矫直后由切割机切成要
求长度作为轧钢的坯料。
⑤轧钢
将坯料喂入轧机轧制成各类钢材。
（2）钒钛业务
钒钛产品及含钒合金钢生产流程示意图
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2、公司报告期内整体经营情况
（1）报告期内分业务收入
最近三年及一期，发行人各项业务收入、主营业务成本及毛利率的构成情
况如下：
发行人主营业务收入、主营业务成本及毛利率构成表
单位：亿元，%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 299.90 100.00 1,408.82 100.00 1,040.65 100.00 1,164.91 100.00
钢材 263.57 87.89 1,248.02 88.59 877.17 84.29 970.10 83.28
钢坯 0.87 0.29 26.00 1.85 24.65 2.37 39.18 3.36
钒产品 4.29 1.43 17.10 1.21 13.06 1.26 17.94 1.54
其他 31.17 10.39 117.70 8.35 125.76 12.09 137.69 11.82
主营业务成本 268.57 100.00 1,250.53 100.00 914.29 100.00 1,009.57 100.00
钢材 233.48 86.93 1,097.24 87.74 771.07 84.33 842.58 83.46
钢坯 0.79 0.30 23.80 1.90 22.45 2.46 34.75 3.44
钒产品 3.46 1.29 13.01 1.04 8.67 0.95 10.81 1.07
其他 30.83 11.48 116.48 9.31 112.11 12.26 121.43 12.03
主营业务毛利润 31.33 100.00 158.28 100.00 126.35 100.00 155.34 100.00
钢材 30.09 96.06 150.78 95.26 106.10 83.97 127.52 82.09
钢坯 0.07 0.24 2.20 1.39 2.20 1.74 4.43 2.85
钒产品 0.83 2.64 4.09 2.58 4.40 3.48 7.13 4.59
其他 0.33 1.06 1.22 0.77 13.65 10.80 16.26 10.47
主营业务毛利率 10.45 11.24 12.14 13.33
钢材 11.42 12.08 12.10 13.14
钢坯 8.58 8.46 8.94 11.30
钒产品 19.28 23.89 33.65 39.74
其他 1.07 1.04 10.85 11.81
（2）发行人各项产品的产能、产量和销量情况
公司拥有从炼铁、炼钢到轧钢全套生产流程，采用以效定销、以销定产的
批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。
公司生产部以公司年度计划为依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编
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制月、周、日生产作业计划。
公司着眼于自身整体产品结构，对产品生产进行合理分工：唐山分公司定
位于打造全国最大、最具竞争力的优质建材基地，邯郸分公司定位于建成国内
一流的精品板材基地，承德分公司定位于建设优质钒钛制品基地。专业化分工
发挥了在业务上的比较优势，使公司更有效地应对行业竞争。
最近三年，公司主要产品的产能情况如下表所示：
产能情况表
单位：万吨
主要产品 2021 年 2020 年 2019 年
一、钢材产品 3,291.00 3,291.00 3,526.00
板材 2,216.00 2,216.00 2,306.00
棒材及型材 720.00 720.00 755.00
线材 265.00 265.00 375.00
窄带 90.00 90.00 90.00
二、钒钛产品 8.20 8.20 8.20
钒产品 2.20 2.20 2.20
钛精矿 6.00 6.00 6.00
公司主要采取直销模式，直接对接战略客户、工程客户和其他客户。公司
销售区域主要集中在生产区域周边地区。公司采取整体定价、月定价制度。一
般是采取月初先收款，月末按照市场价格结算的制度。其中大客户采取一户一
价，有专人全程服务。
最近三年及一期，公司主要产品的产量、销量情况如下表所示：
产量、销量情况表
单位：万吨
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
主要产品
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
一、钢材产品 535.12 537.21 2,520.76 2,554.85 2,487.03 2,348.99 2,531.66 2,526.99
板材 413.93 419.04 2,016.54 2,048.74 1,838.06 1,760.32 1,801.33 1,789.46
棒材及型材 89.24 86.91 395.79 394.55 568.38 510.91 611.05 616.96
线材 31.95 31.26 108.43 111.56 80.59 77.75 119.28 120.57
窄带 - - - - - - - -
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二、钒钛产品 1.76 1.70 5.93 5.82 8.58 8.27 9.10 9.04
钒产品 0.39 0.34 1.76 1.62 1.80 1.49 1.66 1.40
钛精矿 1.37 1.36 4.17 4.20 6.78 6.78 7.45 7.64
（3）主要原材料采购情况
公司实行大宗物料的集中采购。最近三年及一期，公司主要原燃料的采购
情况如下表所示：
近三年及一期主要原燃料的采购情况表
单位：万吨、万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主要产品
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
铁矿石 792.49 865,545.56 3,866.41 4,739,214.41 4,117.30 3,366,504.06 3,856.36 2,217,182.98
焦炭 258.47 770,757.73 1,322.57 3,713,015.20 1,200.88 2,224,950.10 1,418.13 1,645,713.64
煤炭 146.68 261,768.01 1,233.38 1,597,064.65 1,387.51 1,276,298.48 1,230.35 2,426,147.40
合计 1,197.65 1,898,071.29 6,422.36 10,049,294.25 6,705.69 6,867,752.64 6,504.84 6,289,044.01
（4）主要采购客户
发行人近三年前五大采购客户占比情况如下表所示：
2021 年度公司前五大采购客户占比情况表
单位：万元，%
序号 名称 金额 占比 是否关联方
1 河钢集团有限公司 8,119,250.55 60.95 是
2 国网冀北电力有限公司唐山供电公司 213,748.77 1.60 否
3 安达市嘉运煤焦供应链有限公司 152,362.99 1.14 否
4 承德市创远科技开发有限公司 150,760.58 1.13 否
5 承德信通首承科技有限责任公司 134,861.63 1.01 否
合计 8,770,984.52 65.83 -
2020 年度公司前五大采购客户占比情况表
单位：万元，%
序号 名称 金额 占比 是否关联方
1 河钢集团有限公司 4,253,676.15 45.09 是
2 唐山中润煤化工有限公司 199,471.10 2.11 是
3 国网冀北电力有限公司唐山供电公司 158,222.41 1.68 否
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序号 名称 金额 占比 是否关联方
4 望奎嘉运国际物流有限公司 147,672.07 1.57 否
5 邯郸市邯钢附属企业公司 112,262.64 1.19 否
合计 4,871,304.36 51.64 -
2019 年度公司前五大采购客户占比情况表
单位：万元，%
序号 名称 金额 占比 是否关联方
1 河钢集团有限公司 3,860,828.74 36.55 是
2 唐山中润煤化工有限公司 221,281.66 2.1 是
太原市梗阳实业集团有限公司销售分
3 217,896.05 2.06 否
公司
4 冀中能源股份有限公司 141,651.89 1.34 否
5 望奎嘉运国际物流有限公司 136,130.43 1.29 否
合计 4,577,788.78 43.34 -
发行人近三年主要供应商为河钢集团、国网冀北电力有限公司唐山供电公司、
唐山中润煤化工有限公司等，除 2021 年度外，占比均不超过采购总额的 50%，
不存在严重依赖单一供应商的情形。
（5）发行人前五大销售客户占比情况
发行人近三年前五大销售客户占比情况如下表所示：
2021 年度公司前五大销售客户占比情况表
单位：万元，%
序号 名称 金额 占比 是否关联方
1 河钢集团有限公司 7,341,145.48 49.06% 是
2 中信金属股份有限公司 660,080.50 4.41% 否
3 邯郸市邯钢附属企业公司 366,125.52 2.45% 否
4 宁波美的联合物资供应有限公司 249,321.62 1.67% 否
5 冠县鸿舜复合材料有限公司 179,626.22 1.20% 否
合计 8,796,299.34 58.79% -
2020 年度公司前五大销售客户占比情况表
单位：万元，%
序号 名称 金额 占比 是否关联方
1 河钢集团有限公司 4,256,103.16 39.53 是
85
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序号 名称 金额 占比 是否关联方
2 邯郸市邯钢附属企业公司 358,007.56 3.33 否
3 中信金属股份有限公司 238,090.60 2.21 否
4 宁波美的联合物资供应有限公司 159,212.79 1.48 否
5 中国国投国际贸易张家港有限公司 103,624.60 0.96 否
合计 5,115,038.72 47.51 -
2019 年度公司前五大销售客户占比情况表
单位：万元，%
序号 名称 金额 占比 是否关联方
1 河钢集团有限公司 5,392,933.09 44.39 是
2 邯郸市邯钢附属企业公司 237,282.27 1.95 否
3 中信金属股份有限公司 147,690.30 1.22 否
4 宁波美的联合物资供应有限公司 133,913.09 1.1 否
5 聊城市红钰发物资有限公司 80,309.74 0.66 否
合计 5,992,128.49 49.32 -
发行人近三年主要客户为河钢集团、中信金属股份有限公司等，占销售总额
比例均不超过 50%，集中度相对分散，不存在严重依赖单一客户的情形。
发行人前五大客户与供应商存在重合的情况。出现上述供应商和客户重合的
情况，主要是由于各方在采购资源平台的相互支持，以此实现不同用途和不同规
格的原材料的有效低价采购。
3、发行人所从事业务的部分许可资格或资质情况
发行人及合并范围子公司主要许可资格或资质情况如下：
发行人及合并范围子公司主要许可资格或资质情况
序 有效期截止
许可对象 许可证名称 发证机关 许可证号 许可范围
号 日
河钢股份有 《全国工业 （证书编号：
国家质量监督 生产钢筋混凝 2022 年 8 月
1 限公司唐山 产品生产许 XK05-001-
检验检疫总局 土用热轧钢筋 13 日
分公司 可证》 00054）
河钢股份有 《全国工业
国家市场监督 生产钢筋混凝 2022 年 7 月
2 限公司承德 产品生产许 XK05-001-00097
管理总局 土用热轧钢筋 9日
分公司 可证》
86
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序 有效期截止
许可对象 许可证名称 发证机关 许可证号 许可范围
号 日
对其生产的五
氧化二钒、三
河钢股份有 河北省危险化
《危险化学 氧化二钒、多 2023 年 10
3 限公司承德 学品登记注册 130812030
品登记证》 钒酸铵等危险 月 26 日
分公司 中信
化学品进行了
登记
河钢股份有
《排污许可 承德市行政审 911308036992277 钢压延加工， 2025 年 9 月
4 限公司承德
证》 批局 348001P 其他电力生产 4日
分公司
黑色金属冶炼
邯钢集团邯
《排污许可 邯郸市行政审 911304006665972 和压延加工 2026 年 2 月
5 宝钢铁有限
证》 批局 61T001P 业，炼焦，火 27 日
公司
力发电
生产危险化学
河钢股份有 《全国工业
河北省市场监 （冀）XK13-014- 品（有机产 2024 年 4 月
6 限公司邯郸 产品生产许
督管理局 00202 品、无极产 16 日
分公司 可证》
品）
黑色金属冶炼
河钢股份有
《排污许可 邯郸市行政审 911304006992304 和压延加工 2025 年 12
7 限公司邯郸
证》 批局 4XT001P 业，炼焦，火 月 31 日
分公司
力发电
一级重大危险
源 2 个，二级
河钢股份有 《河北省重 （邯）安监重备 重大危险源 8
邯郸市复兴区 2024 年 08
8 限公司邯郸 大危险源备 证字〔2021〕 个，三级重大
应急管理局 月 09 日
分公司 案登记证》 DYJ0048 危险源 26
个，四级重大
危险源 22 个
承德承钢柱 （冀）WH 安许
《安全生产 河北省安全生 多钒酸铵、五 2024 年 6 月
9 宇钒钛有限 证字〔2021〕
许可证》 产监督管理厅 氧化二钒 22 日
公司 080032
河钢承德钒 河北省危险化 五氧化二钒、
《危险化学 2023 年 10
11 钛新材料有 学品登记注册 130812030 三氧化二钒、
品登记证》 月 26 日
限公司 中心 多钒酸铵等
唐钢青龙炉 《排污许可 秦皇岛市环境 911303217825884 2025 年 9 月
12 炼铁
料有限公司 证》 保护局 778001P 14 日
黑色金属冶炼
唐山中厚板 《排污许可 唐山市环境保 911302007666145 2025 年 9 月
13 和压延加工
材有限公司 证》 护局 59k001P 3日
业，火力发电
黑色金属冶炼
河钢乐亭钢 《排污许可 唐山市生态环 91130225MA08E 2023 年 9 月
14 和压延加工
铁有限公司 证》 境局 2NB290001P 6日
业，火力发电
87
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4、发行人在建工程
最近一年末发行人主要在建工程项目情况如下：
截至 2021 年末发行人主要在建工程项目情况表
单位：亿元
截至
2022 年
2021 年
序号 项目名称 项目概况 总投资 投资计 相关部门批文
末已投
划
资
建设 3 座 2,922m3 高炉，2 座 河北省发改委：冀发展产业〔2017〕
河钢产业升 200 吨、3 座 100 吨转炉，1 条 260 号；河北省环保厅：冀环评〔2017〕
1 级及宣钢产 2,050 毫米热轧生产线及配套 419.72 419.72 - 295 号 ； 土 地 证 编 号 ： 1# 地
能转移项目 冷轧深加工产线，4 条线材生 13000397801、2#地 13000396098、3#
2 条棒材生产线等设施。 地 13000396260、4#地 13001646182
建设 2 座 70 孔 7.65 米焦炉、
一座封闭式原料场、2 台
河北省发改委：冀发改政务备字
400m2 烧结机、1 条 200 万吨
〔2019〕748 号，河北省生态环境厅：
球团生产线；1 座 3200m3 高
邯钢老区退 冀环审〔2020〕36 号，土地证编号：
2 炉， 座 3700m3 高炉； 座 250 242.90 64.44 120
城整合项目 冀 2021 涉县不动产权第 0003114 号、
吨转炉、2 座 100 吨转炉；1 条
0003115 号、0003116 号、0003117 号、
1780mm 热连轧、1 条双机架
0003118 号、0003119 号、0003120 号
3500mm 宽厚板、2 条棒材生
产线以及配套的公辅设施
合计 662.62 484.16 120
（五）公司未来发展战略
1、行业竞争格局和发展趋势
2021 年，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成
果，推动行业绿色低碳转型，积极应对国内外需求形势变化，行业总体运行态势
良好。
2021 年，国内粗钢产量呈现先增后降的趋势。上半年，受国内外需求拉动，
全国累计粗钢产量 5.63 亿吨，同比增长 11.80%，创同期历史新高。下半年，随
着国家调控政策的落实，钢铁产量过快增长得到有效遏制。全年粗钢产量 103279
万吨，同比下降 3%，实现全年减产目标。累计粗钢表观消费量约 9.92 亿吨，同
比下降 5.3%。
受国外需求恢复较快、国际钢材价格大幅上涨等因素影响，2021 年我国钢
材出口在连续 5 年下降的情况下大幅反弹，全年累计出口钢材 6690 万吨，同比
88
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增长 24.6%。累计进口钢材 1427 万吨，同比下降 29.5%。
钢材价格大幅波动，整体或呈现前高后低走势，价格逐步回归理性。全年国
内钢材综合价格平均指数为 142.03 点，同比上涨 36.46 点。钢铁企业销售利润率
明显改善，行业效益保持较好水平。
2、公司发展战略
2022 年总体工作思路是：立足全面推进技术升级新的发展阶段，围绕尽快
释放钢铁主业效能、提升盈利水平的核心任务，以效率、效益为中心，以降成本、
提售价为重点，用好管控、考核两种手段，做优做强生产服务、科技驱动、对标
挖潜等六项体系，确保完成全年目标任务。
3、2022 年生产经营计划
2022 年公司产量计划为：生铁 2,568 万吨，粗钢 2,636 万吨，钢材 2,510 万
吨；钒渣 17 万吨。
围绕实现全年目标任务，要切实做好以下几方面工作：
（1）强化生产管服体系，全力释放产线效能
提高产线效率。聚焦全年产量目标不动摇，建立“一切以高炉为中心”的高效
生产秩序。开展转炉提节奏、连铸提拉速攻关，加大炼钢工序废钢添加比例，推
行“降铁增钢”。大力推进钢轧工序“模型化生产”，以标准化、智能化支撑产线技
术经济指标不断改善。
筑牢生产根基。以“作业长制”为抓手，以“零事故”管理为重点，构建长周期
高效稳定的生产运行管控体系。以“促共享”为中心，深入推进先进经验共享，集
体攻关产线痛点、难点，拉动各产线协同进步。
（2）健全科技驱动体系，支撑产品效益提升
抢占行业竞争高地。加快掌握并推广氢冶金、精准智能化炼钢等行业关键技
术；借助与国外先进企业的合作，加快打造世界汽车面板引领项目；发挥唐钢新
区装备与技术优势，培育特殊用钢、特殊镀层等“单打冠军”系列产品。
技术支撑提质降本。依靠技术进步，提升高端产品成材率、合格率，降低成
本；依靠工艺优化和技术升级，提升高端产品生产和质量稳定性，支撑高端产品
高端售价。
（3）做实对标挖潜体系，大力降低成本费用
89
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创新工作机制一抓到底。强化对标挖潜工作小组力量，加强对重点对标指标
和重点经营活动的管控，确保对真标、得实效。
抓住重点尽快补齐短板。瞄准与对标单位差距，找准症结和关键快速实现挖
潜；严控费用支出，进一步降低吨钢外购能源费、备件费、物流费等费用。
（4）做强营销管控体系，促“两个结构”再优化
深化营销体制变革。发挥营销中心职能，强化“营销为生产服务”理念，推动
T+2 营销预案落地，为产线与客户拓展更多优化空间。健全产销研一体化客户服
务体系，建成智慧营销平台，推动“一总部、多基地”集控统筹、产销高效协同和
效益最大化。
提高客户集中度。建立客户价值分析机制，完善 EVI 深度服务体系，推动产
品服务向行业头部企业、战略协同客户集中。
提升产品售价。充分释放技术升级对“两个结构”优化提供支撑的优势，提高
吨钢售价和综合产品效益。
（5）完善风险管控体系，护航主业高效运营
健全风控组织机构。成立经营风险控制委员会，完善内外部风险识别与评估
机制，加强风险识别，实现超前把控。加强与环保、安全、交通等政府部门的沟
通，提升对外部环境的主动应对能力。
提升经营运行效率。贯彻“以效率赢效益”理念，加强经营性库存管理，协调
跨区域用料品种替代和资源共享，及时调整处置在途资源，打造低库存、快周转
的运行机制。
（6）构建低碳安全体系，把握转型升级新机
提升绿色低碳水平。推动氢、天然气等清洁能源和废钢等低碳循环材料在钢
铁板块的应用，实现能源高效利用与减碳同步。持续加快超低排放改造步伐，加
快环保绩效评级。
加强安全生管理。严格落实新《安全生产法》，健全安全管理体系，完善双
控机制建设，全面提升本质安全水平。
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人的主营业务和经营性资产未发生实质变更。
90
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（七）报告期的重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条第一款规定的重大资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营
业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
十、关于执行化解过剩产能相关政策的说明
为贯彻落实《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国
发〔2016〕6 号），根据河北省人民政府 《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展
目标责任书》的要求，河钢集团需要在 2016 年-2017 年内压减炼铁产能 260 万
吨、炼钢产能 502 万吨，其中河钢股份炼铁产能 208 万吨，炼钢产能 286 万吨，
河钢股份已按照要求完成上述目标任务。
发行人严格落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关产
业政策的要求，不存在违反相关政策新增产能或其他违反产业政策的情形。截至
募集说明书签署日，发行人在国发〔2016〕6 号文出台后未曾违规备案新增产能
钢铁项目，不存在国发〔2016〕6 号文发布后新建钢铁项目增加钢铁产能的情形。
91
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第五节 财务会计信息
一、报告期财务报告/报表审计情况及编制基础
（一）最近三年审计报告编制基础及最近一期财务报表情况
本募集说明书中引用的财务数据均来源于发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度经审计的财务报表。
发行人 2019 年、2020 年及 2021 年已披露的年度财务报告已经中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2020）
第 105006 号、中兴财光华审会字（2021）第 105006 号及中兴财光华审会字（2022）
第 105006 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的会计报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华
人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具
体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编
制财务报表。
2022 年 1-3 月财务数据引自发行人 2022 年 1-3 月未经审计的财务报表。
（二）2018 年和 2019 年备考财务报表情况
1、同一控制下企业合并情况
（1）支付现金购买资产的情况
公司于 2020 年 4 月 21 日召开第四届第五次董事会审议通过了《关于收购宣
钢集团持有的河钢乐亭公司股权的议案》，本次交易情况如下：同意公司以现金
方式收购宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称“宣化钢铁”）持有的河钢乐亭钢
铁公司（以下简称“河钢乐亭”）100%股权，公司、宣化钢铁同受河钢集团有限公
司（以下简称“河钢集团”）控制。
（2）拟购买资产情况
河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“河钢乐亭”）成立于 2017 年 4 月，由宣
化钢铁集团有限责任公司出资设立。公司住所：河北乐亭经济开发区，注册资本
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壹拾亿元整。企业法人营业执照注册号：91130225MA08E2NB29，法定代表人姓
名：张弛。
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、加工项目的筹建；冶金技术开发、咨询、
服务；货运站 (场)经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；
节能、新材料技术推广服务；信息技术管理及相关咨询；合同能源管理；劳务服
务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除外)计算机及辅助设备、办公设备、计
算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售。货物进出口、技术进
出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、备考财务报表的编制基础及方法
针对本次同一控制下企业合并，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了中兴财光华审阅字（2021）第 105001 号备考审阅报告。
（1）备考财务报表编制基础
①备考财务报表所载财务信息系假设河钢股份于 2019 年 12 月 31 日取得了
同一集团下的河钢乐亭，暂不考虑收购对价，而针对本次同一控制下企业合并编
制的备考报告。
②备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制备考财务报表时，相互之间的
交易和往来余额均予以抵销。
③公司备考财务报表以河钢股份、河钢乐亭经审计的历史财务报表为基础进
行合并编制的。乐亭钢铁 2018 年度、2019 年度的财务报表业经中兴财光华会计
师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
④备考财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准
则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
的披露规定编制，仅供本公司发行债券时使用。
93
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（2）持续经营
公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
（三）募集说明书引用数据情况说明
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自公司财务报告，财
务数据表述口径均为公司合并财务报表口径。
发行人 2019 年的财务数据引自 2020 年审计报告的期初数；发行人 2020 年
的财务数据引自 2020 年审计报告的期末数。发行人 2021 年的财务数据引自 2021
年审计报告的期末数。主要财务指标引自发行人披露的上市公司年度报告。
投资者应通过查阅发行人近三年及一期的财务报告的相关内容，详细了解公
司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更情况
1、2019 年公司主要会计政策变更情况
（1）执行修订后的非货币性资产交换会计准则
2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8 号），对非货币性资产交换的确认、
计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 10 日之间
发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之
前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。
（2）执行修订后的债务重组会计准则
2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号—
—债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号），对债务重组的确认、计量和披露作
出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重
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组，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不
需进行追溯调整。
（3）采用新的财务报表格式
2019 年 1 月 18 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度合并财务报表
格式的通知》（财会〔2019〕1 号）；2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于
修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）。本公
司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，
资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执
新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕
6 号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据
及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。
本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
影响 2018 年 12 月 31 日/2018 年度金额
序号 受影响的报表项目名称
增加+/减少-（元）
应收票据 +9,156,736,332.66
1 应收账款 +4,019,247,026.61
应收票据及应收账款 -13,175,983,359.27
应付票据 +33,692,235,169.01
2 应付账款 +21,716,767,403.64
应付票据及应付账款 -55,409,002,572.65
（4）执行新金融工具准则
本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具栏报》(以
下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量
特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可
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供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不
得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量
以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应
收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信
用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。
2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致
的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数
据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和
在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留
存收益或其他综合收益。
A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影
响：
单位：元
报表项目 2018 年 12 月 31 日账面价值 2019 年 1 月 1 日账面价值
资产
其中：应收票据（a） 9,156,736,332.66 1,972,522,327.21
应收款项融资 - 7,184,214,005.45
可供出售金融资产（b） 290,725,660.39 -
其他权益工具投资 - 290,725,660.39
负债
其中：其他应付款 2,436,994,927.45 2,362,946,870.03
一年内到期的非流动负债 11,198,619,248.16 11,242,354,437.41
应付债券 697,112,175.33 727,425,043.50
股东权益
其中：其他综合收益 -84,137,422.78 -234,212,422.78
盈余公积 2,419,827,918.55 2,434,835,418.55
未分配利润 11,798,019,241.34 11,933,086,741.34
少数股东权益 - -
96
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2019 年 1 月 1 日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司增加留存收
益 150,075,000.00 元，减少其他综合收益 150,075,000.00 元，减少股东权益 0.00
元。
B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面
价值的影响：
（a）应收票据
单位：元
2018 年 12 月 31 日 重分类 重新计量 2019 年 1 月 1 日
项 目
账面价值 账面价值
应收票据 9,156,736,332.66 - - 1,972,522,327.21
转出至应收款项融资 - 7,184,214,005.45 - 7,184,214,005.45
（b）可供出售金融资产
单位：元
2018 年 12 月 31 日 重分类 重新计量 2019 年 1 月 1 日
项 目
账面价值 账面价值
可供出售金融资产 290,725,660.39 - - -
转出至其他权益工具投资 - 290,725,660.39 - 290,725,660.39
C. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的
影响：
单位：元
按原金融工具准则 按新金融工具准则
计量类别 重分类 重新计量
确认的减值准备 确认的损失准备
可供出售金融资产 200,100,000.00 -200,100,000.00 - -
其他权益工具投资 - - - -
合计 200,100,000.00 -200,100,000.00 - -
2、2020 年公司主要会计政策变更情况
（1）执行新收入准则
财政部 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则 14 号—收入》（以下简称
“新收入准则”），本公司 2020 年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收
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入准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2020 年年初
留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。执
行新收入准则对 2020 年期初报表项目影响如下：
单位：元
报表项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
负债
合同负债 4,674,434,264.11
预收款项 5,282,110,718.44
其他流动负债 607,676,454.33
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响
如下：
对合并资产负债表的影响：
单位：元
报表项目 新准则下 原准则下
负债
合同负债 5,120,648,756.59
预收款项 5,844,824,329.72
其他流动负债 724,175,573.13
对合并利润表的影响：
单位：元
报表项目 新准则下本期发生额 原准则下本期发生额
营业成本 94,338,695,930.72 93,114,903,392.64
销售费用 282,799,913.66 1,506,592,451.74
（2）其他会计政策变更
无其他会计政策变更。
3、2021 年度公司主要会计政策变更情况
（1）会计政策变更情况概述
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财政部 2018 年 12 月 7 日发布了修订后的《企业会计准则第 21 号—租赁》
（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），本公司 2021 年 1 月 1 日起执
行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，本公司对于首次执行本准则的累积
影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，
不调整可比期间信息。执行新租赁准则对 2021 年期初报表项目影响如下：
执行新租赁准则对 2021 年期初报表项目影响
单位：元
报表项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
使用权资产 528,099,249.77
一年内到期的非流动负债 10,678,057,028.17 10,725,319,146.61
租赁负债 480,837,131.33
（2）其他会计政策变更
无其他会计政策变更。
4、2022 年 1-3 月公司主要会计政策变更情况
无会计政策变更。
（二）会计估计变更情况
报告期内公司无会计估计的变更。
投资者应通过查阅发行人近三年及一期的财务报告的相关内容，详细了解公
司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
三、合并报表范围的变化
（一）2019 年合并报表范围发生变化的情况
2019 年 11 月 30 日因少数股东增资导致公司丧失对子公司唐山唐钢气体有
限公司的控制权，持股比例由 50%稀释为 47.99%，因此公司自 2019 年 11 月 30
日丧失对唐山唐钢气体有限公司的控制权，不再将唐山唐钢气体有限公司纳入合
并范围。
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2017 年 10 月 24 日经发行人三届三十一次董事会会议审议通过子公司唐山
钢鑫板材有限公司的清算方案，2019 年 9 月 30 日，唐山钢鑫板材有限公司已经
清算完毕，相关注销手续已经完成。因此公司自 2019 年 9 月 30 日不再将唐山钢
鑫板材有限公司纳入合并范围。
（二）2020 年合并报表范围发生变化的情况
公司于 2020 年 4 月 21 日与宣化钢铁集团有限责任公司签署了《股权转让协
议》，收购其持有的河钢乐亭 100%股权。本次收购事项经公司四届五次董事会
审议通过后开始组织实施，2020 年 7 月 2 日河钢乐亭完成股东变更的工商登记
备案，2020 年 7 月 20 日，公司向宣钢集团支付了股权转让款，股权交割手续全
部完成，河钢乐亭自 2020 年 7 月起纳入公司合并报表范围。
（三）2021 年合并报表范围发生变化的情况
公司于 2021 年 2 月 8 日成立全资子公司上海河钢华东贸易有限公司，注册
资本为 10,000.00 万元人民币。
公司于 2021 年 10 月 21 日经第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于
与河北能嘉公司合资设立钢铁项目公司的议案》、《关于与河北能化高科技有限
公司合资设立焦化项目公司的议案》，合资公司邯钢能嘉钢铁有限公司设立时注
册资本为 5 亿元，其中公司以现金出资 2.55 亿元，持股比例 51%；河北能嘉投
资有限公司以现金出资 2.45 亿元，持股比例 49%；合资公司邯钢华丰能源有限
公司设立时注册资本为 2.8 亿元，其中：公司以现金出资 1.428 亿元，持股 51%；
河北能化高科技有限公司以现金出资 1.372 亿元，持股 49%。
（四）2022 年 1-3 月合并报表范围发生变化的情况
2022 年 1-3 月公司合并报表范围未发生变化。
四、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司报告期内合并及母公司财务报表
发行人合并资产负债表
单位：万元
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项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 3,670,032.08 3,501,646.14 2,841,989.73 2,496,619.42
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,198,355.38 852,007.57 633,599.16 368,274.84
应收账款 150,940.57 185,257.78 169,391.05 471,544.09
应收款项融资 301,412.11 418,255.46 668,904.94 1,029,835.74
预付款项 195,494.48 115,824.18 219,614.71 118,334.79
其他应收款 93,306.79 114,579.31 110,843.86 103,042.05
其中：应收利息 - - - -
应收股利 22,757.00 22,757.00 54,055.04 26,007.84
买入返售金融资产 - - - -
存货 2,052,136.10 1,938,448.73 2,058,283.79 2,171,780.72
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 247,804.58 169,299.94 202,170.47 196,676.35
流动资产合计 7,909,482.09 7,295,319.11 6,904,797.72 6,956,108.00
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 544,371.88 530,389.58 509,138.07 358,674.49
其他权益工具投资 32,843.82 32,843.82 32,843.82 29,072.57
其他非流动金融资
- - - -
产
投资性房地产 - - - -
固定资产 12,736,617.79 13,365,001.20 14,850,753.80 12,482,279.15
在建工程 2,643,352.49 2,121,252.73 1,395,323.30 2,121,637.41
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
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项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
使用权资产 389,449.07 399,502.93 - -
无形资产 224,843.63 212,451.82 112,410.32 57,798.41
开发支出 - - - -
商誉 8.79 8.79 8.79 8.79
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 36,213.20 36,213.20 31,048.98 29,785.12
其他非流动资产 350,382.31 348,960.17 286,662.01 276,857.72
非流动资产合计 16,958,082.98 17,046,624.24 17,218,189.10 15,356,113.66
资产总计 24,867,565.07 24,341,943.35 24,122,986.82 22,312,221.66
流动负债： -
短期借款 6,833,145.00 6,759,232.41 6,181,798.44 5,590,404.99
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 3,231,576.84 2,724,695.11 2,925,323.27 3,610,444.82
应付账款 1,822,345.19 2,038,379.92 2,519,274.38 2,190,498.03
预收款项 - - - 528,211.07
合同负债 856,330.39 812,851.99 512,064.88 -
应付职工薪酬 60,339.40 52,197.44 45,564.43 42,262.32
应交税费 67,945.28 82,997.49 28,105.98 39,352.26
其他应付款 971,721.84 1,003,141.83 1,659,776.23 821,175.38
其中：应付利息 - - - -
应付股利 2,534.36 2,534.36 2,325.56 2,325.56
持有待售负债 - 0.00 - -
一年内到期的非流
918,126.15 1,105,160.92 1,067,805.70 863,624.32
动负债
其他流动负债 115,785.12 112,144.91 72,417.56 -
流动负债合计 14,877,315.21 14,690,802.02 15,012,130.88 13,685,973.20
非流动负债： - -
保险合同准备金 - - - -
长期借款 1,839,936.17 1,750,235.17 1,948,757.31 1,134,570.85
应付债券 682,560.84 679,458.34 679,321.33 373,313.70
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
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项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
租赁负债 368,123.70 375,096.16 - -
长期应付款 674,454.38 584,909.91 269,755.60 969,467.25
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 108,308.00 108,308.00 108,308.00 108,308.00
递延收益 62,967.56 63,956.72 61,889.34 58,730.75
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 3,736,350.65 3,561,964.30 3,068,031.58 2,644,390.55
负债合计 18,613,665.86 18,252,766.32 18,080,162.46 16,330,363.75
所有者权益：
股本 1,061,860.79 1,061,860.79 1,061,860.79 1,061,860.79
其他权益工具 - - 824,285.91 824,285.91
其中：优先股 - - - -
永续债 - - 824,285.91 824,285.91
资本公积 2,322,400.45 2,322,400.45 2,321,361.64 2,420,581.49
减：库存股 84,181.35 84,181.35 84,181.35 84,181.35
其他综合收益 -25,055.57 -27,546.86 -20,974.98 -22,685.15
专项储备 23,187.15 21,337.93 19,602.99 18,510.40
盈余公积 277,842.41 277,842.41 265,579.67 258,711.23
一般风险准备 - - - -
未分配利润 1,563,086.44 1,531,916.42 1,398,260.77 1,280,723.77
归属于母公司所有
5,139,140.32 5,103,629.79 5,785,795.43 5,757,807.08
者权益合计
少数股东权益 1,114,758.89 985,547.25 257,028.92 224,050.83
所有者权益合计 6,253,899.21 6,089,177.03 6,042,824.36 5,981,857.91
负债和所有者权益
24,867,565.07 24,341,943.35 24,122,986.82 22,312,221.66
总计
发行人母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 3,006,523.23 2,975,964.98 2,230,764.42 1,909,807.19
交易性金融资产 0.00 - -
衍生金融资产 0.00 - -
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项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收票据 1,064,021.93 798,200.46 616,234.35 344,821.82
应收账款 909,630.12 729,261.05 951,872.09 592,086.01
应收款项融资 177,335.36 278,923.27 638,075.64 996,014.43
预付款项 538,830.78 489,734.33 226,158.80 170,716.87
其他应收款 834,936.23 886,392.75 137,818.80 155,193.47
其中：应收利息 0.00 - -
应收股利 24,636.20 24,636.20 52,565.04 26,007.84
存货 1,390,326.62 1,382,593.43 1,589,567.60 1,946,249.52
合同资产 0.00 - -
持有待售资产 0.00 - -
一年内到期的非流动资产 0.00 - -
其他流动资产 86,543.53 62,517.93 64,301.95 83,132.03
流动资产合计 8,008,147.80 7,603,588.20 6,454,793.65 6,198,021.34
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 2,730,935.28 2,694,600.59 2,121,904.81 1,770,549.67
其他权益工具投资 32,843.82 32,843.82 32,843.82 29,072.57
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 6,085,688.60 6,627,959.52 8,746,099.00 8,252,033.11
在建工程 198,138.88 187,307.51 202,078.01 688,990.02
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 42,470.86 42,647.79 - -
无形资产 2,678.38 2,697.77 2,806.72 7,983.01
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 25,964.00 25,964.00 20,874.26 19,053.16
其他非流动资产 129,727.09 130,025.70 127,254.18 122,861.44
非流动资产合计 9,248,446.91 9,744,046.70 11,253,860.80 10,890,542.96
资产总计 17,256,594.71 17,347,634.90 17,708,654.45 17,088,564.30
流动负债： - - -
短期借款 5,476,300.00 5,805,182.41 5,192,448.44 4,650,754.99
交易性金融负债 0.00 - -
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项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
衍生金融负债 0.00 - -
应付票据 2,275,483.48 1,850,394.32 2,098,876.60 2,885,338.79
应付账款 1,062,399.93 1,441,785.88 1,812,215.57 1,262,877.75
预收款项 0.00 - 453,866.42
合同负债 829,804.80 595,937.04 421,905.68 -
应付职工薪酬 41,486.25 38,563.36 34,941.70 33,104.83
应交税费 56,641.27 70,111.80 15,423.11 24,044.02
其他应付款 202,711.58 220,245.95 91,788.52 342,811.88
其中：应付利息 0.00 - -
应付股利 2,325.56 2,325.56 2,325.56 2,325.56
持有待售负债 0.00 - -
一年内到期的非流动负债 402,493.31 471,922.93 702,101.38 717,822.87
其他流动负债 89,487.79 77,445.90 54,847.74 -
流动负债合计 10,436,808.41 10,571,589.59 10,424,548.74 10,370,621.55
非流动负债： - - -
长期借款 1,317,896.00 1,287,195.00 1,162,997.00 428,500.00
应付债券 682,560.84 679,458.34 679,321.33 373,313.70
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 39,074.55 39,074.55 - -
长期应付款 335,171.06 344,712.98 189,976.05 685,615.89
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 43,443.68 44,242.21 44,999.83 44,669.65
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 2,418,146.13 2,394,683.08 2,077,294.21 1,532,099.25
负债合计 12,854,954.54 12,966,272.67 12,501,842.95 11,902,720.79
所有者权益： - - -
股本 1,061,860.79 1,061,860.79 1,061,860.79 1,061,860.79
其他权益工具 0.00 824,285.91 824,285.91
其中：优先股 - - -
永续债 - 824,285.91 824,285.91
资本公积 2,358,839.37 2,358,839.37 2,360,411.06 2,362,121.43
减：库存股 84,181.35 84,181.35 84,181.35 84,181.35
其他综合收益 -15,007.50 -15,007.50 -15,007.50 -15,007.50
专项储备 17,297.30 16,143.60 15,469.12 16,095.13
盈余公积 275,557.19 275,557.19 263,294.45 256,426.01
105
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项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
未分配利润 787,274.37 768,150.13 780,679.03 764,243.10
所有者权益合计 4,401,640.17 4,381,362.23 5,206,811.50 5,185,843.51
负债和所有者权益总计 17,256,594.71 17,347,634.90 17,708,654.45 17,088,564.30
发行人合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 3,110,255.47 14,962,621.38 10,765,705.87 12,149,541.53
其中：营业收入 3,110,255.47 14,962,621.38 10,765,705.87 12,149,541.53
二、营业总成本 3,076,671.02 14,692,952.07 10,570,342.76 11,812,355.38
其中：营业成本 2,791,321.98 13,320,369.58 9,433,869.59 10,562,233.25
税金及附加 18,813.04 81,212.82 60,363.45 67,933.16
销售费用 3,086.61 8,879.30 28,279.99 133,094.65
管理费用 78,157.49 327,247.94 261,761.70 277,754.23
研发费用 47,793.65 370,074.08 282,072.97 328,689.21
财务费用 137,498.25 585,168.35 503,995.06 442,650.88
其中：利息费用 120,218.94 547,668.05 433,924.18 365,752.35
利息收入 12,332.56 62,780.39 41,700.89 47,301.60
加：其他收益 395.01 25,351.73 8,395.01 8,575.63
投资 收益（损失 以
14,280.38 52,941.62 43,675.72 19,435.66
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营 企业的投资 收 14,280.38 52,388.09 39,526.17 21,827.50
益
以摊 余成本计量 的
金融 资产终止确 认 - - -
收益
汇兑 收益（损失 以
- - -
“-”号填列）
净敞口套期收益（损
- - -
失以“－”号填列）
公允 价值变动收 益
（ 损失以 “－ ”号 填 - - -
列）
信用减值损失（损失
5.00 -21,839.21 -5,093.00 -3,385.18
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
113.15 - -260.58
以“-”号填列）
106
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产处置收益（损失
- 778.25 278.17 -734.49
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
48,151.69 326,901.70 242,619.01 360,817.19
以“－”号填列）
加：营业外收入 432.24 42,822.79 354.22 489.52
减：营业外支出 367.18 2,925.55 1,390.03 746.26
四、利润总额（亏损
48,216.75 366,798.94 241,583.20 360,560.45
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 11,703.94 66,881.84 38,642.79 74,547.97
五、净利润（净亏损
36,512.81 299,917.10 202,940.41 286,012.48
以“－”号填列）
（一）按经营持续性
- - - -
分类
1. 持 续 经 营 净 利 润
36,512.81
（ 净亏损 以“ －” 号 299,917.10 202,940.41 286,012.48
填列）
2. 终 止 经 营 净 利 润
（ 净亏损 以“ －” 号 - 0.00 - -
填列）
（二）按所有权归属
- 0.00 - -
分类
1. 归 属 于 母 公 司 股
31,170.03 268,812.00 169,785.44 254,648.20
东的净利润
2.少数股东损益 5,342.78 31,105.10 33,154.97 31,364.28
六、其他综合收益的
2,491.29 -6,571.87 1,710.17 736.09
税后净额
归属 母公司所有 者
的其 他综合收益 的 2,491.29 -6,571.87 1,710.17 736.09
税后净额
（一）不能重分类进
损益 的其他综合 收 - - -
益
1. 重 新 计 量 设 定 受
- - - -
益计划变动额
2. 权 益 法 下 不 能 转
损益 的其他综合 收 - - - -
益
3. 其 他 权 益 工 具 投
- - - -
资公允价值变动
4. 企 业 自 身 信 用 风
- - - -
险公允价值变动
107
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
5.其他 - - - -
（二）将重分类进损
2,491.29 -6,571.87 1,710.17 736.09
益的其他综合收益
1. 权 益 法 下 可 转 损
- - - -
益的其他综合收益
2. 其 他 债 权 投 资 公
- - - -
允价值变动
3. 金 融 资 产 重 分 类
计入 其他综合收 益 - - - -
的金额
4. 其 他 债 权 投 资 信
- - - -
用减值准备
5. 现 金 流 量 套 期 储
- - - -
备
6. 外 币 财 务 报 表 折
2,491.29 -6,571.87 1,710.17 736.09
算差额
7.其他 - - - -
归属 于少数股东 的
其他 综合收益的 税 - - - -
后净额
七、综合收益总额 39,004.10 293,345.23 204,650.58 286,748.57
归属 于母公司所 有
33,661.32 262,240.12 171,495.61 255,384.29
者的综合收益总额
归属 于少数股东 的
5,342.78 31,105.11 33,154.97 31,364.28
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 0.24 0.12 0.20
（二）稀释每股收益 0.03 0.24 0.12 0.20
发行人母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 2,788,699.72 14,477,355.67 9,556,280.91 11,034,827.88
减：营业成本 2,597,487.81 13,613,443.39 8,731,225.25 9,986,440.31
税金及附加 11,882.02 42,937.14 38,315.77 44,442.00
销售费用 2,454.44 7,578.23 21,823.43 105,337.28
管理费用 48,329.99 224,190.22 212,538.87 222,970.40
研发费用 43,287.09 154,736.24 134,485.30 196,319.63
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
财务费用 74,084.64 398,386.66 376,638.44 320,342.18
其中：利息费用 69,535.34 392,562.91 342,726.38 272,551.42
利息收入 14,404.26 50,807.07 30,894.21 39,635.41
加：其他收益 55.77 24,288.91 3,024.15 4,050.98
投资收益（损失以“－”号填列） 14,080.38 60,614.05 36,228.93 13,464.62
其中：对联营企业和合营企业的投
14,080.38 57,973.58 32,618.49 28,208.79
资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
- - - -
认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
净敞口套期收益（损失以“－”号填
- - - -
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
- - - -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -20,933.33 -7,131.87 -1,566.33
资产减值损失（损失以“-”号填列） -113.15 - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 800.20 280.17 -734.49
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,196.73 100,853.62 73,655.23 174,190.87
加：营业外收入 8.75 42,740.20 158.88 307.11
减：营业外支出 364.67 990.31 1,317.24 598.12
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
24,840.81 142,603.51 72,496.86 173,899.86
列）
减：所得税费用 5,716.57 19,976.05 3,812.49 33,559.49
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,124.24 122,627.46 68,684.37 140,340.38
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
19,124.24 122,627.46 68,684.37 140,340.38
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
- - - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
（一）不能重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合
- - - -
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - - -
5.其他 - - - -
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（二）将重分类进损益的其他综合
- - - -
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
- - - -
益
2.其他债权投资公允价值变动 - - - -
3.金融资产重分类计入其他综合收
- - - -
益的金额
4.其他债权投资信用减值准备 - - - -
5.现金流量套期储备 - - - -
6.外币财务报表折算差额 - - - -
7.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的
- - - -
税后净额
六、综合收益总额 19,124.24 122,627.46 68,684.37 140,340.38
七、每股收益：
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
发行人合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
3,118,153.08 12,985,854.11 9,819,862.45 12,177,255.30
务收到的现金
收到的税费返还 1,739.36 9,042.41 26,537.14 26,681.56
收到其他与经营活
57,192.86 92,839.83 56,062.68 47,925.63
动有关的现金
经营活动现金流入
3,177,085.30 13,087,736.35 9,902,462.27 12,251,862.49
小计
购买商品、接受劳
2,656,365.94 10,688,274.96 8,275,207.05 10,293,389.84
务支付的现金
支付给职工以及为
100,945.14 509,312.58 466,293.40 476,299.91
职工支付的现金
支付的各项税费 97,098.28 305,109.40 221,755.38 295,542.71
支付其他与经营活
34,007.53 114,858.54 170,678.30 207,040.90
动有关的现金
经营活动现金流出
2,888,416.89 11,617,555.48 9,133,934.13 11,272,273.36
小计
110
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
288,668.41 1,470,180.87 768,528.14 979,589.13
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
- 20,469.28 - -
金
取得投资收益收到
- 71,252.04 34,192.58 -
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
450,406.99 1,461,641.35 11.56 13,773.23
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活
- 11,000.00 30,900.00 -
动有关的现金
投资活动现金流入
450,406.99 1,564,362.67 65,104.14 13,773.23
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 406,475.65 979,960.90 1,122,779.23 1,568,713.15
资产支付的现金
投资支付的现金 - 29,400.00 171,500.00 -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付其他与投资活
- 15,000.00 36,400.00 11,538.19
动有关的现金
投资活动现金流出
406,475.65 1,024,360.90 1,330,679.23 1,580,251.34
小计
投资活动产生的现
43,931.34 540,001.77 -1,265,575.09 -1,566,478.11
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
100,280.00 499,101.26 - -
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 100,280.00 499,101.26 - -
的现金
取得借款收到的现
3,478,428.94 10,397,338.35 8,892,241.36 8,786,656.85
金
111
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与筹资活
40,803.67 712,259.83 600,834.26 616,225.05
动有关的现金
筹资活动现金流入
3,619,512.61 11,608,699.44 9,493,075.62 9,402,881.90
小计
偿还债务支付的现
3,334,050.36 10,181,339.64 7,683,532.89 8,355,036.13
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 146,714.60 608,245.78 436,848.59 536,143.63
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 - 685.06 470.93 1,057.18
利、利润
支付其他与筹资活
135,227.55 1,798,182.34 634,727.88 546,347.86
动有关的现金
筹资活动现金流出
3,615,992.51 12,587,767.76 8,755,109.36 9,437,527.62
小计
筹资活动产生的现
3,520.10 -979,068.32 737,966.26 -34,645.72
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -13.24 -5,482.05 -459.31 615.24
影响
五、现金及现金等
336,106.61 1,025,632.27 240,460.00 -620,919.46
价物净增加额
加：期初现金及现
2,414,052.63 1,388,420.36 1,147,960.36 1,768,879.82
金等价物余额
六、期末现金及现
2,750,159.24 2,414,052.63 1,388,420.36 1,147,960.36
金等价物余额
发行人母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,690,163.19 11,491,796.24 8,983,790.83 11,209,700.18
收到的税费返还 63.28 9,042.41 25,659.04 20,941.43
收到其他与经营活动有关的现金 55,820.83 73,096.61 34,979.22 38,254.25
经营活动现金流入小计 2,746,047.30 11,573,935.26 9,044,429.09 11,268,895.87
购买商品、接受劳务支付的现金 2,334,771.31 10,100,471.35 7,747,617.76 10,078,274.07
支付给职工以及为职工支付的现金 56,997.83 306,170.23 356,919.90 371,124.22
支付的各项税费 60,624.83 175,865.92 122,114.46 160,980.50
112
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与经营活动有关的现金 14,485.83 62,348.31 112,992.41 155,076.01
经营活动现金流出小计 2,466,879.80 10,644,855.81 8,339,644.53 10,765,454.81
经营活动产生的现金流量净额 279,167.50 929,079.45 704,784.56 503,441.06
二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资收到的现金 20,469.28 - 70.32
取得投资收益收到的现金 71,728.31 34,682.73 1,100.33
处置固定资产、无形资产和其他长
450,406.99 1,461,641.35 11.30 13,773.23
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 11,495.93 2,605,155.64 85,661.55
投资活动现金流入小计 450,406.99 1,565,334.87 2,639,849.67 100,605.43
购建固定资产、无形资产和其他长
16,689.37 65,876.33 623,600.57 945,963.52
期资产支付的现金
投资支付的现金 22,552.38 569,180.00 271,579.94 -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 653,994.58 2,572,165.69 91,542.16
投资活动现金流出小计 39,241.75 1,289,050.91 3,467,346.20 1,037,505.68
投资活动产生的现金流量净额 411,165.24 276,283.96 -827,496.53 -936,900.25
三、筹资活动产生的现金流量 - - - -
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 2,525,368.58 8,485,088.35 7,451,982.59 6,860,931.85
收到其他与筹资活动有关的现金 30,000.00 1,033,436.00 228,200.00 270,000.00
筹资活动现金流入小计 2,555,368.58 9,518,524.35 7,680,182.59 7,130,931.85
偿还债务支付的现金 2,855,076.00 8,290,582.94 6,364,263.58 6,436,075.45
分配股利、利润或偿付利息支付的
98,688.45 607,395.53 346,769.45 434,039.45
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 82,144.57 913,614.98 611,437.78 504,508.08
筹资活动现金流出小计 3,035,909.02 9,811,593.45 7,322,470.81 7,374,622.98
筹资活动产生的现金流量净额 -480,540.44 -293,069.10 357,711.78 -243,691.13
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -44.71 -135.67 33.86
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 209,792.30 912,249.60 234,864.14 -677,116.46
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：期初现金及现金等价物余额 2,112,832.96 1,200,583.36 965,719.22 1,642,835.68
六、期末现金及现金等价物余额 2,322,625.26 2,112,832.96 1,200,583.36 965,719.22
五、报告期内主要财务指标
发行人合并口径的主要财务指标
财务指标 2022 年 3 月末/1-3 月 2021 年末/度 2020 年末/度 2019 年末/度
全部债务（亿元） 1,417.98 1,360.37 1,307.28 1,254.18
债务资本比率 69.39% 69.08% 68.39% 67.71%
EBITDA 全部债务比 - 12.75% 10.45% 11.79%
归属于上市公司股东的扣除非
3.09 21.83 16.19 25.29
经常性损益的净利润（亿元）
资产负债率 74.85% 74.98% 74.95% 73.19%
流动比率 0.53 0.50 0.46 0.51
速动比率 0.39 0.36 0.32 0.35
EBITDA（亿元） - 173.40 136.40 147.88
利息保障倍数 - 1.56 1.20 1.77
现金利息保障倍数 - 3.52 2.90 3.57
EBITDA 利息保障倍数 - 2.84 2.41 3.59
毛利率 10.25% 10.98% 12.37% 13.06%
营业利润率 1.55% 2.18% 2.25% 2.97%
净资产收益率 2.37% 4.94% 3.38% 4.82%
总资产报酬率 - 3.77% 2.91% 3.36%
应收账款周转率 74.01 84.38 33.59 27.82
存货周转率 5.60 6.67 4.46 4.80
总资产周转率 0.51 0.62 0.46 0.56
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100% 100%
指标注释及说明：
（1）2022 年一季度相关财务指标经年化处理。
（2）上述指标按照下列公式计算。相关公式定义如下：
全部债务=长期借款+应付债券+租赁负债+长期应付款+短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内
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到期的非流动负债
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）
现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/现金利息支出
EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）
应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿还率=实际支付利息/应付利息支出
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利
能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
讨论与分析。
（一）资产结构分析
发行人资产结构分析表
单位：万元、%
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 3,670,032.08 14.76 3,501,646.14 14.39 2,841,989.73 11.78 2,496,619.42 11.19
应收票据 1,198,355.38 4.82 852,007.57 3.50 633,599.16 2.63 368,274.84 1.65
应收账款 150,940.57 0.61 185,257.78 0.76 169,391.05 0.70 471,544.09 2.11
应收款项
301,412.11 1.21 418,255.46 1.72 668,904.94 2.77 1,029,835.74 4.62
融资
预付款项 195,494.48 0.79 115,824.18 0.48 219,614.71 0.91 118,334.79 0.53
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2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收
93,306.79 0.38 114,579.31 0.47 110,843.86 0.46 103,042.05 0.46
款
其中：应收
- - - - - - -
利息
应收股利 22,757.00 0.09 22,757.00 0.09 54,055.04 0.22 26,007.84 0.12
买入返售
- - - - - - -
金融资产
存货 2,052,136.10 8.25 1,938,448.73 7.96 2,058,283.79 8.53 2,171,780.72 9.73
其他流动
247,804.59 1.00 169,299.94 202,170.47 0.84 196,676.35 0.88
资产
流动资产
7,909,482.09 31.81 7,295,319.11 29.97 6,904,797.72 28.62 6,956,108.00 31.18
合计
非流动资
- - - - - - -
产：
可供出售
- - - - - - -
金融资产
长期股权
544,371.88 2.19 530,389.58 2.18 509,138.07 2.11 358,674.49 1.61
投资
其他权益
32,843.82 0.13 32,843.82 0.13 32,843.82 0.14 29,072.57 0.13
工具投资
其他非流
动金融资 - - - - - - - -
产
固定资产 12,736,617.79 51.22 13,365,001.20 54.91 14,850,753.80 61.56 12,482,279.15 55.94
在建工程 2,643,352.49 10.63 2,121,252.73 8.71 1,395,323.30 5.78 2,121,637.41 9.51
生产性生
- - - - - - - -
物资产
使用权资
389,449.07 1.57 399,502.93 1.64 - - - -
产
无形资产 224,843.63 0.90 212,451.82 0.87 112,410.32 0.47 57,798.41 0.26
商誉 8.79 0.00 8.79 0.00 8.79 0.00 8.79 0.00
长期待摊
- - - - - - - -
费用
递延所得
36,213.21 0.15 36,213.20 0.15 31,048.98 0.13 29,785.12 0.13
税资产
其他非流
350,382.30 1.41 348,960.17 1.43 286,662.01 1.19 276,857.72 1.24
动资产
非流动资
16,958,082.98 68.19 17,046,624.24 70.03 17,218,189.10 71.38 15,356,113.66 68.82
产合计
116
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2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产总计 24,867,565.07 100.00 24,341,943.35 100.00 24,122,986.82 100.00 22,312,221.66 100.00
随着公司业务的不断发展，资产的总体规模有所扩大。2019-2021 年末及 2022
年 3 月末，发行人资产规模分别为 22,312,221.66 万元、24,122,986.82 万元、
24,341,943.35 万元和 24,867,565.07 万元，2019 年末、2020 年末、2021 年末及
2022 年 3 月末数据分别较上期期末余额增长 4.74%、8.12%、0.91%及 2.16%，资
产总额呈现缓慢增长态势。
从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，非流动
资产占比较高。近三年及一期末，公司流动资产占总资产比例分别为 31.18%、
28.62%、29.97%和 31.81%，其中，货币资金、存货、应收账款和应收票据比例
较大；公司非流动资产占总资产比例分别为 68.82%、71.38%、70.03%和 68.19%，
其中主要为固定资产和在建工程。
在公司的资产结构中，各类主要资产的具体情况如下：
1、货币资金
最近三年末，公司货币资金构成情况如下：
近三年末发行人货币资金构成情况
单位：万元、%
2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 5.54 0.00 4.39 0.00 3.05 0.00
银行存款 2,418,187.50 69.06 1,393,047.66 49.02 1,142,323.15 45.75
其他货币资金 1,083,453.10 30.94 1,448,937.67 50.98 1,354,293.22 54.25
合计 3,501,646.14 100.00 2,841,989.73 100.00 2,496,619.42 100.00
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 2,496,619.42 万元、2,841,989.73
万元、3,501,646.14 万元和 3,670,032.08 万元，占流动资产比例分别为 35.89%、
41.16%、48.00%和 46.40%。货币资金近年来一直是公司流动资产的第一、二大
构成部分，货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要
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是银行承兑汇票保证金和信用证保证金。钢铁行业属于资金密集型行业，货币资
金的比例与钢铁生产企业生产特征相符。
2020 年末，公司货币资金余额较 2019 年末增加 345,370.31 万元，增幅为
13.83%；2021 年末，公司货币资金余额较 2020 年末增加 659,656.41 万元，增幅
为 23.21%。2022 年 3 月末，公司货币资金余额较 2021 年末增加 168,385.94 万
元，增幅为 4.81%，变动较小。
2、应收票据
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人应收票据余额分别为 368,274.84 万
元、633,599.16 万元、852,007.57 万元和 1,198,355.38 万元，占流动资产的比例
分别为 5.43%、9.18%、11.68%和 15.15%，呈逐年上升趋势。
2020 年末，公司应收票据账面价值增加 265,324.32 万元，增加比例为 72.05%，
主要系公司加大客户开发力度，提高直供客户比例，客户以银行承兑汇票结算的
比例提升导致，符合公司的信用政策和结算方式，与实际经营情况相符，且均具
有商业实质。2021 年末，公司应收票据账面价值较 2020 年末增加 218,408.41 万
元，增加比例为 34.47%，2022 年 3 月末，公司应收票据账面价值较上年末增加
346,347.81 万元，增幅为 40.65%，主要是由于钢材价格上涨，销售收入增加，应
收票据同比增加。
最近三年末，公司应收票据明细如下：
近三年末发行人应收票据明细情况
单位：万元
票据种类 2021 年末 2020 年末 2019 年末
银行承兑汇票 705,838.42 579,670.79 340,443.53
商业承兑汇票 146,169.15 53,928.37 27,831.31
合计 852,007.57 633,599.16 368,274.84
公司应收票据主要为银行承兑汇票，风险较小。
3、应收账款
最近三年末，公司应收账款明细如下：
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近三年末发行人应收账款明细情况
单位：万元
科目 2021年末 2020年末 2019年末
应收账款余额 269,735.49 232,287.93 530,159.95
坏账准备 84,477.71 62,896.88 58,615.86
应收账款净额 185,257.78 169,391.05 471,544.09
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人应收账款净额分别为 471,544.09 万
元、169,391.05 万元、185,257.78 万元和 150,940.57 万元，在流动资产中占比分
别为 6.78%、2.45%、2.54%和 1.91%。
2020 年末，公司应收账款账面价值比 2019 年末减少 302,153.04 万元，减少
比例为 64.08%，主要原因是 2020 年收回应收货款较多；2021 年末，公司应收账
款账面价值比 2020 年末增加 15,866.73 万元，增加比例为 9.37%，主要原因系营
业收入增加，应收账款同比增加。2022 年 3 月末，公司应收账款账面价值比 2021
年末减少 34,317.21 万元，降幅为 18.52%。
最近三年末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：
2021 年末采用账龄分析组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元、%
账龄 账面余额 比例 坏账准备 坏账准备占比
1 年以内 72,522.77 42.91 3,541.21 6.64
1-2 年 18,135.88 10.73 2634.45 4.94
2-3 年 4,140.11 2.45 1,169.00 2.19
3 年以上 74,206.75 43.91 46,003.92 86.23
合计 169,005.51 100.00 53,348.58 100.00
2020 年末采用账龄分析组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元、%
账龄 账面余额 比例 坏账准备 坏账准备占比
1 年以内 51,548.41 37.81 1,735.93 5.35
1-2 年 7,990.03 5.86 1,235.16 3.81
2-3 年 58,819.14 43.14 12,647.11 38.96
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账龄 账面余额 比例 坏账准备 坏账准备占比
3 年以上 17,991.60 13.20 16,840.20 51.88
合计 136,349.18 100.00 32,458.39 100.00
2019 年末采用账龄分析组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元、%
账龄 账面余额 比例 坏账准备 坏账准备占比
1 年以内 93,439.79 51.58 4,671.99 16.58
1－2 年 61,091.49 33.73 6,109.15 21.68
2－3 年 7,772.11 4.29 2,331.63 8.27
3 年以上 18,837.00 10.40 15,069.60 53.47
合计 181,140.39 100.00 28,182.37 100.00
最近三年末，发行人前五大应收账款单位明细如下：
2021 年末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元、%
序号 单位名称 余额 占比 款项性质
1 河北承钢工贸有限责任公司 56,552.85 20.97 货款
2 中气投（唐山）气体有限公司 46,121.63 17.10 货款
3 宁波美的联合物资供应有限公司 27,881.89 10.34 货款
4 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 19,532.00 7.24 货款
5 山东庆涛金属材料有限公司 8,954.47 3.32 货款
合计 159,042.84 58.97
2020 年末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元、%
序号 单位名称 余额 占比 款项性质
1 河北承钢工贸有限责任公司 56,551.35 24.35 货款
2 唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司 27,297.83 11.75 货款
3 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 15,160.20 6.53 货款
4 山东庆涛金属材料有限公司 8,954.47 3.85 货款
5 北京鑫盛通源物资有限公司 8,771.55 3.77 货款
合计 116,735.40 50.25
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2019 年末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元、%
序号 单位名称 余额 占比 款项性质
1 邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司 69,376.27 13.09 货款
2 河北承钢工贸有限责任公司 56,553.25 10.67 货款
3 唐山不锈钢有限责任公司 55,662.08 10.50 货款
4 河钢集团北京国际贸易有限公司 39,153.96 7.39 货款
5 常熟科弘材料科技有限公司 30,940.70 5.84 货款
合计 251,686.26 47.47
4、预付款项
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人预付款项余额分别为 118,334.79 万
元、219,614.71 万元、115,824.18 万元和 195,494.48 万元，占公司流动资产比重
分别为 1.70%、3.18%、1.59%和 2.47%，占比较小。发行人在保障生产经营稳定
的前提下，秉着运营效益最大化原则，在结合实际运行的基础上，会向供应商预
付一定比例的款项。
2019-2021 年末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的预付款项情况如下
截至 2021 年末发行人预付账款账龄构成情况表
单位：万元、%
账龄 金额（原值） 比例
1 年以内 76,390.70 65.95
1至2年 34,263.56 29.58
2至3年 1,046.19 0.90
3 年以上 4,123.73 3.56
合计 115,824.18 100.00
截至 2020 年末发行人预付账款账龄构成情况表
单位：万元、%
账龄 金额（原值） 比例
1 年以内 174,379.65 79.40
1至2年 27,684.68 12.61
121
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2至3年 2,503.88 1.14
3 年以上 15,046.49 6.85
合计 219,614.71 100.00
截至 2019 年末发行人预付账款账龄构成情况表
单位：万元、%
账龄 金额（原值） 比例
1 年以内 95,110.00 80.37
1至2年 6,963.21 5.88
2至3年 1,498.55 1.27
3 年以上 14,763.03 12.48
合计 118,334.79 100.00
5、其他应收款
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人其他应收款净额分别为 103,042.05
万元、110,843.86 万元、114,579.31 万元和 93,306.79 万元，在流动资产中占比分
别为 1.48%、1.61%、1.57%和 1.18%，占比较小。近三年末，发行人其他应收款
各期末净额相对稳定，各期末坏账准备分别为 12,185.26 万元、12,985.37 万元和
13,243.75 万元。
最近三年末发行人其他应收款明细情况（不含应收利息、应收股利）
单位：万元
科目 2021年末 2020年末 2019年末
其他应收款余额 105,066.07 69,774.19 89,219.47
坏账准备 13,243.76 12,985.37 12,185.26
其他应收款净额 91,822.31 56,788.82 77,034.21
截至 2019 年至 2021 年末，发行人前五大其他应收款单位明细如下：
截至 2021 年末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元，%
占其他应收款期
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
比例
唐山唐钢建设发展有限公司 违约金 41,956.22 1 年以下 39.93
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5,000.00 1 年以下
乐亭投资集团有限公司 政府借款 9.52
5,000.00 2-3 年
交银金融租赁有限责任公司 保证金 10,600.00 2-3 年 10.09
2,450.00 3-4 年
江西蓝海物流科技有限公司 货款 5.18
2,990.00 5 年以上
河北乐亭经济开发区管理委 1,500.00 1-2 年
政府借款 3.33
员会 2,000.00 2-3 年
合计 71,496.22 68.05
截至 2020 年末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元、%
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
数的比例
4,000.00 1 年以下 5.73
交银金融租赁有限责任公司 保证金 3,600.00 1-2 年 5.16
1,800.00 2-3 年 2.58
乐亭县公共资源交易中心 保证金 7,100.00 1 年以下 10.18
2,450.00 2-3 年 3.51
江西蓝海物流科技有限公司 货款
2,990.00 4-5 年 4.29
乐亭投资集团有限公司 政府借款 5,000.00 1-2 年 7.17
2,250.00 1-2 年 3.22
兴业金融租赁有限责任公司 保证金
2,500.00 2-3 年 3.58
合 计 31,690.00 45.42
截至 2019 年末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元，%
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
数的比例
3,600.00 1 年以下 4.03
1,800.00 1-2 年 2.02
交银金融租赁有限责任公司 保证金
1,200.00 2-3 年 1.34
3,000.00 3 年以上 3.36
2,450.00 1-2 年 2.75
江西蓝海物流科技有限公司 货款
2,990.00 3 年以上 3.35
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
数的比例
2,250.00 1 年以下 2.52
兴业金融租赁有限责任公司 保证金
2,500.00 1-2 年 2.80
建信金融租赁有限公司 保证金 4,000.00 2-3 年 4.48
信达金融租赁有限公司 保证金 3,600.00 1 年以下 4.03
合计 27,390.00 30.70
6、存货
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人存货余额分别为 2,171,780.72 万
元、2,058,283.79 万元、1,938,448.73 万元和 2,052,136.10 万元，占流动资产比例
分别为 31.22%、29.81%、26.57%和 25.95%。存货近年来一直是公司流动资产的
最大构成部分，以原材料为主，其次是库存商品和自制半成品，与钢铁生产企业
生产特征相符。
2020 年末，存货账面价值较 2019 年末减少 113,496.93 万元，减少比例为
5.23%；2021 年末，存货账面价值较 2020 年末减少 119,835.06 万元，减少比例
为 5.82%。2022 年 3 月末，存货账面价值较 2021 年末增加 113,687.37 万元，增
幅为 5.86%。
2019-2021 年末，存货结构较为稳定，以原材料为主要构成成分，原材料包
括铁矿石、焦炭和煤炭，与钢铁生产企业生产特征相符。公司存货余额变动主要
是受原料价格变动、产品产销变化及公司存货管控目标等因素影响。
发行人存货计提政策均为资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提
的金额内转回。
截至 2019-2021 年末，发行人存货明细如下：
截至 2021 年末发行人存货明细情况
单位：万元
124
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目 金额 跌价准备 净额
原材料 909,137.26 3,223.90 905,913.36
自制半成品 478,357.76 - 478,357.76
库存商品 390,087.52 714.45 389,373.07
材料采购 156,104.31 - 156,104.31
委托加工材料 8,700.23 - 8,700.23
合 计 1,942,387.08 3,938.35 1,938,448.73
截至 2020 年末发行人存货明细情况
单位：万元
项目 金额 跌价准备 净额
原材料 1,183,604.29 3,223.90 1,180,380.38
自制半成品 364,516.03 - 364,516.03
库存商品 376,128.36 714.44 375,413.92
物资采购 130,359.12 - 130,359.12
委托加工材料 7,614.34 - 7,614.34
合 计 2,062,222.14 3,938.35 2,058,283.79
截至 2019 年末发行人存货明细情况
单位：万元
项目 金额 跌价准备 净额
原材料 1,129,517.09 3,223.90 1,126,293.19
自制半成品 386,530.49 0.00 386,530.49
库存商品 445,504.79 714.44 444,790.34
物资采购 207,563.72 0.00 207,563.72
委托加工材料 6,602.97 0.00 6,602.97
合 计 2,175,719.07 3,938.35 2,171,780.72
7、固定资产
报告期各期末，公司固定资产余额分别为 12,482,279.15 万元、14,850,753.80
万元、13,365,001.20 万元和 12,736,617.79 万元，各报告期末占非流动资产比例
分别为 81.29%、86.25%、78.40%和 75.11%。是公司非流动资产的主要组成部分。
2019 年至 2021 年，公司固定资产整体呈波动增加态势，主要原因系公司在
区位调整、设备改造升级和节能环保等方面加大了投入力度。2020 年末，公司固
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定资产账面价值较 2019 年末增加 2,368,474.65 万元，增加比例为 18.97%，主要
系唐钢退城搬迁项目建设。2021 年末，公司固定资产账面价值较 2020 年减少
1,485,752.60 万元，减少比例为 10%，主要原因：一是唐钢退城搬迁项目投入逐
年减少，二是 2021 年内获得固定资产搬迁补偿收入所致。2022 年 3 月末，公司
固定资产账面价值较上年末减少 628,383.41 万元，降幅为 4.70%。
最近一年末，公司固定资产分类明细表如下所示：
截至 2021 年末发行人固定资产分类明细情况
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合 计
一、账面原值
1、年初余额 4,348,388.61 11,000,085.82 350,266.37 377,263.75 16,076,004.55
2、本年增加金额 690,909.04 41,744.32 -752.45 99,549.02 831,449.93
（1）购置 0.00 7,143.33 1,424.92 1,023.79 9,592.04
（2）在建工程转
344,792.01 437,713.21 1,136.74 38,219.18 821,861.14
入
（3）融资租赁 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（4）汇率变动 0.00 0.00 0.00 -3.25 -3.25
（5）分类调整 346,117.03 -403,112.22 -3,314.11 60,309.30 0.00
（6）使用权资产
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
转入
3、本年减少金额 47,945.11 134,784.71 3,378.68 225.45 186,333.95
（1）处置或报废 28,788.08 50,292.18 3,378.68 225.45 82,684.39
（2）转在建工程 19,157.03 84,492.53 0.00 0.00 103,649.56
（3）融资租赁减
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
少
4、年末余额 4,991,352.54 10,907,045.43 346,135.24 476,587.32 16,721,120.53
二、累计折旧
1、年初余额 903,076.61 3,659,572.46 172,565.54 131,046.96 4,866,261.57
2、本年增加金额 127,849.55 597,572.66 18,463.53 31,339.92 775,225.66
（1）计提 123,114.91 602,740.54 18,477.33 30,895.15 775,227.93
（2）汇率变动 0.00 0.00 0.00 -2.27 -2.27
（3）分类调整 4,734.64 -5,167.88 -13.80 447.04 0.00
126
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（4）使用权资产
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
转入
3、本年减少金额 20,504.58 57,405.37 3,194.77 164.32 81,269.04
（1）处置或报废 15,737.36 41,798.00 3,194.77 164.32 60,894.45
（2）转在建工程 4,767.22 15,607.37 0.00 0.00 20,374.59
（3）融资租赁减
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
少
4、年末余额 1,010,421.58 4,199,739.75 187,834.30 162,222.56 5,560,218.19
三、减值准备
1、年初余额 18,847.43 15,169.00 145.89 1,073.41 35,235.73
2、本年增加金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（1）计提 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、本年减少金额 10,352.00 3,966.76 91.69 4.93 14,415.38
（1）处置或报废 10,352.00 3,966.76 91.69 4.93 14,415.38
4、年末余额 8,495.43 11,202.24 54.20 1,068.48 20,820.35
四、账面价值
1、年末账面价值 3,972,435.53 6,696,103.44 158,246.74 313,296.28 11,140,081.99
2、年初账面价值 3,426,464.57 7,325,344.36 177,554.93 245,143.38 11,174,507.24
9、在建工程
最 近三年及一期末 ， 发行人在建工程余额 分别为 2,121,637.41 万元、
1,395,323.30 万元、2,121,252.73 万元和 2,643,352.49 万元。发行人在建工程余额
占非流动资产比例分别为 13.82%、8.10%、12.44%和 15.59%，是公司非流动资
产的第二大组成部分。
2020 年末较 2019 年末公司在建工程账面价值减小 726,314.11 万元，主要系
公司部分项目建设完工后转入固定资产所致。2021 年末较 2020 年末在建工程账
面价值增加 725,929.43 万元，主要系宣钢产能转移项目、老区退城整合项目后续
投入所致。2022 年 3 月末，公司在建工程较 2021 年末增加 522,099.76 万元，增
幅为 24.61%。
截至 2021 年末发行人在建工程情况如下：
截至 2021 年末发行人在建工程情况
单位：万元
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目 账面余额 减值准备 账面价值
小技改 6,787.91 - 6,787.91
中厚板项目 30,337.14 - 30,337.14
炼铁北区 1#高炉易地改造工程 13,701.57 - 13,701.57
河钢产业升级及宣钢产能转移项目 1,141,490.19 - 1,141,490.19
原料输送皮带机通廊工程项目 24,677.47 - 24,677.47
厂区综合治理 272.72 272.72
90 平米烧结机技术改造 0.00 0.00
3-6#焦炉干熄焦工程 154.42 154.42
中板生产线技术改造 765.85 765.85
东区产品研发及节能环保技术改造 113.02 113.02
氢气充装及运输系统改造 0.00 0.00
产学研项目 1,288.94 1,288.94
炼铁西路综合泵站改造 67.56 67.56
老区铁前系统完善改造 17,467.47 17,467.47
邯钢集团结构优化产业升级总体项目 526,911.55 526,911.55
老区退城整合项目-炼铁炼钢 136,862.71 136,862.71
邯钢老区焦化搬迁项目 26,026.66 26,026.66
其他 90,224.58 281.70 89,942.88
合计 2,017,149.76 281.70 2,016,868.06
公司在建工程不存在违背新增过剩产能国家相关产业政策项目。
（二）负债结构分析
发行人负债结构分析
单位：万元、%
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 6,833,145.00 36.71 6,759,232.41 37.03 6,181,798.44 34.19 5,590,404.99 34.23
交易性金融负
- - - - - - -
债
衍生金融负债 - - - - - - -
应付票据 3,231,576.84 17.36 2,724,695.11 14.93 2,925,323.27 16.18 3,610,444.82 22.11
应付账款 1,822,345.19 9.79 2,038,379.92 11.17 2,519,274.38 13.93 2,190,498.03 13.41
预收款项 - - - - 528,211.07 3.23
合同负债 856,330.39 4.60 812,851.99 4.45 512,064.88 2.83 - -
应付职工薪酬 60,339.40 0.32 52,197.44 0.29 45,564.43 0.25 42,262.32 0.26
应交税费 67,945.28 0.37 82,997.49 0.45 28,105.98 0.16 39,352.26 0.24
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 971,721.84 5.22 1,003,141.83 5.50 1,659,776.23 9.18 821,175.38 5.03
其中：应付利
- - - - - - -
息
应付股利 2,534.36 0.01 2,534.36 0.01 2,325.56 0.01 2,325.56 0.01
持有待售负债 - - - - - - - -
一年内到期的
918,126.15 4.93 1,105,160.91 6.05 1,067,805.70 5.91 863,624.32 5.29
非流动负债
其他流动负债 115,785.11 0.62 112,144.91 0.61 72,417.56 0.40 - -
流动负债合计 14,877,315.21 79.93 14,690,802.02 80.49 15,012,130.88 83.03 13,685,973.20 83.81
保险合同准备
- - - - - - - -
金
长期借款 1,839,936.17 9.88 1,750,235.17 9.59 1,948,757.31 10.78 1,134,570.85 6.95
应付债券 682,560.84 3.67 679,458.34 3.72 679,321.33 3.76 373,313.70 2.29
其中：优先股 - - - - - - - -
永续债 - - - - - - - -
租赁负债 368,123.70 1.98 375,096.16 2.06 - - - -
长期应付款 674,454.38 3.62 584,909.91 3.20 269,755.60 1.49 969,467.25 5.94
长期应付职工
- - - - - - - -
薪酬
预计负债 108,308.00 0.58 108,308.00 0.59 108,308.00 0.60 108,308.00 0.66
递延收益 62,967.56 0.34 63,956.72 0.35 61,889.34 0.34 58,730.75 0.36
递延所得税负
- - - - - - - -
债
其他非流动负
- - - - - - - -
债
非流动负债合
3,736,350.65 20.07 3,561,964.30 19.51 3,068,031.58 16.97 2,644,390.55 16.19
计
负债合计 18,613,665.86 100.00 18,252,766.32 100.00 18,080,162.46 100.00 16,330,363.75 100.00
截至 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人负债总额分别为 16,330,363.75
万元、18,080,162.46 万元、18,252,766.32 万元和 18,613,665.86 万元。公司负债构
成中流动负债占比极高，各报告期末，公司流动负债分别为 13,685,973.20 万元、
15,012,130.88 万元、14,690,802.02 万元和 14,877,315.21 万元，占负债总额比例
分别为 83.81%、83.03%、80.49%和 79.93%。公司流动负债主要由短期借款、应
付票据、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
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2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人非流动负债分别为 2,644,390.55 万
元、3,068,031.58 万元、3,561,964.30 万元和 3,736,350.65 万元，占负债总额比例
分别为 16.19%、16.97%、19.51%和 20.07%。公司非流动负债主要由长期借款、
应付债券和长期应付款构成。
1、短期借款
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人短期借款余额分别为 5,590,404.99
万元、6,181,798.44 万元、6,759,232.41 万元和 6,833,145.00 万元，各报告期末占
流动负债比例分别为 40.85%、41.18%、46.01%和 45.93%，是公司流动负债的主
要组成部分，占比相对较高。
2020 年末，公司短期借款较 2019 年末增加 10.58%，主要原因为原材料采购
等生产经营周转所需资金量随原材料价格上涨而增加，公司为储备足够流动性，
增加了短期借款。2021 年末，公司短期借款较 2020 年末增加 9.34%，2022 年 3
月末，公司短期借款较 2021 年末增加 1.09%，变动较小。
2019-2021 年末，发行人短期借款分类情况如下：
近三年末发行人短期借款分类情况表
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
信用借款 5,165,982.41 5,151,625.00 4,764,754.99
保证借款 1,157,850.00 1,010,000.00 763,500.00
质押借款 328,200.00 20,000.00 62,150.00
应计利息 107,200.00 173.44 -
合计 6,759,232.41 6,181,798.44 5,590,404.99
2、应付票据
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人应付票据余额分别为 3,610,444.82
万元、2,925,323.27 万元、2,724,695.11 万元和 3,231,576.84 万元，各报告期末占
流动负债比例分别为 26.38%、19.49%、18.55%和 21.72%，是公司流动负债的主
要组成部分。2020 年末，公司应付票据较 2021 年末减少 18.98%，主要是银行承
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兑汇票减少，2021 年末，公司应付票据较 2020 年末减少 6.86%，2022 年 3 月末，
公司应付票据较 2021 年末增加 18.60%，变动相对较小。
2019-2021 年末，发行人应付票据按项目分类如下：
近三年末发行人应付票据分类情况表
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
银行承兑汇票 1,343,909.05 1,382,627.87 2,104,209.24
商业承兑汇票 106,086.06 110,419.59 127,152.01
国内信用证 1,274,700 1,432,275.81 1,379,083.56
合计 2,724,695.11 2,925,323.27 3,610,444.82
3、应付账款
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人应付账款余额分别为 2,190,498.03
万元、2,519,274.38 万元、2,038,379.92 万元和 1,822,345.19 万元，各期末应付账
款余额占流动负债比例分别为 16.01%、16.78%、13.88%和 12.25%，应付账款是
公司流动负债的主要组成部分之一。
2020 年末应付账款较 2019 年末增加 15.01%，主要系备品备件款增加，2021
年末，公司应付账款较 2020 年末减少 19.09%，主要系材料款减少 441,660.66 万
元所致。2022 年 3 月末，公司应付账款较 2021 年末减少 10.60%。
2019-2021 年末，发行人应付账款明细如下：
近三年末发行人应付账款分类情况表
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
备品备件款 155,278.02 265,420.01 182,921.15
材料款 1,483,605.58 1,925,266.24 1,680,275.24
工程款 140,046.29 152,119.24 143,908.17
检修费 79,602.40 37,871.05 17,611.94
设备款 31,810.77 53,826.52 84,780.89
运输费 53,111.93 49,323.42 37,773.89
修理费 - - -
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项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
技术费 38,551.42 5,248.06 3,928.14
设计费 - - -
维检费 6,245.96 6,350.38 10,203.11
水电费 16,597.82 11,811.41 15,323.35
加工费 - - -
其他 33,529.73 12,038.05 13,772.15
合计 2,038,379.92 2,519,274.38 2,190,498.03
4、其他应付款
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人其他应付款余额（含应付利息、应
付股利）分别为 821,175.38 万元、1,659,776.23 万元、1,003,141.83 万元和 971,721.84
万元，占流动负债比例分别为 6.00%、11.06%、6.83%和 6.53%。2020 年末，公
司其他应付款较上年末增加 838,600.85 万元，增加幅度为 102.12%，主要工程材
料款增加所致。2021 年末，公司其他应付款较上年末减少 656,634.4 万元，减少
幅度为 39.56%，主要系往来款减少所致。2022 年 3 月末，公司其他应付款较上
年末减少 3.13%。
2019-2021 年末，发行人按款项性质分类的其他应付款明细如下：
最近三年末发行人其他应付款明细表（不含应付利息、应付股利）
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
代付社保及公积金 667.98 624.15 784.62
往来款 17,902.21 608,879.68 569,370.58
工程材料款 890,993.53 957,443.35 158,273.99
押金 5,011.98 4,848.33 5,646.32
保证金 14,957.68 13,370.47 11,383.47
备用金 169.81 143.44 183.36
修理费 93.13 92.86 2,970.23
代扣代缴税金 126.21 126.21 63.63
运费 1,605,97 5,108.07 3,048.92
水电费 6,643.82 6,133.58 7,773.67
待付款项 - - -
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项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
代扣、代垫款 - - 4,992.65
保险费 - - -
去产能安置费 - - -
政府安置费 4,819.76 8,500.37 11,423.05
技术费 - - 95.46
租赁费 - - 6,426.67
往来融资 - - -
企业借款 29,291.06 - -
其他 28,324.32 52,180.17 36,413.21
合计 1,000,607.47 1,657,450.67 818,849.82
5、预收款项
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人预收款项余额分别为 528,211.07 万
元、0 万元、0 万元和 0 万元，在流动负债中占比分别为 3.86%、0.00%、0.00%
和 0.00%。预收款项主要系发行人预收的货款。2020 年转入合同负债核算。
发行人报告期各期末均无账龄超过 1 年的重要预收款项。
6、一年内到期的非流动负债
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人一年内到期的非流动负债为
863,624.32 万元、1,067,805.70 万元、1,105,160.92 万元和 918,126.15 万元，在流
动负债中占比分别为 6.31%、7.11%、7.52%和 6.17%。
公司一年内到期的非流动负债 2020 年末较 2019 年末增加 204,181.38 万元，
增加比例为 23.64%，主要是因为一年内到期的长期借款和长期应付款增加。2021
年末较 2020 年末增加 37,355.21 万元，增加比例为 3.50%，2022 年 3 月末较上年
末减少 16.92%。
2019-2021 年末，发行人一年内到期的非流动负债明细如下：
发行人一年内到期的非流动负债明细表
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
一年内到期的长期借款 725,515.45 88,602.00 585,000.00
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一年内到期的长期应付款 321,489.90 979,203.70 278,624.32
一年内到期的应付债券 - - -
一年内到期的递延收益 - - -
合计 1,047,005.35 1,067,805.70 863,624.32
7、长期借款
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人长期借款余额分别为 1,134,570.85
万元、1,948,757.31 万元、1,750,235.17 万元和 1,839,936.17 万元，占非流动负债
比例分别为 42.90%、63.52%、49.14%和 49.24%。2020 年末发行人长期借款余额
较 2019 年末增加 814,186.46 万元，增幅为 71.76%，主要是发行人根据公司业务
需求，增加了融资。2021 年末发行人长期借款余额较 2020 年末减少 198,522.14
万元，减少比例为 10.19%，2022 年 3 月末发行人长期借款余额较 2021 年末增加
89,701.00 万元，增幅为 5.13%。
2019-2021 年末，发行人长期借款明细如下：
发行人近三年末长期借款明细
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
信用借款 1,164,550.62 741,259.31 880,470.85
保证借款 1,311,200.00 1,296,100.00 839,100.00
减：一年内到期的长
725,515.45 88,602.00 585,000.00
期借款
合计 1,750,235.17 1,948,757.31 1,134,570.85
8、应付债券
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人应付债券账面价值分别为 373,313.70
万元、679,321.33 万元、679,458.34 万元和 682,560.84 万元，占非流动负债总额
的比例分别为 14.12%、22.14%、19.08%和 18.27%。
2020 年末及 2021 年末，发行人应付债券明细如下：
发行人近两年末应付债券明细
单位：万元
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项目 2021 年末 2020 年末
18 河钢绿色债 72,632.56 72,791.95
19 河钢 01 152,762.95 150,399.15
19 河钢 02 150,426.43 150,203.00
20HBIS01 150,221.33 153,398.98
20HBIS02 153,415.07 152,528.25
减：一年内到期的应付债券 - -
合计 679,458.34 679,321.33
2020 年末，公司应付债券较 2019 年末增长 306,007.63 万元，增长幅度为
81.97%，主要原因是公司发行债券 30 亿元。2021 年末，公司应付债券较 2020 年
末增长 137.01 万元，增长幅度为 0.02%，2022 年 3 月末，公司应付债券较上年
末增加 0.46%，变动较小。
9、长期应付款
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人长期应付款账面价值分别为
969,467.25 万元、269,755.60 万元、584,909.91 万元和 674,454.38 万元，占非流
动负债总额的比例分别为 36.66%、8.79%、16.42%和 18.05%。
2019-2021 年末，发行人长期应付款明细如下：
发行人近三年末长期应付款明细
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
长期应付款-应付融资租赁款 1,059,217.88 1,293,736.51 1,338,395.17
未确认融资费用 -152,818.08 -44,777.20 -90,303.60
减：一年内到期的长期应付
321,489.90 979,203.70 278,624.32
款
合计 584,909.91 269,755.60 969,467.25
2020 年末长期应付款较 2019 年末减少 699,711.65 万元，减少比例为 72.17%，
变化幅度较大，主要因为 2020 年末一年内到期的长期应付款大幅增加。2021 年
末长期应付款类型均为抵押借款，较 2020 年末增加 315,154.31 万元，增加比例
为 116.83%，主要原因是融资租赁款到期续作，从一年内到期非流动负债转回所
致。2022 年 3 月末，公司长期应付款较上年末增加 89,544.47 万元，增幅为 15.31%。
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10、预计负债
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人预计负债账面价值均为 108,308.00
万元，占非流动负债总额的比例分别为 4.10%、3.53%、3.04%和 2.90%，占比较
小，公司预计负债为按照国家环保部要求对防护区内村庄搬迁安置的预计费用。
11、递延收益
2019-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人递延收益账面价值分别为 58,730.75
万元、61,889.34 万元、63,956.72 万元和 62,967.56 万元，占非流动负债总额的比
例分别为 2.22%、2.02%、1.80%和 1.69%，占比较小，主要为与环境保护、节能
改造、去产能相关的政府补助。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期利润情况表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 3,110,255.47 14,962,621.38 10,765,705.87 12,149,541.53
其中：营业收入 3,110,255.47 14,962,621.38 10,765,705.87 12,149,541.53
二、营业总成本 3,076,671.01 14,692,952.07 10,570,342.77 11,812,355.39
其中：营业成本 2,791,321.98 13,320,369.58 9,433,869.59 10,562,233.25
税金及附加 18,813.04 81,212.83 60,363.45 67,933.16
销售费用 3,086.61 8,879.30 28,279.99 133,094.65
管理费用 78,157.49 327,247.94 261,761.70 277,754.23
研发费用 47,793.65 370,074.08 282,072.97 328,689.21
财务费用 137,498.25 585,168.35 503,995.06 442,650.88
其中：利息费用 120,218.94 547,668.05 433,924.18 365,752.35
利息收入 12,332.56 62,780.39 41,700.89 47,301.60
加：其他收益 395.01 25,351.73 8,395.01 8,575.63
投资收益（损失以“－”号填
14,280.38 52,941.62 43,675.72 19,435.66
列）
其中：对联营企业和合营企
14,280.38 52,388.09 39,526.17 21,827.50
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
- - - -
终止确认收益
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
5.00 -21,839.22 -5,093.00 -3,385.18
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-113.15 - - -260.58
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
- 778.25 278.18 -734.49
填列）
三、营业利润（亏损以“－”
48,151.69 326,901.70 242,619.01 360,817.19
号填列）
加：营业外收入 432.24 42,822.79 354.22 489.52
减：营业外支出 367.19 2,925.55 1,390.02 746.26
四、利润总额（亏损总额以
48,216.75 366,798.94 241,583.20 360,560.45
“－”号填列）
减：所得税费用 11,703.94 66,881.84 38,642.79 74,547.97
五、净利润（净亏损以“－”
36,512.81 299,917.10 202,940.41 286,012.48
号填列）
归属于母公司股东的净利润 31,170.03 268,812.00 169,785.44 254,648.20
少数股东损益 5,342.78 31,105.11 33,154.97 31,364.28
1、营业收入及营业成本
最近三年，公司营业收入分别为 12,149,541.53 万元、10,765,705.87 万元和
14,962,621.38 万元。发行人营业务收入以钢铁产品销售收入为主，近年来，公司
不断更新装备、优化工艺流程、创新营销体制，并积极开拓国内和国际市场，随
着钢材产品价格的企稳回升，公司营业收入整体处于上升通道。与营业收入相对
应，发行人营业成本也同步呈上升趋势，最近三年公司营业成本分别为
10,562,233.25 万元、9,433,869.59 万元和 13,320,369.58 万元。
2022 年 1-3 月，公司营业收入为 3,110,255.47 万元，较上年同期减少
193,065.28 万元，降幅为 5.84%；营业成本为 2,791,321.98 万元，较上年同期减
少 128,369.47 万元，减少比例为 4.40%，变动幅度较小。
2、毛利率
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最近三年及一期，公司按产品划分的主营业务毛利率分别为 13.33%、12.14%、
11.24%和 10.45%。2021 年，发行人主营业务毛利率为 11.24%，发行人主营业务
分为四类，分别是钢材、钢坯、钒产品以及其他产品，毛利率分别为 12.08%、
8.46%、23.89%及 1.04%。在这四类主营业务中，钒产品和钢材毛利率较高。总
体来看，近年来受原材料成本提升，且产品升级、提高深加工比例和高端产品占
比，导致成本上升；叠加疫情因素及退城搬迁和环保限产的影响，发行人主营业
务毛利率稳中有降。
3、期间费用
最近三年及一期，公司销售费用分别为 133,094.65 万元、28,279.99 万元、
8,879.30 万元和 3,086.61 万元，分别占同期营业收入的 1.10%、0.26%、0.06%和
0.10%；管理费用分别为 277,754.23 万元、261,761.70 万元、327,247.94 万元和
78,157.49 万元，分别占同期营业收入的 2.29%、2.43%、2.19%和 2.51%；研发费
用分别为 328,689.22 万元、282,072.97 万元、370,074.08 万元和 47,793.65 万元，
分别占同期营业收入的 2.71%、2.62%、 2.47%和 1.54%；财务费用分别为
442,650.88 万元、503,995.06 万元、585,168.35 万元和 137,498.25 万元，分别占
同期营业收入的 3.64%、4.68%、3.91%和 4.42%。近三年及一期，公司期间费用
合计占营业收入的比重分别为 9.73%、10.00%、8.63%和 8.57%。
近三年及一期，发行人期间费用如下：
近三年及一期发行人期间费用情况
单位：万元、%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 3,086.61 1.16 8,879.30 0.69 28,279.99 2.63 133,094.65 11.26
管理费用 78,157.49 29.32 327,247.94 25.34 261,761.70 24.32 277,754.23 23.49
研发费用 47,793.65 17.93 370,074.09 28.66 282,072.97 26.22 328,689.22 27.81
财务费用 137,498.25 51.59 585,168.35 45.31 503,995.06 46.83 442,650.88 37.44
合计 266,536.00 100.00 1,291,369.68 100.00 1,076,109.72 100.00 1,182,188.97 100.00
4、营业外收入
138
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最近三年及一期，公司的营业外收入分别为 489.52 万元、354.22 万元、
42,822.79 万元和 432.24 万元。营业外收入占同期营业收入的比重为 0.0517%、
0.0040%、0.0033%和 0.29%，占比较小。
5、利润总额与净利润
最近三年及一期，公司实现利润总额分别为 360,560.45 万元、241,583.20 万
元、366,798.94 万元和 48,216.75 万元，实现净利润分别为 286,012.48 万元、
202,940.41 万元、299,917.10 万元和 36,512.81 万元，其中归属于母公司所有者的
净利润分别为 254,648.20 万元、169,785.44 万元、268,812.00 万元和 31,170.03 万
元，最近三年及一期呈现震荡趋势。2020 年发行人归属于母公司股东的净利润
比上年同期下降 33.33%，主要原因是公司盈利水平较上年同期受退城搬迁和疫
情的影响，导致公司盈利水平下降。2021 年发行人归属于母公司股东的净利润
比上年同期增加 58.32%，主要原因是 2021 年钢材价格同比大幅上涨，钢铁行业
整体运行态势良好，公司持续优化产品和客户结构，经营效益持续提升，实现 2021
年度业绩比上年大幅增长。2022 年 1-3 月发行人归属于母公司股东的净利润比
上年同期下降 35.27%，主要原因是受到钢材价格波动影响，导致公司盈利水平
下降。
（四）盈利能力的可持续性
1、盈利能力的可持续性
中国经济进入调整期，但继续发展的总趋势不会改变，经济建设对钢铁产品
的需求仍在增长，今后较长的一段时期内，钢铁产能过剩仍然存在，行业环境不
容乐观。钢铁企业要做的是加快结构调整，提高产品附加值，降低成本，提质增
效，提高资源利用效率和环境保护水平，同时推进兼并重组，严格控制产能。
公司已开始逐渐转变发展方式，从单纯产能扩张转向全产业链优化提升。公
司未来的发展战略为做强做优镀锡、镀锌、镀铝、镀铬等板材涂渡精深加工产业；
适度发展钢结构加工产业；瞄准高端装备制造用户，合资、合作建设板材剪切加
工配送基地，为汽车、家电等下游产业提供半成品和制成品；实现由材料供应商
139
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向综合服务商的转变，稳步提高产品市场占有率，提高用户的品牌忠诚度，延伸
企业价值链。
公司将通过重点研发高技术含量、高附加值、高市场占有率的“三高”产品和
钢铁新型材料，以“三高一新”产品带动集团品牌的高端化、普通产品的精品化，
实现核心竞争力和整体盈利能力的全面提升。
2、未来业务发展目标
坚持以改革创新为动力、以产品升级和结构调整为重点、以全面预算管理和
产线对标为主要手段，积极发挥市场和考核的双重导向作用，不断优化资源配置，
充分发挥资源效能，持续培育竞争新优势，打造全球具竞争力的钢铁企业。
（五）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：
近三年及一期发行人合并现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
288,668.41 1,470,180.87 768,528.14 979,589.13
流量净额
投资活动产生的现金
43,931.34 540,001.77 -1,265,575.09 -1,566,478.11
流量净额
筹资活动产生的现金
3,520.10 -979,068.32 737,966.26 -34,645.72
流量净额
期末现金及现金等价
336,106.61 2,414,052.63 1,388,420.36 1,147,960.36
物净增加额
1、经营活动现金流量分析
近三年及一期发行人经营性现金流量数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入
3,177,085.30 13,087,736.35 9,902,462.27 12,251,862.49
小计
经营活动现金流出
2,888,416.89 11,617,555.48 9,133,934.13 11,272,273.37
小计
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
288,668.41 1,470,180.87 768,528.14 979,589.13
金流量净额
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 979,589.13 万
元、768,528.14 万元、1,470,180.87 万元和 288,668.41 万元，波动较大，但均为
正。公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出
主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司经营活动产生的现金流量净额近年
来都为正，说明公司经营活动现金获取能力较强。
2020 年经营活动产生的现金流量净额较 2019 年减少 211,060.99 万元，降幅
为 21.55%，主要是减少了经营性应付款项，导致现金流量表中的经营活动产生
的现金流入减少。2021 年经营活动所产生的现金流量净额较 2020 年增加
701,652.73 万元，增幅为 91.30%，主要原因为钢材产品价格上涨。2022 年 1-3 月，
公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 24,954.73 万元，降幅为 7.96%。
2、投资活动现金流量分析
近三年及一期发行人投资性现金流量数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流入
450,406.99 1,564,362.67 65,104.14 13,773.23
小计
投资活动现金流出
406,475.66 1,024,360.90 1,330,679.23 1,580,251.34
小计
投资活动产生的现
43,931.34 540,001.77 -1,265,575.09 -1,566,478.11
金流量净额
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,566,478.11 万
元、-1,265,575.09 万元、540,001.77 万元和 43,931.34 万元。以往年度为负值的原
因是除了设备方面的投入，对外投资的规模也很大，所以投资性现金流量净额为
负。2021 年投资性现金流量净额转正主要系投资规模减小，收到唐钢退城搬迁
资产转让款和土地出让金所致。2022 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净
额较上年同期增加 100,247.28 万元，增幅为 178.01%，主要公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
3、筹资活动现金流量分析
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近三年及一期发行人筹资性现金流量数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流入
3,619,512.61 11,608,699.44 9,493,075.62 9,402,881.90
小计
筹资活动现金流出
3,615,992.51 12,587,767.76 8,755,109.36 9,437,527.62
小计
筹资活动产生的现
3,520.10 -979,068.32 737,966.26 -34,645.72
金流量净额
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-34,645.72 万元、
737,966.26 万元、-979,068.32 万元和 3,520.10 万元。公司属于资金密集型行业，
且公司负债以流动负债为主，每年筹资活动产生的现金流入流出金额较大。2019
年公司筹资活动现金流出超过筹资活动现金流入，主要系偿还债务和利息、股票
分红导致。2021 年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是
偿还融资租赁款和永续债本息。2022 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净
额较上年同期减少 8,860.72 万元，减少比例为 71.57%，主要是吸收投资收到的
现金减少。
（六）偿债能力分析
各报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：
发行人合并口径偿债能力指标
单位：万元
2022 年 3 月末
项目 2021 年末/度 2020 年末/度 2019 年末/度
/1-3 月
流动比率 0.53 0.50 0.46 0.51
速动比率 0.39 0.36 0.32 0.35
资产负债率 74.85% 74.98% 74.95% 73.19%
EBITDA 利息保障倍数 - 2.84 2.41 3.59
EBITDA - 1,734,073.91 1,363,997.79 1,478,775.82
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，发行人流动比率分别 0.51、0.46、0.50 和 0.53，该指标处于
较低水平。报告期各期期末，速动比率分别为 0.35、0.32、0.36 和 0.39。2021 年
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末，公司账面货币资金余额为 3,501,646.14 万元，短期借款为 6,759,232.41 万元，
公司账面货币资金对短期有息债务的覆盖能力较低。综合来看，公司短期偿债指
标较低，因为公司的负债结构中流动负债占比相对较高，长期负债占比相对较低。
2、资产负债率
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 73.19%、74.95%、74.98%和 74.85%。
近三年及一期末，发行人资产负债率处于较高水平，略高于同行业平均水平。
3、利息保障倍数
2019-2021 年末，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.59 倍、2.42 倍和
2.84 倍。公司的 EBITDA 对利息支付表现出超 2 倍的保障能力，说明公司可以
通过经营性活动对利息进行偿还。
2021 年利息保障倍数为 1.56 倍、EBITDA 利息保障倍数为 2.84 倍，分别比
上年同期增加 30%和 17.36%，主要原因是 2021 年钢材价格同比大幅上涨，钢铁
行业整体运行态势良好，公司持续优化产品和客户结构，经营效益持续提升，实
现 2021 年度业绩比上年大幅增长。
（七）资产周转能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
发行人主要营运能力指标
2022 年 3 月末
项目 2021 年末/度 2020 年末/度 2019 年末/度
/1-3 月
应收账款周转率 74.01 84.38 33.59 27.82
存货周转率 5.60 6.67 4.46 4.80
总资产周转率 0.51 0.62 0.46 0.56
1、应收账款周转率和存货周转率
近三年及一期，发行人的应收账款周转率分别为 27.82、33.59、84.38 和
74.01%，公司应收账款周转率呈波动增加，主要是由于公司应收账款平均余额增
加；报告期内，发行人的存货周转率分别为 4.80、4.46、6.67 和 5.60，公司的存
货管理能力较为稳定。
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2、总资产周转率
近三年及一期，发行人的总资产周转率分别为 0.56、0.46、0.62 和 0.51，总
资产周转率较低，保持稳定。
七、公司有息负债情况
（一）有息负债余额
截至 2022 年 3 月末，发行人有息负债具体情况如下：
截至 2022 年 3 月末发行人有息负债余额分布情况
单位：万元、%
2022 年 3 月末
项目
金额 占比
短期借款 6,833,145.00 60.38
长期借款 1,839,936.17 16.26
一年内到期的非流动负债 918,126.15 8.11
应付债券 682,560.84 6.03
租赁负债 368,123.70 3.25
长期应付款 674,454.38 5.96
合计 11,316,346.24 100.00
截至 2022 年 3 月末，发行人有息负债余额为 11,316,346.24 万元，其中短期
借款 6,833,145.00 万元，占比 60.38%，是有息负债的最大组成部分；长期借款
1,839,936.17 万元，占比 16.26%；一年内到期的非流动负债 918,126.15 万元，占
比 8.11%；应付债券 682,560.84 万元，占比 6.03%；租赁负债 368,123.70 万元，
占比 3.25%；长期应付款 674,454.38 万元，占比 5.96%。
（二）有息负债期限结构分析
截至 2022 年 3 月末发行人主要有息债务到期时间明细如下：
截至 2022 年 3 月末发行人有息负债期限结构
单位：万元
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2022 年 3 月末
项目
金额 占比
1 年以内 7,751,271.15 68.50%
1 年以上 3,565,075.09 31.50%
合计 11,316,346.24 100.00%
八、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
关于发行人控股股东的情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况-三、
发行人控股股东和实际控制人”章节中的“控股股东”版块介绍。
（二）发行人的实际控制人
关于发行人实际控制人的情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况-
三、发行人控股股东和实际控制人”章节中的“实际控制人”版块介绍。
（三）发行人的子公司
发行人的子公司情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况-四、发行
人重要权益投资情况”章节中的“发行人主要子公司情况”版块介绍。
（四）发行人的合营和联营企业
发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况详见本募集说明书
“第四节 发行人基本情况-四、发行人重要权益投资情况”章节中的“发行人有重
要影响的合营企业和联营企业情况”版块。其他联营企业情况如下：
发行人其他联营企业情况
联营企业名称 与本公司的关系
唐山钢铁集团国际贸易有限公司 联营企业
唐山钢源冶金炉料有限公司 联营企业
CHINA GAS INDUSTRY INVESTMENT
联营企业
HOLDINGS CO. LTD
承德燕山气体有限公司 联营企业
北京中联泓投资有限公司 联营企业
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（五）发行人的其他关联方
截至 2021 年末，发行人其他关联方情况如下：
发行人其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
唐山不锈钢有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山唐龙新型建材有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山唐昂新型建材有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河北唐银钢铁有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河北钢铁集团矿业有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山钢铁集团重机装备有限公司 同受河钢集团有限公司控制
承德钢铁集团有限公司 同受河钢集团有限公司控制
宣化钢铁集团有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山钢铁集团有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 参股公司
唐山中润煤化工有限公司 参股公司
承德承钢物流有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯钢集团衡水薄板有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
河钢集团衡水板业工贸有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯郸钢铁集团进出口有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河北邯钢锐达气体有限公司(曾用名：邯郸市锐达 动能有限责任
同受河钢集团有限公司控制
公司）
邯郸市邯钢集团信达科技有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯郸钢铁集团设计院有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯郸钢铁集团宾馆有限公司 同受河钢集团有限公司控制
舞阳钢铁有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 股东之联营企业
河北承钢工贸有限责任公司 股东之联营企业
承德中滦煤化工有限公司 股东之联营企业
唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司 股东之联营企业
沧州黄骅港钢铁物流有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河钢集团北京国际贸易有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河钢资源股份有限公司（曾用名：河北宣化工程 机械股份有限
同受河钢集团有限公司控制
公司）
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承德承钢黑山矿业有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山钢铁集团城市服务有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山惠唐新事业股份有限公司（曾用名：唐山钢 铁集团新事业
同受河钢集团有限公司控制
发展有限公司）
唐山惠唐工业技术服务有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山惠唐新事业产业发展有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 同受河钢集团有限公司控制
石家庄钢铁有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
河钢集团物资贸易有限公司 同受河钢集团有限公司控制
承德承钢商贸有限公司 同受河钢集团有限公司控制
承德承钢工程技术有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河钢融租租赁有限公司 同受河钢集团有限公司控制
承德承钢正桥矿业开发有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯郸钢铁集团有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
承德承钢兴通钒业有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河北华奥节能科技有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山唐钢房地产开发有限公司 同受河钢集团有限公司控制
青岛河钢复合新材料科技有限公司 同受河钢集团有限公司控制
青岛河钢新材料科技股份有限公司（曾用名:青岛 河钢新材料科
同受河钢集团有限公司控制
技有限公司）
HBISGROUPHONGKONGCO.LIMITED 同受河钢集团有限公司控制
唐山曹妃甸钢铁物流有限公司 同受河钢集团有限公司控制
哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 股东之联营企业
河北河钢中建钢结构有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯郸市邯钢集团信达科技有限公司（曾用名：邯郸 市邯钢集团
同受河钢集团有限公司控制
兴企科技开发有限公司）
唐山时创高温材料股份有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐钢威立雅（唐山）水务有限责任公司 股东之联营企业
唐山创元方大电气有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
普锐特(唐山)冶金技术服务有限公司 股东之联营企业
河钢乐亭钢铁有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河钢集团国际物流有限公司 同受河钢集团有限公司控制
承德正和炉料开发有限公司 同受河钢集团有限公司控制
常熟科弘材料科技有限公司 同受河钢集团有限公司控制
合肥河钢新材料科技有限公司 同受河钢集团有限公司控制
铁铁智慧物流（天津）有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯钢汽车部件黄骅有限公司 同受河钢集团有限公司控制
DUFERCO SA 同受河钢集团有限公司控制
唐山佳华煤化工有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山弘慈医院有限公司 股东之联营企业
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
唐山惠唐物联科技有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山微尔机电安装有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
HBIS GROUP SINGAPORE PTE. 同受河钢集团有限公司控制
承德承钢钒钛冷轧薄板有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山唐钢气体有限公司 联营企业之子公司
唐山钢铁集团有限责任公司商贸分公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山钢铁集团有限责任公司广州分公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山钢铁集团有限责任公司上海钢铁销售服务中 心 同受河钢集团有限公司控制
河钢云商有限公司 同受河钢集团有限公司控制
邯郸钢铁集团有限责任公司青岛钢材销售分公司 同受河钢集团有限公司控制
河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司 股东之联营企业
唐钢国际工程技术股份有限公司 股东之联营企业
铁铁物联科技有限公司 同受河钢集团有限公司控制
中气投（唐山）气体有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河北鑫跃焦化有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐钢浦项（唐山）新型光源有限公司 股东之联营企业
邯郸钢铁集团有限公司矿业分公司 同受河钢集团有限公司控制
滦县唐钢气体有限公司 联营企业之孙公司
北京邯钢北方物资供销有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
邯钢集团衡水薄板有限责任公司 同受河钢集团有限公司控制
河钢普锐特冶金技术服务有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河钢数字技术股份有限公司 同受河钢集团有限公司控制
唐山唐钢建设发展有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河北联合钢铁物流有限公司 同受河钢集团有限公司控制
河北燕山钒钛产业技术研究有限公司 同受河钢集团有限公司控制
北京冀钢联国际贸易有限公司 同受河钢集团有限公司控制
（六）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
对于关联交易管理，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《企业会计准则》等相关法律法规和《河钢股份有限公司章程》的有关规定，结
合公司实际，制订了《河钢股份有限公司关联交易管理制度》。该办法对公司关
联交易范围、价格、决策程序等做了明确的规定，主要内容如下：
1、关联交易的决策权限
公司董事会关联交易决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，应当由董事会审议决定；公司与关联法人发生的交易金额在
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300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应
当由董事会审议决定。
公司股东大会关联交易决策权限：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议决定。
独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议重大关联交易
事项之前，公司应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。
独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。必要时，
经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的
依据。
公司应向独立董事提供为其作出独立判断所需的重大关联交易事项的背景
资料。
2、关联交易的决策程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
时，董事会应将该交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：交易对方；拥
有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受
同一法人或自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职
的（适用于股东为自然人的）；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会或深圳
证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
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由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，
其决策程序应遵照上述的规定。
3、关联交易的定价机制
公司与关联人进行交易时应签订书面协议，根据关联交易事项的具体情况确
定定价方法，并在协议中予以明确。公司关联交易的价格遵循以下原则进行确定：
（1）有国家定价的，适用国家定价；（2）没有国家定价的，按市场价格确定；
（3）没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；（4）对于无法按照“成
本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确
定交易价格。
（七）关联交易情况
1、关联交易情况
（1）关联销售及提供劳务
发行人报告期内发生的关联销售及提供劳务情况具体如下：
发行人关联销售及提供劳务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
DUFERCO SA 钢材 139,193.82 145,527.51
HBISGROUPHONGKONGCO.LIMITED 钢材 108,276.26 85,847.26
HESTEELSINGAPOREPTE.LTD 钢材 988.52 -
北京邯钢北方物资供销有限责任公司 钢材 18,110.39 2,429.15
沧州黄骅港钢铁物流有限公司 钢材 - 505,97
承德承钢钒钛冷轧薄板有限公司 钢材 450,352.81 160,019.90
承德承钢工程技术有限公司 水电蒸汽、材料备件 2,316.67 1,312.66
承德承钢商贸有限公司 钢材 1,060,216.91 995,448.27
承德承钢物流有限公司 钢材 2,821.75 3,262.44
承德承钢兴通钒业有限公司 水电蒸汽、材料备件 1,266.17 1,119.85
二次渣、钒泥、钒酸铁
承德承钢兴通钒业有限公司 2,766.57 2,277.58
泥
承德承钢正桥矿业开发有限公司 煤 152.89 1,169.08
承德钢铁集团有限公司 备件 - 146.83
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承德钢铁集团有限公司 辅助材料 99.08 219.55
承德钢铁集团有限公司 水电汽 434,15 1,402.27
承德燕山气体有限公司 水电等 45,508.65 37,693.97
承德正和炉料开发有限公司 水电汽 4,089.05 3,425.68
承德中滦煤化工有限公司 水电汽等 7,715.08 3,441.84
哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 动力介质 7,669.03 503.47
邯郸钢铁集团进出口有限公司 钢坯及钢材 19.89 846.62
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 煤气、水及电等 172.70 151.76
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 备品备件 883.61 1,958.20
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 钢材 - 1,992.77
邯郸钢铁集团有限责任公司 煤气、水及电等 128,142.11 152,790.16
邯郸钢铁集团有限责任公司 非生产性废钢 57,749.75 9,546.11
邯郸钢铁集团有限责任公司 钢坯及钢材 - 179.08
邯郸钢铁集团有限责任公司 耐火料、合金料 46,199.73 56,457.83
邯郸钢铁集团有限责任公司 烧结矿 683.52 3,713.86
邯郸钢铁集团有限责任公司 铁水 441,318.84 507,853.83
邯郸钢铁集团有限责任公司 含铁料 25,788.95 31,405.24
邯郸钢铁集团有限责任公司 资材备件 13,365.99 12,486.76
邯郸钢铁集团有限责任公司 铁精粉 128,617.28 12,953.90
邯郸钢铁集团有限责任公司 焦炭 - 45,037.63
邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司 钢材 459,131.05 309,250.70
邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任公司 废次材 48,249.31 41,700.88
河北邯钢锐达气体有限公司 煤气、水及电等 9,558.53 11,573.44
邯钢汽车部件黄骅有限公司 钢材 103,366.87 20,360.20
合肥河钢新材料科技有限公司 钢材 54,058.27 53,698.25
河北华奥节能科技有限公司 辅料 1,318.96 7.23
河北唐银钢铁有限公司 水电气 - 836,25
河钢集团北京国际贸易有限公司 外矿 21,980.85 15,633.01
河钢集团北京国际贸易有限公司 钢材 51,213.54 6,490.60
河钢集团衡水板业工贸有限公司 钢材 40,242.18 26,937.44
河钢集团物资贸易有限公司 燃料 - 13,981.04
河钢集团物资贸易有限公司 铁精粉 1,097.67 -
河钢集团有限公司 钒产品 15,957.84 29,192.43
河钢集团有限公司 钢坯及钢材 2,162,873.68 1,575,791.07
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河钢集团有限公司 风水电气等 3,093.96 -
普锐特(唐山)冶金技术服务有限公司 动力介质 432.97 314.39
青岛河钢复合新材料科技有限公司 钢材 35,649.53 23,074.00
青岛河钢新材料科技股份有限公司 钢材 20,240.96 10,368.04
唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司 钢材 14,305.40 38,626.99
唐山不锈钢有限责任公司 钢材 121,664.28 10,404.14
唐山不锈钢有限责任公司 烧结矿 26,397.15 10,598.45
唐山不锈钢有限责任公司 材料及气体 840.51 38,255.77
唐山不锈钢有限责任公司 球团 19.79
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 钢材 794,806.69 208,255.52
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 水、电、气体等 15,595.58 10,003.45
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 材料、废旧物资 3,909.42 10,707.84
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 水、电、气体等 30.16 283.41
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 动力介质 31.95 265.32
唐山钢铁集团有限责任公司 钢材 161,271.95 250,840.67
唐山钢铁集团有限责任公司 备件辅料及其他 51,946.44 15,201.72
唐山钢铁集团有限责任公司 水、电、气体等 826.50 16,672.36
唐山钢铁集团有限责任公司 合金 - 16,079.27
唐山钢铁集团有限责任公司 外矿 - 40,237.39
唐山钢铁集团有限责任公司 球团 34,499.29 -
唐山钢铁集团有限责任公司 铁精粉 271,557.85 -
唐山钢铁集团重机装备有限公司 废钢 1,660.26 1,002.55
唐山钢铁集团重机装备有限公司 合金 - 1,410.26
唐山钢铁集团重机装备有限公司 辅料备件及其他 211.16 3,354.12
唐山惠唐工业技术服务有限公司 水电、辅料、备件 108.71 128.64
唐山惠唐新事业产业发展有限公司 废料 3,884.83 10,971.47
唐山惠唐新事业产业发展有限公司 水、电、气体等 21.61 18.40
唐山惠唐新事业产业发展有限公司 钢材 16,809.07 11,009.89
唐山惠唐新事业产业发展有限公司 其他材料 - 1.04
唐山惠唐新事业股份有限公司 废钢、其他材料 406.62 337.64
唐山惠唐新事业股份有限公司 钢材 20,062.76 5,124.33
唐山惠唐新事业股份有限公司 水、电、气体等 132.34 620.28
唐山唐昂新型建材有限公司 水渣、动力等 6,957.44 7,127.41
唐山唐龙新型建材有限公司 水渣、动力等 620.28 7,940.53
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唐山中润煤化工有限公司 动力介质 4,093.39 8,936.74
五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 钢材 99.62 19.12
唐山佳华煤化工有限公司 蒸汽 993.70 1,085.27
唐山唐钢气体有限公司 动力介质 25,383.36 49,549.23
唐山创元方大电气有限责任公司 钢材 - 4.24
唐山钢源冶金炉料有限公司 动力介质 12,962.80 1,107.33
中气投（唐山）气体有限公司 动力介质 36,127.01 4,714.47
常熟科弘材料科技有限公司 钢材 14,615.22 6,449.16
河钢云商有限公司 钢材 37,798.39 6,146.38
石家庄钢铁有限责任公司 煤 - 1,605.20
唐山钢铁集团有限责任公司惠唐乐港金
钢材 224.36 -
属科技分公司
唐山唐钢房地产开发有限公司 备件、辅料 0.43 -
唐山惠唐物联科技有限公司 辅料 0.02 -
北京冀钢联国际贸易有限公司 进口矿 6,329.21 -
河北联合钢铁物流有限公司 钢材 18,302.47 -
滦县唐钢气体有限公司 辅料 0.37 -
唐钢国际工程技术有限公司 水电费 6.30 -
合 计 7,428,901.08 5,217,432.00
发行人关联销售及提供劳务情况（续）
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
唐山不锈钢有限责任公司 运输费 415.63 1,192.88
唐山钢铁集团有限责任公司 检修费 11.42 52.62
修理费、运输费、
唐山钢铁集团重机装备有限公司 276.55 564.63
服务费
唐山惠唐新事业股份有限公司 除尘灰 - 26.16
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 除尘灰 - 106.94
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 电话费、检定费 - 1.96
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 装卸费 - 1,429.62
承德中滦煤化工有限公司 仓储 2,523.44 2,604.87
承德中滦煤化工有限公司 检斤费 84.84 95.62
河北华奥节能科技有限公司 运维服务费 2,637.28 -
唐山钢铁集团有限责任公司惠唐乐港金 运费等 54.32 -
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属科技分公司
唐山佳华煤化工有限公司 运费等 3,697.55 -
合 计 9,701.02 6,075.28
注 1：以上金额为不含税金额。
注 2：以上关联交易均执行市场价。
公司与上述关联方的关联交易价格遵循以下原则进行确定：1.有国家定价的，
适用国家定价；2.没有国家定价的，按市场价格确定；3.没有市场价格的，按照
实际成本加合理的利润确定；4.对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商
品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
近三年及一期，公司与关联方之间发生的关联销售交易主要是公司向关联方
销售产品或提供劳务，均为满足生产经营的需要，是必要的、合理的。报告期内，
公司关联销售总额及占营业收入的比例呈波动趋势，关联销售根据市场价格确定
相关交易的价格，销售总额未超过当年股东大会批准的额度，不会影响发行人的
独立性、不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
（2）关联采购及接受劳务
发行人 2020 年度及 2021 年度发生的关联采购及接受劳务情况具体如下：
发行人关联采购及接受劳务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
常熟科弘材料科技有限公司 钢材 - 8,131.72
承德承钢钒钛冷轧薄板有限公司 钢材 198,664.87 7,780.56
承德承钢工程技术有限公司 备件、辅助材料 254.80 1,461.52
承德承钢商贸有限公司 辅助材料 292.26 1,640.66
承德承钢物流有限公司 进口矿 22,841.50 10,337.54
承德承钢物流有限公司 备件、辅助材料 844.92 42.36
承德承钢正桥矿业开发有限公司 石灰 43,549.46 22,200.94
承德燕山气体有限公司 气体 44,194.41 36,249.05
承德正和炉料开发有限公司 石灰 17,775.23 12,901.62
承德中滦煤化工有限公司 焦碳 14,449.87 165,455.11
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辅助材料、蒸汽、煤气、
承德中滦煤化工有限公司 17,509.56 15,886.01
电
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 资材备件 11,301.14 4,282.10
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 其他材料 - 2,225.83
煤气、水及电
邯郸钢铁集团有限责任公司 186,787.27 195,947.89
等
邯郸钢铁集团有限责任公司 矿石、矿粉 1,699,225.38 1,250,293.65
邯郸钢铁集团有限责任公司 自产球团矿 84,993.92 112,300.26
邯郸钢铁集团有限责任公司 钢坯 97,258.14 111,654.65
邯郸钢铁集团有限责任公司矿业分公司 钢材 - 2.04
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 焦油 - 275.32
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 白灰块 23,373.18 25,425.04
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 煤 6,683.64 7,396.52
邯郸市邯钢集团信达科技有限公司（曾
用名：邯郸市邯钢集团兴企科技开发有 资材备件 2.48 251.06
限公司）
邯郸市邯钢集团信达科技有限公司（曾用
名：邯郸市邯钢集团兴企科技开发有限公 备品备件 401.89 786.23
司）
河北邯钢锐达气体有限公司(曾用名：
煤气、水及电等 8,909.79 11,494.39
邯郸市锐达动能有限责任公司）
邯钢集团衡水薄板有限责任公司 钢材 - 25.40
河北钢铁集团矿业有限公司 矿石、石粉等 631,712.08 400,412.01
河钢资源股份有限公司 钢材 - 0.33
河钢集团北京国际贸易有限公司 矿石 332,413.27 140,300.96
河钢集团北京国际贸易有限公司 备件 2,179.61 534.75
河钢集团北京国际贸易有限公司 进口矿 318,112.15 177,841.68
河钢集团物资贸易有限公司 辅料 4,200.27 306.28
河钢集团物资贸易有限公司 焦炭、合金等 314,237.93 219,009.22
河钢集团物资贸易有限公司 耐火材料 12,833.44 12,859.08
河钢集团物资贸易有限公司 煤 - 5,355.30
河钢集团物资贸易有限公司 烧结矿 1,351.74 522.44
河钢集团物资贸易有限公司 铁精粉 22,738.05 -
河钢集团有限公司 煤 218,893.70 230,314.88
河钢集团有限公司 钢材 2,686.18 -
河钢集团有限公司 铁精粉 7,090.53 -
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河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司 燃料 14,980.43 219,251.98
唐山不锈钢有限责任公司 钢材 114,006.13 107,736.93
唐山创元方大电气有限责任公司 备件 164.94 290.71
唐山钢铁集团城市服务有限责任公司 备品备件 - 89.05
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 钢材 191,803.43 30,227.44
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 废钢废料 - 3,918.38
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 备品备件及辅料 - 4,790.61
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 辅料 4,667.26 12,782.17
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 备件 239.42 126.31
唐山钢铁集团有限责任公司 钢材 1,815.78 1,478.76
唐山钢铁集团有限责任公司 废钢 249,587.19 15,358.67
唐山钢铁集团有限责任公司 进口矿 1,032,358.52 698,150.55
唐山钢铁集团有限责任公司 备品备件 - 1,353.90
唐山钢铁集团有限责任公司 烧结矿 - 41,404.04
唐山钢铁集团有限责任公司 辅料及其他 1,601,339.21 213,510.66
唐山钢铁集团重机装备有限公司 备件 2,695.32 3,628.77
唐山钢源冶金炉料有限公司 石料辅料 39,405.76 16,273.05
唐山惠唐新事业产业发展有限公司 辅料 11.03 83.54
唐山惠唐新事业股份有限公司 备品备件 - 1,733.22
唐山惠唐新事业股份有限公司 原材料辅料 120.95 2,863.71
唐山惠唐新事业股份有限公司 钢材 - 1.07
唐山时创高温材料股份有限公司 耐火材料 5,245.87 7,833.77
唐山中润煤化工有限公司 焦炭 19,637.07 190,598.60
唐山中润煤化工有限公司 焦炉煤气 3,304.79 8,872.50
唐山唐钢气体有限公司 动力介质 27,130.31 105,289.37
唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司 钢材 4.99 -
唐山浦项（唐山）新型光源有限公司 交电 - 10.36
铁铁物联科技有限公司 备件及辅料 15,326.61 120.05
中气投（唐山）气体有限公司 动力介质 50,587.50 9,504.43
河钢云商有限公司 废钢、铁精粉、煤 21,498.69 9,663.90
河北鑫跃焦化有限公司 焦炭 9,607.74 11,161.79
河北鑫跃焦化有限公司 铁精粉 22,865.67 -
滦县唐钢气体有限公司 动力介质 - 264.83
哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 辅料 4,784.08 -
156
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
河钢普锐特冶金技术服务有限公司 备件 1,799.95 -
承德钢铁集团有限公司 焦炭 261,464.66 -
北京邯钢北方物资供销有限责任公司 备品备件 139.83
宣化钢铁集团有限责任 钢材 125,052.43 -
石家庄钢铁有限责任公司 钢材 508.25 -
舞阳钢铁有限责任公司 钢材 2,656.51 -
铁铁智慧物流（天津）有限公司 铁精粉 284.62 -
唐山惠唐工业技术服务有限公司 备件 317.14 -
合 计 8,173,174.74 4,910,277.52
发行人关联采购及接受劳务情况（续）
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
唐山钢铁集团有限责任公司 检修费 32,483.32 35,212.82
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 基建工程 2,576.70 3,455.44
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 检修费 - 610.58
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 检修费用 5,283.40 5,254.80
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 基建工程 177.85 1,700.50
承德承钢物流有限公司 运费 31,511.23 38,873.62
唐山惠唐新事业股份有限公司 检修费 6,640.50 4,667.61
唐山惠唐新事业股份有限公司 包装费 - 18,557.79
唐山惠唐工业技术服务有限公司 基建工程 2,080.56 1,598.77
承德承钢工程技术有限公司 设备维保通信服务费 26,788.16 14,519.33
唐山创元方大电气有限责任公司 基建工程 5,480.36 1,829.40
唐钢国际工程技术股份有限公司 基建工程 86,794.96 -
唐钢国际工程技术股份有限公司 修理费 266.21 -
河北华奥节能科技服务有限公司 技术服务费 16,018.13 8,162.42
唐钢华冶（天津）钢材营销有限公
加工费 - 25.94
司
哈斯科（唐山）冶金材料科技有限
加工费 10,525.69 11,090.14
公司
河钢集团北京国际贸易有限公司 加工费、代理费等 3,086.54 1,149.90
河钢集团国际物流有限公司 运费 24,210.99 11,933.58
普锐特(唐山)冶金技术服务有限公司 修理费 13,844.98 17,907.69
铁铁智慧物流（天津）有限公司 运费 29,049.34 24,029.75
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唐山惠唐物联科技有限公司 技术服务费 3,335.78 624.60
唐钢国际工程技术有限公司 基建工程 86,794.96 235,931.31
唐钢国际工程技术有限公司 修理费 266.21 2,073.48
河钢普瑞特冶金技术服务有限公司 基金工程 5,693.21 -
承德承钢钒钛冷轧薄板有限公司 加工费 517.53 -
唐山钢铁集团重机装备有限公司 基建加工 70.81 -
唐山惠唐新事业产业发展有限公司 吊装劳务费等 347.91 -
河钢数字技术股份有限公司 基建工程 98.11 -
唐山唐钢建设发展有限公司 修理费等 73.44 -
唐山弘慈医院有限公司 医疗费 585.83 -
合 计 307,541.54 439,209.48
公司与上述关联方的关联交易价格遵循以下原则进行确定：1、有国家定价
的，适用国家定价；2、没有国家定价的，按市场价格确定；3、没有市场价格的，
按照实际成本加合理的利润确定；4、对于无法按照“成本加成”原则确定价格的
特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司的关联采购总额较为稳定，占营业
成本的比例整体呈上升趋势。关联采购根据市场价格确定相关交易的价格，采购
总额未超过当年股东大会批准的额度，不会影响发行人的独立性、不存在通过关
联交易损害上市公司利益的情形。
（3）资金结算业务
河钢集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立具有为企业集
团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，为发行人和间接控股股东河钢
集团有限公司共同出资组建，其中河钢集团持股比例为 51%，发行人持股比例为
49%。河钢集团财务公司为发行人提供金融服务。
2013 年 4 月 25 日，发行人一届十六次董事会审议通过了《关于河钢集团财
务有限公司为公司提供金融服务的议案》等议案，独立董事就此发表了同意的独
立意见，并于 2013 年 4 月 27 日发布《关于在河钢集团财务有限公司办理金融业
务的关联交易公告》及《金融服务协议》。2013 年 5 月 30 日，发行人 2012 年
度股东大会审议通过了上述议案。
158
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2014 年 4 月 28 日，发行人二届七次董事会审议通过了关于修订金融服务协
议的议案，独立董事就此发表了同意的独立议案，并于 2014 年 4 月 29 日发布
《关于修订<金融服务协议>的公告》及修订后的《金融服务协议》。2014 年 5 月
20 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了上述议案。发行人与河钢集团财务
公司于 2013 年 4 月 25 日签署《金融服务协议》，并于 2014 年 4 月 29 日公告对
原《金融服务协议》部分条款进行修订。
2016 年 4 月 27 日，发行人二届二十一次董事会审议通过了《关于在河钢集
团财务公司办理金融业务的议案》。2016 年 5 月 26 日，发行人 2015 年度股东
大会审议通过了上述议案。
《金融服务协议》于 2019 年重新签订，已经公司 2019 年 5 月 21 日召开的
2018 年度股东大会批准生效。
《金融服务协议》主要内容如下：
合作原则包括双方同意进行合作，由财务公司按照协议约定为公司提供相关
金融服务；双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合
作并履行《金融服务协议》，实现双方利益最大化；双方之间的合作为非独家合
作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务
公司提供的金融服务。
河钢集团财务公司为发行人提供的服务包括存款服务、贷款服务、结算服务
和其他金融服务。其中存款服务定价依据为河钢股份在河钢集团财务公司的存款
利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低
于国内其他金融机构向发行人提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成
员单位在河钢集团财务公司的存款利率；贷款服务定价依据为发行人在河钢集团
财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款基准利率和资金
市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向发行人提供的同期同
档次贷款利率，河钢集团财务公司将在自身资金能力范围内优先满足发行人融资
需求；结算服务定价依据为河钢集团财务公司根据发行人指令提供资金结算服务，
以及与结算相关的辅助业务，河钢集团财务公司应确保资金结算网络安全运行，
保障资金安全，满足发行人结算需求。河钢集团财务公司为发行人提供结算服务
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的收费标准不高于国内金融机构向发行人提供同等业务的费用水平；其他金融服
务定价依据为在中国银监会批准的经营范围内为发行人提供担保、委托贷款、票
据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。河钢集团财务公司为发行
人提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向发行人提供同等业务的
费用水平。
交易限额约定如下：本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款（不
含发放贷款产生的派生存款）余额最高不超过人民币 120 亿元；在协议有效期内，
财务公司向公司提供不低于人民币 100 亿元的综合授信额度。
最近三年末，发行人及子公司与河钢财务公司资金结算科目余额情况如下所
示：
发行人及子公司与河钢财务公司资金结算科目余额情况
单位：万元
项目名称 2021 年末 2020 年末 2019 年末
一、存放于河钢集团财务有限公司存款 1,109,432.15 784,289.02 555,871.23
二、存放于河钢集团财务有限公司承兑汇票 - -
三、委托河钢集团财务有限公司开具承兑汇票 204,010.21 81,264.00 113,845.00
四、向河钢集团财务有限公司进行票据贴现 10,000.00 23,800.00 39,990.00
五、向河钢集团财务有限公司借款 - 328,000.00 248,000.00
六、向河钢集团财务有限公司办理应收账款无追
- - -
索权保理
最近三年末，发行人及子公司与河钢财务公司资金结算利息收入及支出情况
如下：
发行人及子公司与河钢财务公司资金结算应收取或支付的利息情况
单位：万元
项目名称 2021 年末 2020 年末 2019 年末
一、存放于河钢集团财务有限公司存款 21,137.59 12,215.10 16,811.73
二、存放于河钢集团财务有限公司承兑汇票 0.00 0.00 0.00
三、委托河钢集团财务有限公司开具承兑汇票 0.00 0.00 0.00
四、向河钢集团财务有限公司进行票据贴现 722.00 395.48 1,301.54
五、向河钢集团财务有限公司借款 14,336.10 12,784.18 12,275.99
160
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项目名称 2021 年末 2020 年末 2019 年末
六、向河钢集团财务有限公司办理应收账款无追索权保理 - - -
报告期内，除为上市公司财务报表合并范围内子公司提供借款外，发行人及
其子公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（4）关联受托管理及委托管理/出包情况
单位：元
受托起始 受托终止 托管收益 本期确认的 上期确认的
委托方名称 受托/承包资产类型
日 日 定价依据 托管收益 托管收益
唐山钢铁集团有 宣化钢铁集团有限
2011/1/1 托管协议 943,396.23 943,396.23
限责任公司 责任公司的股权
邯郸钢铁集团有 舞阳钢铁有限责任
2011/1/1 托管协议 943,396.23 943,396.23
限责任公司 公司的股权
唐山钢铁集团有 唐山不锈钢有限责
2013/1/1 托管协议 943,396.22 943,396.23
限责任公司 任公司的股权
邯郸钢铁集团有 邯钢集团有限责任
2020/4/22 2025/4/21 托管协议 943,396.23 628,930.82
限责任公司 公司的股权
河钢集团衡板业
有限公司、邯郸 河钢集团衡水板业
2020/4/22 2025/4/21 托管协议 943,396.23 628,930.81
钢铁集团有限责 有限公司的股权
任公司
唐山钢铁集团高强
唐山钢铁集团有
汽车板有限公司的 2020/4/22 2025/4/21 托管协议 943,396.23 943,396.23
限责任公司
股权
合计 5,660,377.37 5,031,446.54
（5）关联租赁情况
发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
发行人作为出租方的关联租赁情况
单位：万元
2021 年确认 2020 年确认的 2019 年确认的
承租方名称 租赁资产情况
的租赁收入 租赁收入 租赁收入
邯钢集团 房屋设备租赁 - 800.00 800.00
邯钢集团设计院有限公司 房屋设备租赁 - 800.00 800.00
邯郸市邯钢集团信达科技有限公司 房屋设备租赁 - 66.06 66.06
唐山唐昂新型建材有限公司 土地租赁 69.37 69.37 69.37
合计 - 69.37 1,735.43 1,735.43
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报告期各期末，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
发行人作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产情况 2021 年租赁费 2020 年租赁费 2019 年租赁费
邯郸钢铁集团有限
土地租赁 761.25 761.25 757.17
责任公司
邯郸钢铁集团有限
土地租赁 401.38 401.38 401.38
责任公司
承德钢铁集团有限
土地租赁 6,099.56 6,099.56 6,099.56
公司
承德钢铁集团有限
土地租赁 186.13 186.13 186.13
公司
承德中滦煤化工有
土地租赁 8.23 81.32 81.32
限公司
唐山钢铁集团有限
土地租赁 5.10 7,735.91 11,603.87
公司
唐山钢铁集团有限
不动产 - - -
公司
河钢融资租赁有限
设备 428,155.67 35,358.85 34,807.83
公司
合计 - 435,617.32 50,624.40 53,937.26
（6）发行人对外的关联担保
截至报告期末，发行人未对合并报表外的关联公司提供担保。
（7）河钢集团、唐钢集团、承钢集团为发行人及其子公司提供的担保
截至 2021 年末，河钢集团、唐钢集团、承钢集团向发行人提供的担保具体
情况如下：
截至 2021 年末河钢集团、唐钢集团、承钢集团为发行人提供的担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
唐钢集团 25,000.00 2021/1/24 2022/1/24 否
唐钢集团 22,000.00 2020/12/9 2021/12/9 否
唐钢集团 10,000.00 2021/1/7 2022/1/7 否
唐钢集团 43,400.00 2021/3/29 2022/3/29 否
唐钢集团 40,000.00 2021/1/15 2022/1/15 否
162
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担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
唐钢集团 50,000.00 2021/12/24 2021/12/24 否
唐钢集团 60,000.00 2020/6/4 2022/6/4 否
唐钢集团 25,000.00 2021/7/12 2023/4/20 否
唐钢集团 39,800.00 2020/4/25 2023/4/25 否
唐钢集团 49,900.00 2020/12/24 2022/12/24 否
唐钢集团 30,000.00 2021/4/29 2024/4/25 否
唐钢集团 20,000.00 2021/8/5 2022/8/5 否
唐钢集团 10,000.00 2021/7/21 2022/7/21 否
河钢集团有限公司 174,000.00 2019/8/23 2025/8/22 否
河钢集团有限公司 21,778.00 2018/11/1 2024/10/28 否
河钢集团有限公司 6,722.00 2018/11/23 2024/10/28 否
河钢集团有限公司 15,000.00 2018/12/12 2024/10/28 否
河钢集团有限公司 8,500.00 2019/2/21 2024/10/28 否
河钢集团有限公司 19,900.00 2018/12/29 2026/12/27 否
河钢集团有限公司 28,600.00 2019/1/17 2026/12/27 否
河钢集团有限公司 40,000.00 2020/10/15 2021/10/15 否
河钢集团有限公司 36,000.00 2020/10/16 2021/10/16 否
河钢集团有限公司 20,000.00 2020/10/20 2021/10/20 否
河钢集团有限公司 29,900.00 2020/12/25 2021/10/26 否
河钢集团有限公司 40,000.00 2020/11/13 2021/11/13 否
河钢集团有限公司 43,000.00 2021/1/8 2022/1/8 否
河钢集团有限公司 40,000.00 2021/1/13 2022/1/13 否
河钢集团有限公司 40,000.00 2021/1/15 2022/1/15 否
河钢集团有限公司 30,000.00 2021/1/18 2022/1/18 否
河钢集团有限公司 40,000.00 2021/1/22 2022/1/22 否
河钢集团有限公司 45,000.00 2021/1/25 2022/1/25 否
河钢集团有限公司 40,000.00 2021/3/3 2022/3/3 否
河钢集团有限公司 30,000.00 2021/3/5 2022/3/5 否
河钢集团有限公司 80,000.00 2021/3/9 2022/3/9 否
河钢集团有限公司 28,000.00 2021/3/19 2022/3/15 否
河钢集团有限公司 29,900.00 2021/7/1 2022/6/22 否
河钢集团有限公司 29,900.00 2021/8/20 2022/8/16 否
河钢集团有限公司 300,000.00 2019/9/26 2025/9/26 否
河钢集团有限公司 399,800.00 2020/4/2 2026/3/31 否
河钢集团 19,207.41 2021/9/18 2022/3/17 否
邯钢集团 27,000.00 2020/10/19 2021/10/18 否
邯钢集团 15,000.00 2020/10/20 2021/10/19 否
邯钢集团 15,000.00 2020/10/22 2021/10/22 否
河钢集团 8,600.00 2020/11/20 2021/11/19 否
163
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
河钢集团 29,900.00 2020/12/30 2021/12/22 否
河钢集团 20,000.00 2021/2/3 2022/2/2 否
河钢集团 20,000.00 2021/2/8 2022/2/7 否
河钢集团 36,000.00 2021/2/26 2022/2/25 否
邯钢集团 30,000.00 2021/3/2 2022/3/1 否
河钢集团 29,900.00 2021/3/22 2022/3/11 否
河钢集团 39,750.00 2021/4/2 2022/4/2 否
河钢集团 37,800.00 2021/4/8 2022/4/8 否
河钢集团 33,800.00 2021/4/9 2022/4/9 否
河钢集团 49,300.00 2019/5/30 2022/5/30 否
河钢集团 29,900.00 2021/7/29 2022/6/2 否
河钢集团 29,900.00 2021/6/11 2022/6/7 否
河钢集团 10,000.00 2021/6/11 2022/6/10 否
邯钢集团 30,000.00 2021/7/6 2022/7/5 否
邯钢集团 30,000.00 2021/7/9 2022/7/7 否
河钢集团 18,400.00 2021/7/21 2022/7/20 否
邯钢集团 30,000.00 2021/8/5 2022/8/4 否
邯钢集团 30,000.00 2021/8/5 2022/8/4 否
河钢集团 10,000.00 2021/8/9 2022/8/8 否
邯钢集团 20,000.00 2021/8/12 2022/8/12 否
河钢集团 229,000.00 2019/8/23 2022/8/23 否
河钢集团 10,970.00 2018/5/25 2024/5/22 否
河钢集团 10,000.00 2018/6/6 2024/6/3 否
河钢集团 5,390.00 2018/6/7 2024/6/5 否
承德钢铁集团有限公司 45,000.00 2021/1/8 2022/1/7 否
承德钢铁集团有限公司 6,000.00 2021/2/3 2022/2/2 否
承德钢铁集团有限公司 19,000.00 2020/12/11 2021/12/10 否
承德钢铁集团有限公司 20,000.00 2020/12/16 2021/12/15 否
承德钢铁集团有限公司 30,000.00 2021/2/7 2022/1/24 否
承德钢铁集团有限公司 7,000.00 2021/4/9 2022/4/8 否
承德钢铁集团有限公司 30,000.00 2021/4/13 2022/4/5 否
承德钢铁集团有限公司 24,000.00 2021/9/28 2022/9/13 否
承德钢铁集团有限公司 46,000.00 2021/9/27 2022/9/26 否
河钢集团有限公司 50,000.00 2020/11/9 2021/11/9 否
河钢集团有限公司 60,000.00 2021/3/4 2022/3/4 否
河钢集团有限公司 54,000.00 2020/10/29 2021/10/29 否
河钢集团有限公司 7,000.00 2021/1/20 2022/1/20 否
河钢集团有限公司 40,000.00 2021/8/23 2022/6/24 否
河钢集团有限公司 30,000.00 2021/7/1 2022/6/24 否
164
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
河钢集团有限公司 16,000.00 2019/7/16 2022/7/16 否
河钢集团有限公司 16,000.00 2019/7/22 2022/7/22 否
河钢集团有限公司 16,000.00 2019/8/6 2022/8/6 否
河钢集团有限公司 8,500.00 2019/9/11 2022/9/11 否
河钢集团有限公司 17,500.00 2020/11/13 2023/11/13 否
河钢集团有限公司 8,500.00 2021/5/19 2023/5/19 否
河钢集团有限公司 3,500.00 2019/7/16 2021/11/10 否
唐山钢铁集团有限责任公司 222,000,000.00 2019/7/21 2021/7/21 是
河钢集团有限公司 299,000,000.00 2020/11/9 2021/8/26 是
河钢集团有限公司 200,000,000.00 2021/3/5 2021/8/31 是
河钢集团有限公司 299,000,000.00 2020/8/18 2021/7/13 是
河钢集团有限公司 184,000,000.00 2020/7/27 2021/7/26 是
河钢集团有限公司 100,000,000.00 2020/8/12 2021/8/11 是
河钢集团有限公司 299,000,000.00 2020/10/21 2021/8/16 是
河钢集团有限公司 60,000,000.00 2021/4/30 2021/9/27 是
河钢集团有限公司 300,000,000.00 2021/1/29 2021/8/20 是
河钢集团有限公司 100,000,000.00 2020/9/25 2021/8/20 是
承德钢铁集团有限公司 240,000,000.00 2020/10/28 2021/9/21 是
河钢集团有限公司 450,000,000.00 2020/4/8 2021/4/7 是
河钢集团有限公司 125,000,000.00 2020/4/8 2021/4/7 是
河钢集团有限公司 400,000,000.00 2020/4/15 2021/4/10 是
河钢集团有限公司 450,000,000.00 2020/4/17 2021/4/12 是
河钢集团有限公司 375,000,000.00 2020/3/23 2021/3/23 是
唐山钢铁集团有限责任公司 100,000,000.00 2020/1/17 2021/1/6 是
承德钢铁集团有限公司 450,000,000.00 2020/1/9 2021/1/8 是
承德钢铁集团有限公司 60,000,000.00 2020/2/13 2021/2/12 是
承德钢铁集团有限公司 70,000,000.00 2020/4/2 2021/4/2 是
承德钢铁集团有限公司 300,000,000.00 2020/4/7 2021/4/6 是
河钢集团有限公司 500,000,000.00 2020/6/29 2021/6/28 是
河钢集团有限公司 250,000,000.00 2020/9/2 2021/3/2 是
河钢集团有限公司 350,000,000.00 2020/8/28 2021/2/28 是
河钢集团有限公司 70,000,000.00 2020/1/14 2021/1/14 是
河钢集团有限公司 500,000,000.00 2020/1/15 2021/1/4 是
邯郸钢铁集团有限责任公司 50,000,000.00 2020/5/27 2021/1/6 是
河钢集团有限公司 299,000,000.00 2020/4/21 2021/3/22 是
河钢集团有限公司 296,000,000.00 2020/6/18 2021/4/19 是
河钢集团有限公司 299,000,000.00 2020/7/20 2021/6/14 是
（8）关联方资金往来余额
165
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① 关联方应收款项
最近两年末，发行人关联方往来应收款项情况如下：
发行人 2020 年、2021 年末关联方应收款项情况
单位：万元
2021 年末 2020 年末
项 目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 - - - -
承德中滦煤化工有限公司 3,728.35 474.07 3,230.19 195.43
唐山不锈钢有限责任公司 1,994.32 0.00 - -
河北唐银钢铁有限公司 0.00 0.00 2,671.22 -
唐钢华冶（天津）钢材营销有限公
0.00 0.00 27,297.83 -
司
唐山唐龙新型建材有限公司 56,552.85 29,154.52 0.67 -
唐山钢铁集团重机装备有限公司 0.00 0.00 - -
河北承钢工贸有限责任公司 1,368.15 0.00 56,551.35 11,774.39
邯钢集团衡水薄板有限责任公司 0.00 0.00 704.72 -
唐山中润煤化工有限公司 0.00 0.00 3,403.12 -
河北河钢中建钢结构有限公司 19,532.00 1,176.08 - -
青岛河钢复合新材料科技有限公司 8,155.50 0.00 5,670.83 -
承德承钢工程技术有限公司 0.00 0.00 - -
合肥河钢新材料科技有限公司 0.00 0.00 7,484.66 -
河钢集团有限公司 3,535.91 0.00 - -
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 503.05 18.13 15,162.16 1,115.21
唐山惠唐工业技术服务有限公司 0.58 0.03 - -
河钢集团北京国际贸易有限公司 0.00 0.00 - -
唐山钢铁集团有限责任公司 127.30 17.93 - -
河北华奥节能科技有限公司 46,121.63 0.00 - -
哈斯科（唐山）冶金材料科技有限
8,519.71 4.50 - -
公司
常熟科弘材料科技有限公司 150,139.33 30,845.26 - -
承德正和炉料开发有限公司 - -
承德承钢兴通钒业有限公司 0.00 0.00 - -
邯郸市邯钢集团恒生资源有限责任
0.00 0.00 - -
公司
166
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2021 年末 2020 年末
项 目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
承德承钢钒钛冷轧薄板有限公司 10,453.27 0.00 - -
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 10,453.27 0.00 - -
唐山唐钢气体有限公司 8,048.38 -
邯钢汽车部件黄骅有限公司 2,803.95 0.00 3,504.54 -
河钢集团物资贸易有限公司 41,956.22 0.00 - -
邯郸钢铁集团有限责任公司 44,760.18 0.00 - -
河钢集团衡水板业工贸有限公司 - -
青岛河钢新材料科技股份有限公司 0.00 0.00 - -
承德承钢正桥矿业开发有限公司 0.00 0.00 - -
唐山佳华煤化工有限公司 0.00 0.00 637.25 -
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 - - - -
普锐特（唐山）冶金技术服务有限
3,728.35 474.07 - -
公司
承德钢铁集团有限公司 1,994.32 0.00 - -
HBIS GROUP SINGAPORE PTE. 0.00 0.00 - -
唐山唐钢房地产开发有限公司 0.00 0.00 0.09 0.01
石家庄钢铁有限责任公司 56,552.85 29,154.52 1,813.88 -
合计 0.00 0.00 136,180.87 13,085.04
预付款项 1,368.15 0.00 - -
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 0.00 0.00 - -
宣化钢铁集团有限责任公司 0.00 0.00 403.68 -
承德承钢商贸有限公司 19,532.00 1,176.08 - -
邯郸钢铁集团有限责任公司 8,155.50 0.00 - -
河钢集团国际物流有限公司 0.00 0.00 - -
舞阳钢铁有限责任公司 0.00 0.00 6,643.81 -
河钢集团有限公司 3,535.91 0.00 - -
邯钢集团衡水薄板有限责任公司 503.05 18.13 - -
唐钢华冶（天津）钢材营销有限公
0.58 0.03 - -
司
滦县唐钢气体有限公司 0.00 0.00 - -
合计 127.30 17.93 7,047.48 -
其他应收款 46,121.63 0.00 - -
唐山唐钢气体有限公司 2,803.95 4.50 2,814.55 -
167
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2021 年末 2020 年末
项 目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合计 150,139.33 30,845.26 2,814.55 -
其他非流动资产 - -
唐山佳华煤化工有限公司 0.00 0.00 94,768.09 -
唐山钢铁集团有限责任公司 0.00 0.00 331.79 -
0.00
合计 0.00 95,099.88 -
② 关联方应付款项
报告期各期末，发行人关联方往来应付款项情况如下：
发行人 2020 年、2021 年末关联方应付款项情况
单位：万元
项 目 2021 年末 2020 年末
唐山惠唐新事业股份有限公司 2,999.58 1,194.54
五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 99.75 150.32
舞阳钢铁有限责任公司 110.22 0.00
沧州黄骅港钢铁物流有限公司 0.00 149.18
HBIS GROUP HONG KONG CO.LIMITED 0.00 29,790.16
承德承钢商贸有限公司 0.00 83,316.81
河钢集团衡水板业工贸有限公司 171.73 222.37
青岛河钢新材料科技股份有限公司 386.19 249.72
唐山惠唐新事业产业发展有限公司 0.00 197.68
承德燕山气体有限公司 0.00 16,321.06
承德承钢物流有限公司 0.00 23,646.31
唐山钢铁集团有限责任公司商贸分公司 0.00 16,792.03
唐山钢铁集团有限责任公司广州分公司 0.00 155.50
唐山钢铁集团有限责任公司上海钢铁销售服务中心 0.00 1,379.95
河钢云商有限公司 0.00 302.00
HBIS GROUP SINGAPORE PTE.LTD 0.00 21,014.73
唐山不锈钢有限责任公司 6.13 6.13
常熟科弘材料科技有限公司 436.15 0.00
河钢集团有限公司华中销售公司 517.50 0.00
河北燕山钒钛产业技术研究有限公司 3.79 0.00
承德钢铁集团有限公司 0.27 0.00
北京唐钢兴大经贸有限公司 17.49 0.00
唐山时创高温材料股份有限公司 100.00 0.00
168
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项 目 2021 年末 2020 年末
合 计 4,848.78 194,888.47
应付账款
唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 193,368.02 286,680.42
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 24,216.96 17,300.93
河北钢铁集团矿业有限公司 972.68 84,927.01
唐山中润煤化工有限公司 565.96 14,582.99
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 281.32 715.40
唐山钢源冶金炉料有限公司 0.00 15,628.95
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 0.00 4,751.82
唐山创元方大电气有限责任公司 1,048.67 1,345.50
唐山惠唐新事业股份有限公司 0.00 2,812.55
唐山惠唐工业技术服务有限公司 1,727.66 0.00
唐钢国际工程技术股份有限公司 1,735.22 2,107.29
唐山惠唐新事业产业发展有限公司 3.48 11.70
邯郸市邯钢集团信达科技有限公司 39.71 39.71
河北唐银钢铁 15.27 0.00
河钢资源股份有限公司 41.41 41.41
河北华奥节能科技有限公司 6,175.27 2,183.07
承德承钢工程技术有限公司 1,348.04 11,794.72
哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 15,514.47 6,515.19
唐山不锈钢有限责任公司 0.00 5,397.43
唐山钢铁集团重机装备有限公司 22.23 1,856.59
唐山时创高温材料股份有限公司 0.00 8,218.12
承德承钢正桥矿业开发有限公司 0.00 18,877.34
承德承钢物流有限公司 0.00 20,341.14
唐山钢铁集团有限责任公司 0.00 114.46
唐山惠唐物联科技有限公司 1,058.75 0.00
唐山唐钢气体有限公司 10,828.42 14,897.35
普锐特（唐山）冶金技术服务有限公司 10,284.68 4,791.39
承德中滦煤化工有限公司 37,842.43 51,788.03
常熟科弘材料科技有限公司 0.00 2,906.12
铁铁智慧物流（天津）有限公司 0.00 6,974.74
铁铁物联科技有限公司 0.00 100.30
中气投（唐山）气体有限公司 66,591.73 4,177.07
邯郸钢铁集团有限责任公司 0.00 11,677.18
河钢云商有限公司 0.00 738.12
承德正和炉料开发有限公司 0.00 1,894.55
承德燕山气体有限公司 0.00 68.73
169
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项 目 2021 年末 2020 年末
承德承钢黑山矿业有限公司 194.49 222.22
唐山弘慈医院有限公司 307.46 0.00
北京冀钢联国际贸易有限公司 3,009.93 0.00
河钢普锐特冶金技术服务有限公司 445.09 0.00
唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司 25.22 0.00
唐山曹妃甸钢铁物流有限公司 122.01 0.00
舞阳钢铁有限责任公司 1.13 0.00
河钢集团国际物流有限公司 219.73 0.00
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 10.40 0.00
河钢数字技术股份有限公司 255.05 0.00
石家庄钢铁有限责任公司 271.20 0.00
合 计 378,544.11 606,479.54
其他应付款
唐山惠唐工业技术服务有限公司 3,044.59 2,849.14
唐山钢铁集团有限责任公司 16,441.60 83,309.28
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 1,838.15 1,857.03
唐山创元方大电气有限责任公司 8,263.77 2,892.02
唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 12,695.98 9,621.41
唐山钢铁集团国际贸易有限公司 301.61 301.61
唐钢国际工程技术股份有限公司 1,921.60 199,640.93
唐山微尔机电安装有限责任公司 4,895.06 4,872.64
唐山钢铁集团有限责任公司商贸分公司 0.00 301.93
普锐特（唐山）冶金技术服务有限公司 1,065.10 1,065.10
唐山时创高温材料股份有限公司 994.33 344.07
唐山惠唐物联科技有限公司 381.04 505.80
河北鑫跃焦化有限公司 0.00 11,837.84
河钢集团有限公司 0.00 474,000.32
河钢集团物资贸易有限公司 0.00 23,238.48
唐山钢铁集团有限责任公司惠唐乐港金属科技分公
748.99 0.00
司
河钢集团北京国际贸易有限公司 14.99 0.00
河钢普锐特冶金技术服务有限公司 694.60 0.00
合 计 53,301.41 816,637.60
2、关联方资金占用
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的
情况。
170
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九、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2021 年末，发行人未对合并报表范围外的公司提供担保。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”）于 2020 年 9 月 27 日收到
《河北省石家庄市中级人民法院传票》（相关案号为：（2020）冀 01 民初 457
号、（2020）冀 01 民初 458 号），因合同纠纷，亚联（香港）国际投资有限公
司（以下简称“亚联公司”）向公司及子公司提起了诉讼。
诉讼号为案号（2020）冀 01 民初 457 号：本公司作为第一被告人，唐山钢
铁集团有限公司（以下简称“唐钢集团”）、山西美锦煤焦化有限公司（以下简
称“山西美锦”），分别作为第二、第三被告人，唐钢美锦（唐山）煤化工有限
公司（以下简称“唐钢美锦”）、唐山德盛煤化工有限公司（以下简称“德盛公
司”）为第三人，与子公司唐山德胜煤化工有限公司的第二股东亚联公司发生解
除合同纠纷，亚联公司要求：①解除亚联公司、河钢股份、唐钢集团、山西美锦
四方签订的《关于变更德盛公司焦化项目备案证实施主体有关事项的备忘录》；
②要求唐钢美锦赔偿损失 45,000 万元或者 150 万吨焦炭指标，各被告人负有连
带责任；③本案诉讼费全部有各被告承担，④增加诉讼事项：请求贵院依法判决
河钢股份、唐钢集团和山西美锦赔偿德盛公司固定资产折旧费损失
237,476,402.82 元，三被告承担连带责任。
诉讼号为案号（2020）冀 01 民初 458 号：亚联公司作为原告，河钢股份作
为被告，起诉原因为中外合资经营企业合同纠纷，诉讼请求：①判令被告支付原
告违约赔偿金 74,086,795.00 元；②被告承担本案的全部诉讼费用。
2021 年 8 月 26 日，河北省石家庄中级人民法院驳回亚联公司的起诉，后经
河北省高级人民法院民事裁定书（2021）冀民终 892 号，撤销河北省石家庄市中
级人民法院（2020）冀 01 民初 457 号裁定，指令河北省石家庄市中级人民法院
审理。2021 年 8 月 26 日，河北省石家庄中级人民法院驳回亚联公司的起诉，后
经河北省高级人民法院民事裁定书（2021）冀民终 893 号，撤销河北省石家庄市
171
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中级人民法院（2020）冀 01 民初 458 号裁定，指令河北省石家庄市中级人民法
院审理。
2021 年 11 月 2 日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人
收到河北省石家庄市中级人民法院转来的亚联公司上诉状，亚联公司不服原裁定
提起上诉，要求撤销一审裁定，将案件发回石家庄中院审理，上诉费用由被上诉
人承担。
2021 年 12 月 30 日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人
收到河北省高级人民法院的民事裁定书，裁定撤销河北省石家庄市中级人民法院
（2020）冀 01 民初 457 号、（2020）冀 01 民初 458 号民事裁定，本案指令河北
省石家庄市中级人民法院审理。
由于本案尚待河北省石家庄市中级人民法院重新审理，尚未有生效判决，其
对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。
（三）重大承诺
无。
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2021 年末，公司权利受到限制的资产合计 2,327,165.59 万元，占同期
末公司合并口径总资产的 9.56%，占同期末合并口径净资产的 38.22%。具体情况
如下：
截至 2021 年末发行人权利受到限制的资产情况
单位：万元
项 目 受限金额 受限原因
货币资金 1,087,593.52 信用证保证金、票据保证金、冻结资金
固定资产 982,712.86 融资租赁资产
无形资产 1,237.21 抵押借款
应收款项融资 255,622.00 票据池质押
合计 2,327,165.59
（一）发行人及其子公司的主要资产的权属完备情况
172
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发行人及其子公司的主要资产包括土地使用权、房产、机器设备、运输工具、
知识产权等。发行人的部分房产及租赁自间接控股股东的部分土地使用权尚未取
得完备的所有权证外，发行人拥有的其他主要财产均已取得权属证书。
截 至 2021 年 末 ， 发 行 人 尚 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 账 面 价 值 为
1,051,093.37 万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为 6,362.11
万元，两者合计为 1,057,455.48 万元，占 2021 年末净资产的比例为 17.37%。
发行人部分资产未办妥权证，不影响发行人的正常经营活动，不存在本次发
行的障碍。
（二）发行人的主要资产的租赁情况
1、发行人作为承租方的关联租赁
发行人作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2021 年租赁费 2020 年租赁 2019 年租赁
出租方名称
情况 用 费用 费用
邯郸钢铁集团有限责任公司 土地租赁 761.25 761.25 757.17
邯郸钢铁集团有限责任公司 土地租赁 401.38 401.38 401.38
承德钢铁集团有限公司 土地租赁 6099.56 6,099.56 6,099.56
承德钢铁集团有限公司 土地租赁 186.13 186.13 186.13
承德中滦煤化工有限公司 土地租赁 8.23 81.32 81.32
唐山钢铁集团有限公司 土地租赁 5.10 7,735.91 11,603.87
唐山钢铁集团有限公司 不动产 0.00 - -
河钢融资租赁有限公司 设备 428,155.67 35,358.85 34,807.83
合计 435,617.32 50,624.40 53,937.26
（三）主要资产抵押、质押情形
截至报告期末，除上述披露内容外，发行人的主要资产不存在其他抵押、质
押情形。
173
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第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
发行人历史债券评级情况
名称 发行日期 发行期限（年） 债券评级 主体评级 评级机构
18 河钢 G1 2018-03-23 5 AAA AAA 中诚信证券评估有限公司
18 河钢 Y1 2018-03-30 3+N AAA AAA 中诚信证券评估有限公司
18 河钢 Y2 2018-07-20 3+N AAA AAA 中诚信证券评估有限公司
19 河钢 01 2019-11-22 5 AAA AAA 中诚信证券评估有限公司
19 河钢 02 2019-12-10 5 AAA AAA 中诚信证券评估有限公司
20HBIS01 2020-04-16 5 AAA AAA 中诚信国际信用评级有限责任公司
20HBIS02 2020-07-28 5 AAA AAA 中诚信国际信用评级有限责任公司
21 河钢 Y1 2021-09-28 3+N AAA AAA 中诚信国际信用评级有限责任公司
本次中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人主体评级为 AAA 级，评
级展望为稳定，发行人本次评级结果与最近一次主体评级结果不存在差异。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的
影响，违约风险极低。本期公司债券的信用等级为 AAA，该级别反映了债券安
全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
中诚信国际评定河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）主体信
用等级为 AAA，评级展望为稳定；河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公
开发行可续期公司债券（第一期）债项信用等级为 AAA。中诚信国际肯定了公
司规模优势显著、产品结构优秀、股东给予大力支持、区位优势明显、财务弹性
较好等方面的优势对其整体信用实力提供了有力支持。同时，中诚信国际关注到
174
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
钢铁行业面临成本波动压力、公司部分产能处于环保限产压力较大区域、财务杠
杆较高以及债务结构有待改善等因素对其经营及整体信用状况造成的影响。
2、正面
（1）规模优势显著，产品结构优秀。公司是国内特大型钢铁生产企业之一，
钢铁主业已具备年产 3,000 万吨优质钢材产能。2021 年，公司生铁、粗钢及钢材
产量分别为 2,531 万吨、2,568 万吨、2,521 万吨，规模优势明显。同时，多元化
的产品结构有利于提升公司的整体竞争力，增强其抗风险能力。
（2）股东给予大力支持。公司为间接控股股东河钢集团有限公司（以下简
称“河钢集团”）钢铁主业的上市平台，集中了其主要国内优质产能，河钢集团
对公司能够给予大力支持。河钢集团子公司宣化钢铁集团有限责任公司（以下简
称“宣钢”）已将减量搬迁至乐亭的优质产能出售给公司，同时邯郸钢铁集团有
限公司重轨资产组、唐山钢铁集团高强汽车板有限公司和邯钢集团衡水薄板有限
责任公司已委托给公司进行管理。
（3）区位优势明显。河北省是我国第一钢铁生产大省，公司作为省内最大
的上市钢铁企业，战略地位突出。此外，公司所在的华北地区汽车、家电、造船、
建筑、机械制造业发展迅猛，是全国钢材主要消费区域之一，公司钢材供应京津
冀一体化发展和雄安新区建设等大型项目。
（4）财务弹性较好。公司获得多家银行支持，2021 年末共获得主要合作银
行综合授信额度合计 1,270.07 亿元，其中尚未使用额度 119.16 亿元。此外，公司
为 A 股上市企业，具备较强的股权融资能力。
3、关注
（1）钢铁行业面临成本波动压力，公司部分产能处于环保限产压力较大区
域。近年来，铁矿石价格波动升高，给钢铁企业成本控制带来一定压力；同时，
公司部分产能位于唐山地区，面临阶段性环保限产压力；此外，公司所处河北省
内债券市场的融资环境变化有待关注。
（2）财务杠杆较高，债务结构待改善。截至 2022 年 3 月末，公司财务杠杆
比率在同行业中仍处于较高水平，短期债务占总债务比重超过 70%，短期偿债压
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力仍较大，期限结构有待改善。
（三）跟踪评级的有关安排
1、主体评级的跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内
进行跟踪评级。
中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。
中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级
对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资
料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，
确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
2、债项评级的跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度的相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将
在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以
对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
中诚信国际将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行
事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，
并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会
计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本
次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）
以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行
主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
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中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在中诚信国际公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所
网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获
得资金补充流动资金的能力较强。截至 2022 年 3 月末，公司获得主要合作银行
授信总额为 1,292.77 亿元，其中已使用授信额度为 1,163.04 亿元，未使用授信额
度为 129.73 亿元。公司外部融资渠道通畅。
截至 2022 年 3 月末发行人授信情况
单位：亿元
授信银行 授信总额 已使用数额 未使用额度
中国银行 192.50 191.81 0.69
农业银行 83.52 83.21 0.31
工商银行 93.99 93.41 0.58
建设银行 108.34 107.48 0.86
交通银行 69.50 57.86 11.64
光大银行 55.20 49.70 5.50
其他银行 689.72 579.58 110.14
总计 1,292.77 1,163.04 129.73
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
发行人及其主要子公司报告期内未发生公开发行公司债券或其他债务违约
（含银行贷款违约）或延期支付本息的情况。
（三）企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况
发行人存续债券及偿还情况
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单位：亿元、%、年
存续及
序 债券期 发行规 发行利 债券
债券简称 起息日期 回售日期 到期日期 偿还情
号 限 模 率 余额
况
1 19 河钢 01 2019-11-26 - 2024-11-26 5 15.00 4.08 15.00 存续
2 19 河钢 02 2019-12-12 - 2024-12-12 5 15.00 4.11 15.00 存续
3 20HBIS01 2020-04-20 - 2025-04-20 5 15.00 3.38 15.00 存续
4 20HBIS02 2020-07-30 - 2025-07-30 5 15.00 4.20 15.00 存续
公司债券小计 - - - - 60.00 - 60.00 -
5 18 河钢绿色债 2018-03-26 - 2023-03-26 5 7.00 5.42 7.00 存续
企业债券小计 - - - - 7.00 - - -
合计 - - - - 67.00 - - -
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
批文取得 批文到期 募集资金用
债券名称 获批额度 剩余额度 交易场所
时间 时间 途
河钢股份有限公司 2019
2019 年 8 2022 年 7 偿还金融机
年面向合格投资者公开发 155 亿元 95 亿元 深交所
月6日 月6日 构借款等
行公司债券
偿还发行人
河钢股份有限公司 2022 2022 年 4 2024 年 4 及其子公司
10 亿元 10 亿元 银行间市场
年度第一期中期票据 月1日 月1日 即将到期的
有息负债
（五）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严
重违约情况。
（六）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下所示：
存续及
序 债券期 发行利 债券
债券简称 起息日期 回售日期 到期日期 发行规模 偿还情
号 限 率 余额
况
1 19 河钢 01 2019-11-26 - 2024-11-26 5 15.00 4.08 15.00 存续
2 19 河钢 02 2019-12-12 - 2024-12-12 5 15.00 4.11 15.00 存续
3 20HBIS01 2020-04-20 - 2025-04-20 5 15.00 3.38 15.00 存续
4 20HBIS02 2020-07-30 - 2025-07-30 5 15.00 4.20 15.00 存续
公司债券小计 - - - - 60.00 - 60.00 -
合计 - - - - 60.00 - 60.00 -
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（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资
产的比例
按本期债券发行规模为 15 亿元测算，本期发行后累计公开发行公司债券（含
可续期公司债券）、企业债券余额合计 82.00 亿元，占发行人 2021 年末净资产
的比率为 14.29%，占发行人 2022 年 3 月末净资产的比率为 13.91%；本次发行
后累计公开发行可续期公司债券余额合计 15 亿元，占发行人 2021 年末净资产的
比率为 2.46%，占发行人 2022 年 3 月末净资产的比率为 2.40%。
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第七节 增信机制
本期债券无担保。
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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规
执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项
咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016 年 3 月 23 日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月
1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据
36 号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳
入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增
值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）
利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利
息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 2022 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内
书立应税凭证、进行证券交易的个人或单位为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。
前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市场进行的
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交易，我国目前还没有具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决
定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
182
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第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂。
一、信息披露事务管理制度
为加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、
公正、公开的原则，发行人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，制订了《河钢股份有限公司信息
披露管理制度》，相关情况如下：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作
人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和
义务。
公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的
公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内
幕信息进行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件，公司及上述人
员应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现
信息处于不可控范围，公司应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票
价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
公司拟披露的信息若涉及国家秘密、或者属于商业秘密以及交易所认可的其
他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或
损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作
人员，不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响
的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由该责任人
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负全部责任，公司应对该责任人给予批评、警告，经济处罚、解除其职务、解除
劳动合同等的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
公司董事长为信息披露第一责任人，公司信息披露事务管理部门为董事会办
公室，其负责人为公司董事会秘书。
在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：负责起草、编制公司
定期报告和临时报告；负责向深交所提出信息披露申请及发布。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高管人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书应参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高管人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责
公司董事、监事、高管人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务，并为董事会秘书履行信息披露职责提供工作便利。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
上市公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
1、董事和董事会的责任
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董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
独立董事对公司信息披露事务管理制度进行监督，并对其实施情况进行定期
监督，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予
改正的，应当立即向深交所报告，并在独立董事年度述职报告中披露检查情况。
2、监事和监事会的责任
监事应当对公司董事、高管人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当
进行调查并提出处理建议；
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况；
监事会对涉及公司财务以及董事、总经理和其他高管人员执行公司职务时违
反法律、法规或者公司章程的行为进行信息披露时，应以监事会决议的形式进行
公告。公告前应通知董事会，并由董事会秘书办理公告事宜；
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；
监事会对公司信息披露事务管理制度进行监督，并对其实施情况进行定期监
督，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予改
正的，应当立即向深交所报告，并在监事会年度报告中披露检查情况。
3、高管人员的责任
公司高管人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
信息披露前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人、子（分）公司负责人须认真核实应该披露的信
息资料并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任，信息资料经负责人
签字确认后报送公司董事会办公室；
2、公司董事会办公室根据各部门、子（分）公司提供的相关信息资料编制
信息披露公告；
3、董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的审查意见）；
4、需董事会会议审议的，由出席会议董事审核签字；
5、董事长或董事会秘书签发；
6、公司董事会办公室应在证券监管部门规定时间内报深交所，并按有关规
定进行披露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司控股子公司发生本制度第二十八条及第二十九条规定的重大事件，可能
对公司股票及公司发行的其他证券交易价格产生较大影响时，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及公司发行的其他证券交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
公司各部门负责人、子（分）公司负责人负责与公司董事会办公室在信息披
露方面的联络与沟通。
为便于公司定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露的真
实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子（分）公司应及时向公司董事会办
公室提供必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。
各部门及子（分）公司应充分了解本制度第二十八条及第二十九条关于临时
报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，
与该事项有关的部门及子分公司应及时报告公司董事会秘书并提供相关材料，配
合董事会办公室完成临时报告的编制和公告事宜。
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各部门及子（分）公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性
负责，所提供的信息及数据须经单位负责人签字认可并承担相应责任。
各部门及子（分）公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事
会办公室咨询。
各部门及子分公司应积极配合董事会办公室做好中国证监会、深交所等证券
监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信
息。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的
内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业
务要求及时披露本息兑付安排。
五、可续期公司债券信息披露特殊安排
1、续期选择权
若发行人选择延长债券期限，将于本次约定的续期权行使时间前至少 30 个
交易日，披露续期选择权行使公告。
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续期选择权行使公告披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；
（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
若发行人放弃行使续期选择权，将参照公司债券的一般要求按约定完成本息
兑付。
2、递延支付利息选择权
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息
公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。
递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；
（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）
发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管
理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事
务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3、强制付息事件/利息递延下的限制事项
债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于 2
个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付
息情形作特别提示。
4、会计政策变更
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发
行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分
析。
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第十节 投资者保护机制
一、违约事项及纠纷解决机制
（一）违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约:
（1）发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券未递延
支付的利息或已经宣告赎回的本金，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务
的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人
要求落实负面事项救济措施的；
（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有
人要求落实负面事项救济措施的；
（5）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算；
（6）发行人选择延长可续期公司债券期限，但未根据募集说明书的约定发
布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（7）发行人选择递延支付可续期公司债券利息，但未根据募集说明书的约
定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的
限制事项；
（8）对于可续期公司债券，发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说
明书的约定偿付应付利息。
（二）违约责任及免除
本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成上述第（5）项外的其他违约情形的，发行人应当
按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定
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的除外。
发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任。
（三）争议解决方式
发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议
或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项
的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如
协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向位于北京的北京仲裁委员会提
起仲裁。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争
议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
二、持有人会议规则
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债
券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有
人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投
资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有
人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
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《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人应依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。本节内容中，“本规则”指《河钢股份有
限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）债券持有人
会议规则》。
1、总则
1.1 为规范河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司
债券（第一期）（“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券
持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合
本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
1.2 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
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1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限
范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和
本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信
息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债
券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的
结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或
约定。
1.5 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。
本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
1.7 本规则中使用的词语与《河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开
发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）
中定义的词语具有相同的含义。
2、债券持有人会议的权限范围
2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
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除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
2.2 本期债券存续期间，除本规则第 2.3 条另有约定外，出现下列情形之一
的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
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f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.对于发行的可续期公司债券，未发出《递延支付利息公告》情况下未付息
时、发生强制付息事件时发行人仍未付息时，或发行人违反利息递延下的限制事
项；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开
的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
3.1.2 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有
人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 2 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协
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助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并
提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合
计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书
面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实
的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行
的议案。
3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为。
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b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程
序及生效条件。
3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
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3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集
人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次
会议。
3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会议成立的最低
要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相
关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的
最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
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b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
4、债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿
还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。
4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
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若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述
发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无
表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
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d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票
人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，
应由监票人负责计票、监票。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的
表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
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4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债
券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”
票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事
项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以
上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e
项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第 2.2
条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表
决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约
定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，
则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一
以上同意即可生效。
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4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件
的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债
券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
5、债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
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（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
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债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定
先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人
征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
6、特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
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受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约
定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协
商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如
为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权
的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意
议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书
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面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者
建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告
及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会
议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿
债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有
人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
7、附则
7.1 本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或
冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
约定为准。
7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终
局裁决，对各方均有约束力。
7.5 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
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三、债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《河钢股份有限公司2022年面向专业投资
者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》。中信证券股份有限公司
（以下称“中信证券”或“受托管理人”）接受全体持有人的委托，担任本期债
券的受托管理人；发行人同意聘任中信证券，并接受受托管理人的监督。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系人：宋颐岚、寇志博、简琼文、郭若昆、王君烁
联系电话：010-60837524
传真：010-60833504
邮政编码：100026
2、《债券受托管理协议》签订情况
发行人与中信证券股份有限公司签订了《河钢股份有限公司 2022 年面向专
业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。本节内容中，“本协议”指《河钢股份有限
公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》，
“甲方”指“河钢股份有限公司”，“乙方”指“中信证券股份有限公司”。
受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券
的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使
受托管理职责。
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2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规
章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集
说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券
持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的
法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前
向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其
产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主
张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法
律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约
定的除外。
2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持
有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本
协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
发行人的权利和义务
3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护
相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足
额支付本期债券的利息和本金。
3.2 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、
划转。
甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用
应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金
的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定
履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面
告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按
季度将资金使用计划书面告知乙方。
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3.3 本期债券存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披
露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3.4 发行人应当在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情
况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益
及相关会计处理进行专项说明。
3.5 本期债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益
的事项，发行人应于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。
3.6 本期债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行
人应于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触
发强制付息情形作特别提示。
3.7 本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本
期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的
所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的
限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息
公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）
本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发
行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理
人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务
所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3.8 对于发行人发行的可续期公司债券，发行人应至少于续期选择权行使
年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。若行使续
期选择权，发行人应在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；
（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
若放弃行使续期选择权，发行人应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相
关规定完成各项工作。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的一般要
求按约定完成本息兑付。
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3.9 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书面
通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大
变化；
（2）甲方名称、主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化或者甲方的
控股股东、实际控制人发生变更；
（3）甲方及其合并范围内子公司可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、
冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组或者进
行重大投资等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约
情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过
上年末净资产的百分之二十，承担他人债务超过上年末净资产百分之十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产
金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失，甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、
解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法
进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处
罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的债券业务相关的处分，或者
存在严重失信行为；
（10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方法定代表人、控股股东、实际控制人涉嫌
违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被
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有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，
或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；甲方未按照相关规定与募集说明书的
约定使用募集资金；甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；
（15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责，以及甲方董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三
分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、
资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行
人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购
买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以
及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭
遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债
保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的
债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
（23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（24）发生其他可能影响甲方偿债能力或对债券持有人权益有重大影响的事
项；
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（25）出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项；
（26）发生强制付息事件或利息递延下的限制事项；
（27）甲方决定递延支付利息的；
（28）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证
监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第 2 号——临时报
告参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
3.10 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要
时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.11 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持
有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和
表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、
增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议
项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受
托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供
受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，
充分保护债券持有人的各项权益。
3.12 预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，甲方应当按照乙方要
求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依
法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用
应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供
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物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）
专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或
停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3.13 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知乙方和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券
持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方
告知有关信息。
3.14 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期
债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当
在 3 个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期
间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计
报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和
/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其
他必要的证明文件。
3.15 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行
的各项义务。
3.16 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如
果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的
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进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委
托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.17 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须
以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
3.18 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股
东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联
董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲
方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的
规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.19 甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担
保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公
告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担
保。
3.20 甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且
不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有
人会议决议同意。
3.21 一旦发生本协议 3.9 约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时
附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总
经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说
明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.22 甲方应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其
他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付
代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
3.23 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
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（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书
面告知乙方；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.24 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。
3.25 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本期债券受托管理费和乙
方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费
用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，
乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、
评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致 乙方额外支出
的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告
知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的
理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到
兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲
裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方
承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进
行追偿。
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3.26 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救
济措施并书面告知乙方。
债券受托管理人的职责、权利和义务
4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职
能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。乙方为履行受托管理职责，有权每季度代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、
担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与
实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.9 条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构
的决策会议；
（2）每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每季度调取甲方、增信机构银行征信记录；
（4）每季度对甲方和增信机构进行现场检查；
（5）每季度约见甲方或者增信机构进行谈话；
（6）每季度对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每季度查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉
讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每季度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投
资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉
及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行
监督。在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否
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与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及
时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前 30 个工作日，了解甲方的偿债
资金准备情况与资金到位情况。
4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有
人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如
需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期
不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人
披露的重大事项或文件。
4.5 乙方应当每年对甲方进行回访，建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督
甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、
预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措
施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
4.6 出现本协议第 3.9 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工
作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提
供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券
持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定
召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应
当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
4.8 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方还本付息、履行信息披露及有
关承诺的义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付
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相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本
协议的约定报告债券持有人。
4.9 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促
甲方履行本协议第 3.12 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采
取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
4.10 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判
或者诉讼事务。
4.11 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12 本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通
过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地
采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行
谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施
和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法
申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产
的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取
上述措施进行授权。
乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法
覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的
委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.13 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大
影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有
关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
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对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、
证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的
任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
4.15 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
4.16 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。乙方所收取的债券受
托管理人报酬包含在甲方向乙方支付的承销费中。
4.18 如果甲方发生本协议第 3.9 条项下的事件，乙方有权根据债券持有人
会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券
本金和利息，以保障全体债券持有人权益。
4.19 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权
利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
4.20 乙方应对可续期公司债券的特殊发行事项进行持续关注，包括可续期
公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入
权益等相关事项，并在年度受托管理事务报告中披露。
受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定
义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报
告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
219
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（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说
明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；
（10）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况、甲方续
期选择权、递延支付利息权、赎回选择权等可续期公司债特殊条款的执行情况；
（11）可续期公司债券是否仍计入权益。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
5.3 公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形
之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）乙方与甲方发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第 3.9 条相关情形的；
（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理
工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方
可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙
方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
220
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5.4 如果本期债券停牌，甲方未按照第 3.16 条的约定履行信息披露义务，
或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排
查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲
方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关
风险。
利益冲突的风险防范机制
6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾
问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行
本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供
服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，
或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立
的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制
度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承
担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）
相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的
敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易
或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3 甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或
债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）
的，应负责赔偿受损方的直接损失。
受托管理人的变更
7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
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（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持
有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持
有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协
议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协
议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国
证券业协会报告。
7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作
移交手续。
7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的
权利以及应当承担的责任。
陈述与保证
8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反
适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在
任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
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（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反
适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本
次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本
期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，
则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还
必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
违约责任
10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件亦构成发行人违约事件：
（1）发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券未递延
支付的利息或已经宣告赎回的本金，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务
的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人
要求落实负面事项救济措施的；
（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有
人要求落实负面事项救济措施的；
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（5）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算；
（6）发行人选择延长可续期公司债券期限，但未根据募集说明书的约定发
布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（7）发行人选择递延支付可续期公司债券利息，但未根据募集说明书的约
定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的
限制事项；
（8）对于可续期公司债券，发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说
明书的约定偿付应付利息。
10.3 违约责任及免除
10.3.1 本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成第 10.2 条第（5）项外的其他违约情形的，发行人
应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有
规定的除外。
10.3.2 发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任。
10.4 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任
何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、
损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方
免受损失。
法律适用和争议解决
11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会
届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方
均有约束力。
224
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11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：河钢股份有限公司
住所：河北省石家庄市体育南大街 385 号
法定代表人：王兰玉
联系电话：0311-66778735
传真：0311-66778711
有关经办人员：李卜海、梁柯英
（二）主承销商及其他承销机构
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：010-60837524
传真：010-60833504
项目成员：宋颐岚、寇志博、简琼文、郭若昆、王君烁
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系电话：010-86451359
传真：010-65608445
项目成员：刘重庆、张辉
联席主承销商：国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
法定代表人：孙孝坤
联系电话：010-88300973
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传真：010-88300837
项目成员：高晨亮、刘烁、包宏、张鑫一
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
联系电话：010-56839410
传真：010-57615901
项目成员：王新亮、江家翔
联席主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：刘秋明
联系电话：010-58377827
传真：010-58377858
项目成员：郭坦博、陆昊、甘思雨
联席主承销商：财达证券股份有限公司
住所：石家庄市自强路 35 号
法定代表人：翟建强
联系电话：010-83251670
传真：010-56533277
项目成员：王笛、马明阳、刘思瑾、刘屹璇
（三）律师事务所：河北唯实律师事务所
住所：河北省唐山市路北区建华西道 25-1 号
负责人：赵国来
联系电话：13903155173
传真：0315-5397868
签字律师：赵国来、张宝良
227
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（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
法定代表人：姚庚春
联系电话：010-52805600
传真：010-52805601
签字会计师：齐正华、李津庆、孟晓光
（五）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号 5 号楼
法定代表人：闫衍
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
签字资信评级人员：史曼、黄仁昊
（六）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：沙雁
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
法定代表人：张国平
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21890000
（八）募集资金专项账户开户银行：中国银行河北省分行营业部
住所：河北省石家庄市桥西区自强路 28 号
法定代表人：冷杰
联系电话：0311-69699149
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传真：0311-69699149
有关经办人员：张莉
募集资金专项账户号：101923521576
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2022 年 3 月 31 日，牵头主承销商中信证券股份有限公司自营业务股票
账户持有发行人河钢股份（000709.SZ）股票 6,584,191 股，持有发行人关联方河
钢 资 源（000923.SZ ）股票 23,532 股；信 用融券专户 持有发行人河钢股份
（000709.SZ）股票 2,334,700 股；资产管理业务账户持有发行人河钢股份
（000709.SZ）股票 709,500 股。
截至 2022 年 3 月 31 日，联席主承销商中信建投证券股份有限公司衍生品交
易部持有发行人河钢股份（000709.SZ）股票 1,468,280 股。
截至 2022 年 3 月 31 日，联席主承销商华泰联合证券有限责任公司母公司华
泰证券股份有限公司融券专户持有河钢股份（000709.SZ）1,699,000 股；金融创
新 部 持 有 河 钢 股 份 （ 000709.SZ ） 3,487,606 股 ； 证 券 投 资 部 持 有 河 钢 股份
（000709.SZ）73,948 股。
截至 2022 年 3 月 31 日，联席主承销商财达证券股份有限公司的第一大股东
为唐山钢铁集团有限责任公司，唐山钢铁集团有限责任公司为河钢集团有限公司
的子公司；发行人与财达证券的实际控制人均为河北省人民政府国有资产监督管
理委员会。因此，财达证券与发行人存在关联关系。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。
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第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
230
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人或授权代表人：
河钢股份有限公司
年 月 日
231
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发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（王兰玉）：
河钢股份有限公司
年 月 日
232
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（许斌）：
河钢股份有限公司
年 月 日
233
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（谢海深）：
河钢股份有限公司
年 月 日
234
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（邓建军）：
河钢股份有限公司
年 月 日
235
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（耿立唐）：
河钢股份有限公司
年 月 日
236
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（常广申）：
河钢股份有限公司
年 月 日
237
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（胡月明）：
河钢股份有限公司
年 月 日
238
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（张玉柱）：
河钢股份有限公司
年 月 日
239
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（苍大强）：
河钢股份有限公司
年 月 日
240
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（高栋章）：
河钢股份有限公司
年 月 日
241
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司董事（马莉）：
河钢股份有限公司
年 月 日
242
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发行人全体监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司监事（朱华明）：
河钢股份有限公司
年 月 日
243
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司监事（马志和）：
河钢股份有限公司
年 月 日
244
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司监事（孙伟）：
河钢股份有限公司
年 月 日
245
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（贾国生）：
河钢股份有限公司
年 月 日
246
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（李茂广）：
河钢股份有限公司
年 月 日
247
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（吝章国）：
河钢股份有限公司
年 月 日
248
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（李卜海）：
河钢股份有限公司
年 月 日
249
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字： ____________ ____________
宋颐岚 寇志博
法定代表人或授权代表签字： ____________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
250
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（授权书）
251
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字： ____________
刘重庆
法定代表人或授权代表签字： ____________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
252
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（授权书）
253
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
254
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
255
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字： ____________ ____________
高晨亮 刘 烁
法定代表人或授权代表签字： ____________
孙孝坤
国开证券股份有限公司
年 月 日
256
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（授权书）
257
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（授权书）
258
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字： ____________
江家翔
法定代表人或授权代表签字： ____________
李洪涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
259
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（授权书）
260
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字： ____________ ____________
陆 昊 甘思雨
法定代表人或授权代表签字： ____________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
261
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（授权书）
262
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（授权书）
263
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（授权书）
264
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字： ____________ ____________
王 笛 马明阳
法定代表人或授权代表签字： ____________
翟建强
财达证券股份有限公司
年 月 日
265
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
赵国来 张宝良
律师事务所负责人：
赵国来
河北唯实律师事务所
年 月 日
266
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其
摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
齐正华 李津庆 孟晓光
会计师事务所负责人签字：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
267
河钢股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签名）： ____________ ____________
史 曼 黄仁昊
资信评级机构负责人（签名）： ____________
闫 衍
中诚信国际信用评级有限责任公司（公章）
年 月 日
268
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第十三节 备查文件
一、备查文件内容
本期债券发行期内，投资者可以至本公司及牵头主承销商处查阅本募集说明
书全文及下述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅
本募集说明书，具体如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
（一）发行人：河钢股份有限公司
办公地址：石家庄市体育南大街 385 号
联系电话：0311-66778735
联系人：李卜海、梁柯英
（二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系电话：010-60837524
联系人：宋颐岚、寇志博、简琼文、郭若昆、王君烁
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要，或到上述地点查阅本募集说
明书全文及上述备查文件。查阅时间为工作日：除法定节假日以外的每日 9:30-
11:30，14:00-16:30。
269
