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         董事会向经理层授权管理办法

                    第一章 总 则
   第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会向经
理层授权行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》《董事会议事
规则》《总经理工作细则》等的有关规定，制定本办法。
   第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、
变更等管理行为适用本办法。
   第三条 本办法所称的授权，是公司董事会在不违反法律法
规的前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予董事
会职权中的部分经营管理职权授予经理层行使。
   第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
   （一） 审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的
要求，从严控制。
   （二） 授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会
对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范
围。
   （三） 适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相
对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需
要，适时调整。


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   （四） 依法合规原则：董事会对经理层的授权，不得超过
《公司法》以及上市公司监管法规和《公司章程》规定的范围。
   第五条 公司经理层行使权力需按照相关法规以及《公司章
程》《总经理工作细则》等体系文件的规定勤勉尽责的开展工
作。
   第六条 授权事项分为一般性授权事项和临时性授权事项。
一般性授权事项由本办法明确规定；临时性授权事项由董事会
根据具体情况，通过董事会决议方式进行授予。
                 第二章   授权的范围和内容
   第七条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际
需要，将部分职权授予经理层行使。
   第八条 董事会向经理层授权的内容及范围，主要包括以下
内容：
   （一） 生产经营相关的基本制度以及相关的办法、细则、
条例、方案等。
   （二） 拟订年度财务预算方案、决算方案、年度经营计划、
年度投资方案以及资产处置方案。
   （三） 公司总部管理机构及职责的一般性调整，拟定公司
分支机构的设立或者撤销方案。
   （四） 经股东大会或董事会审定的年度融资担保计划、日
常融资担保事项以及生产经营所需额度范围内资金的调动和
使用。
   第九条 董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司

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章程》规定的权限内，可依法授权总经理、副总经理或总会计
师等人员代为签署合同或其他文件。
                    第三章   授权的管理
   第十条 公司经理层应按照有关规定行使获得的授权，对授
权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。对涉及公司
职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会
的相关意见或建议；所决策事项如需上级有关部门批准或备案
的，从其规定。
   第十一条 公司经理层应将授权行使情况向公司董事会报
告，重大事项应及时报告。公司董事会或监事会有要求时，总
经理应根据其要求提交临时报告。公司经理层应主动接受董事
会、监事会的监督管理。
   第十二条 董事会办公室负责授权事项的日常管理工作，
主要包括：
   （一） 负责办理授权、调整、终止等审批流程，做好相关
记录档案。
   （二） 根据需要起草相关授权文件。
   第十三条 董事会办公室根据相关规则要求，负责授权事
项的披露工作。


                 第四章   授权的监督与变更
   第十四条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权
事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，

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对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营
管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事
项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权
合理、可控、高效。
   第十五条 董事会可以定期对授权决策事项清单进行统一
变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进
行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
   （一） 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
   （二） 授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成
重大经营风险和损失；
   （三） 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
   （四） 授权对象人员发生调整；
   （五） 董事会认为应当变更的其他情形。
   第十六条 有授权期限的，届满自然终止。如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或
出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过
后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会
收回有关授权。
                     第五章       责 任
   第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事
项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当
的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任

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人员提出批评、警告的意见建议。
   第十八条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的
原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工
作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，适时向董事
会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
   第十九条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严
重不良后果的，应当承担相应责任：
   （一） 在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公
司章程》的决定；
   （二） 未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
   （三） 超越其授权范围作出决策；
   （四） 未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
   （五） 法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其
他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对
象承担领导责任。
                      第六章       附 则
   第二十条     本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公
司章程》相互冲突时，以有关法规和《公司章程》的规定为准。
   第二十一条     本办法由公司董事会负责解释及修订，经董
事会审议通过后实施。



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