证券代码：000709         股票简称：河钢股份        公告编号：2022-055


                    河钢股份有限公司
  关于控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司向河钢集团下属企业
            购买钢铁产能指标暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    为稳步推进河钢乐亭钢铁基地项目建设运营，公司控股子公司河钢乐亭钢铁
有限公司（以下简称“乐钢”）拟通过非公开协议方式向间接控股股东河钢集团
有限公司（以下简称“河钢集团”）下属宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称
“宣钢”）、石家庄钢铁有限责任公司（以下简称“石钢”）、舞阳钢铁有限责
任公司（以下简称“舞钢”）购买479万吨炼铁产能指标、376万吨炼钢产能指标，
总金额492,723.00万元。具体如下：

    一、 关联交易概述

    河钢乐亭钢铁基地项目由乐钢负责建设运营，建设规模为999万吨炼铁产能、
1152万吨炼钢产能。该项目分两期建设：一期建设内容为三座2922m3高炉、两
座200t转炉和三座100t转炉，建设规模为732万吨炼铁产能、747万吨炼钢产能，
现已建成达产；二期拟建设内容为一座3200m3高炉、一座230t转炉和两座120t电
炉，建设规模为267万吨炼铁产能、405万吨炼钢产能。

    根据《钢铁行业产能置换实施办法》政策规定，钢铁企业建设冶炼项目须通
过产能减量置换方式取得对应炼铁、炼钢产能指标。按照政策规定，建设河钢乐
亭钢铁基地项目按照1.25:1实施产能减量置换，共需置换炼铁产能1249万吨、炼
钢产能1441万吨。乐钢拟通过非公开协议方式向公司间接控股股东河钢集团下属
公司宣钢购买250万吨炼铁产能指标、286万吨炼钢产能指标，向石钢购买229万
吨炼铁产能指标，向舞钢购买90万吨炼钢产能指标，共计购买479万吨炼铁产能
指标、376万吨炼钢产能指标，其余770万吨炼铁产能指标、1065万吨炼钢产能指
标通过公司内部平衡实现产能置换。


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    宣钢、石钢、舞钢均为公司间接控股股东河钢集团下属公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》有关规定，宣钢、石钢、舞钢属于公司关联法人，本次
交易构成关联交易。

    2022 年 08 月 24 日，公司五届二次董事会审议并通过了本次交易事项，表
决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、
耿立唐回避了表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核并出具了的独
立意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过证券监管部门批准。

    本次关联交易金额为492,723.00万元，占公司最近一期经审计净资产的
9.65%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需
提交公司股东大会批准。公司关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集
团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司及承德昌
达经营开发有限公司须对本次关联交易事项回避表决。

    二、 关联方介绍

    （一）宣钢

    宣钢为公司间接控股股东河钢集团的全资子公司，注册地址：河北省张家口
市宣化区宣府大街93号；法定代表人：王宏斌；注册资本：人民币180,000万元；
经营范围：国家授权的国有资产经营；黑色金属冶炼及压延加工；矿产品开采；
非金属矿产品冶炼加工；电力、建材生产等。

    2021年末，宣钢总资产551.15亿元，净资产114.90亿元；2021年度营业收入
186.52亿元，净利润0.05亿元。

    （二）石钢

    石钢为公司间接控股股东河钢集团的控股子公司，注册地址：河北省石家庄
市和平东路363号；法定代表人：黄永建；注册资本：人民币200,740.2399万元；
经营范围：生铁及高炉水渣的生产、销售及进出口；钢、钢材及钢副产品、钢渣


                                    2
及制品的生产、销售及进出口；钢材深加工等。

    2021年末，石钢总资产299.10亿元，净资产94.57亿元；2021年度营业收入
120.89亿元，净利润0.19亿元。

    （三）舞钢

    舞钢为河钢集团全资子公司邯郸钢铁集团有限公司的控股子公司，注册地
址：舞钢市湖滨大道西段；法定代表人：李建朝；注册资本：人民币233,477.09
万元；经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；铸件锻件、冶金炉料、冶金辅具、
机械制品、工业及民用气体、特殊钢的研发、生产和技术服务等。

    2021年末，舞钢总资产217.32亿元，净资产68.25亿元；2021年度营业收入
202.05亿元，净利润4.10亿元。

    上述关联方均不是失信被执行人。

    三、 关联交易标的基本情况及定价依据

    （一）交易类别：向关联人购买资产

    （二）交易标的

    乐钢拟向河钢集团下属公司购买的479万吨炼铁产能指标、376万吨炼钢产能
指标，其中：宣钢250万吨炼铁产能指标、286万吨炼钢产能指标，石钢229万吨
炼铁产能指标，舞钢90万吨炼钢产能指标。

    （三）交易方式

    本次交易采取非公开协议方式。

    （四）交易价格

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河钢集团有限公司子公司拟
向河钢乐亭钢铁有限公司转让钢铁产能指标项目资产评估报告》（中企华评报字
（2022）第6257号），以2022年4月30日为基准日，炼铁产能置换指标评估单价
（含税）为509元/吨、炼钢产能置换指标评估单价（含税）为662元/吨，交易标
的评估值（含税）合计为492,723.00万元。最终交易价格以经河钢集团备案的评


                                     3
估结果确定。评估报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、 协议的主要内容

    （一） 与宣钢的产能指标转让协议
    甲方：宣化钢铁集团有限责任公司
    乙方：河钢乐亭钢铁有限公司
    1. 交易标的
    本协议交易标的为甲方250万吨炼铁产能指标、286万吨炼钢产能指标。
    2. 交易价格
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河钢集团有限公司子公司拟
向河钢乐亭钢铁有限公司转让钢铁产能指标项目资产评估报告》（中企华评报字
（2022）第6257号），以2022年4月30日为基准日，炼铁产能置换指标评估单价
（含税）为509元/吨、炼钢产能置换指标评估单价（含税）为662元/吨，交易标
的评估值（含税）合计为316,582万元。交易价格以经河钢集团备案的评估结果
确定。
    3. 价款支付
    在产能置换手续办理完成且项目正式投产后，由乙方向甲方分期分批支付交
易价款。
    4. 生效
    本协议满足以下条件即生效：
    （1） 双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
    （2） 甲方董事会批准本次交易，河钢集团完成对评估结果备案；
    （3） 乙方执行董事批准本次交易，河钢股份董事会、股东会批准本次交易。

    （二） 与石钢的产能指标转让协议
    甲方：石家庄钢铁有限责任公司
    乙方：河钢乐亭钢铁有限公司
    1. 交易标的
    本协议交易标的为甲方229万吨炼铁产能指标。
    2. 交易价格


                                     4
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河钢集团有限公司子公司拟
向河钢乐亭钢铁有限公司转让钢铁产能指标项目资产评估报告》（中企华评报字
（2022）第6257号），以2022年4月30日为基准日，炼铁产能置换指标评估单价
（含税）为509元/吨，交易标的评估值（含税）为116,561万元。交易价格以经河
钢集团备案的评估结果确定。
    3. 价款支付
    在产能置换手续办理完成且项目正式投产后，由乙方向甲方分期分批支付交
易价款。
    4. 生效
    本协议满足以下条件即生效：
    （1） 双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
    （2） 甲方董事会批准本次交易，河钢集团完成对评估结果备案；
    （3） 乙方执行董事批准本次交易，河钢股份董事会、股东会批准本次交易。

    （三） 与舞钢的产能指标转让协议
    甲方：舞阳钢铁有限责任公司
    乙方：河钢乐亭钢铁有限公司
    1. 交易标的
    本协议交易标的为甲方2#90t电炉90万吨炼钢产能指标。
    2. 交易价格
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河钢集团有限公司子公司拟
向河钢乐亭钢铁有限公司转让钢铁产能指标项目资产评估报告》（中企华评报字
（2022）第6257号），以2022年4月30日为基准日，炼钢产能置换指标评估单价
（含税）为662元/吨，交易标的评估值（含税）为59,580万元。交易价格以经河
钢集团备案的评估结果确定。
    3. 价款支付
    在产能置换手续办理完成且项目正式投产后，由乙方向甲方分期分批支付交
易价款。
    4. 生效
    本协议满足以下条件即生效：


                                   5
    （1） 双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
    （2） 甲方董事会批准本次交易，河钢集团完成对评估结果备案；
    （3） 乙方执行董事批准本次交易，河钢股份董事会、股东会批准本次交易。

    五、 交易目的以及对公司的影响

    本次交易旨在深入贯彻习近平总书记“坚决去、主动调、加快转”的重要指示
精神，以及落实河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整、转型升级和高质
量发展，加快建设钢铁强省相关工作的部署，本次交易有助于推动钢铁行业化解
过剩产能和高质量发展，有利于公司推进退城搬迁转型升级，保持钢铁产能规模
和提升竞争力，同时，河钢集团退出部分产能，有利于减少同业竞争，符合公司
及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的评估报告为依据，定价公允、合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    六、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，2022 年年初至本公告披露日，乐钢与上述关联方未发生其
他资产购买、出售、置换等关联交易。

    七、 独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司五届
二次董事会审议，并发表了独立意见。详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司购买
钢铁产能指标关联交易事项的事前认可意见》《关于控股子公司河钢乐亭钢铁有
限公司购买钢铁产能指标关联交易事项的独立意见》和《关于选聘评估机构程序、
评估机构胜任能力、评估机构独立性、评估假设和评估结论合理性的独立意见》。

    八、 备查文件

     1.   五届二次董事会决议；
     2.   独立董事意见；
     3.   五届二次监事会决议；
     4.   《河钢集团有限公司子公司拟向河钢乐亭钢铁有限公司转让钢铁产能指
标项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6257 号）；

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 5.   产能指标转让协议；
 6.   关联交易情况概述表。




特此公告。




                                 河钢股份有限公司董事会
                                       2022 年 8 月 26 日




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