北京金诚同达律师事务所

                      关于

           河钢股份有限公司

  二○二二年第二次临时股东大会

                        之

              法律意见书
          金证法意[2022]字 0914 第 0957 号




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                                  关于
                            河钢股份有限公司
                     二○二二年第二次临时股东大会之
                               法律意见书

                                             金证法意[2022]字 0914 第 0957 号


致：河钢股份有限公司

     受河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）聘请和北京金诚
同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河钢股份二○二二年
第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的要求以及《河钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材
料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案
审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行
了核验。受当前疫情防控形势的影响，本所律师无法现场参会，通过视频方式及
其他辅助方式出席本次会议，并对本次会议进行见证。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：


一、本次股东大会的召集和召开程序

     河钢股份二○二二年第二次临时股东大会经公司第五届董事会第二次会议


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决议召开，于2022年8月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《河钢股份有限公司关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议
通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

     1．会议召集人：

     公司董事会

     2．会议召开方式：

     现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式

     3．现场会议召开时间、地点：

     现场会议于2022年9月14日14:30在河北省石家庄市体育南大街385号公司会
议室召开，由公司董事长王兰玉主持。

     4．网络投票时间：

     （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2022年9月14日9:15-
9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

     （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行
投票的时间为：2022年9月14日9:15至15:00期间的任意时间。

     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章
程》的有关规定。


二、出席本次股东大会人员的资格

     1．公司的股东及股东授权代表

     根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2022年9月6日下午
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

     出席本次股东大会的股东共144人，代表股份6,752,884,031股，占公司有表决


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权股份总数的63.5948%。其中，无股东及股东授权代表现场出席；通过网络投票
系统进行投票表决的股东共计144人，代表股份6,752,884,031股，占公司有表决权
股份总数的63.5948%。

     通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。

     经审查，出席本次股东大会的中小股东共计139人，代表股份146,252,815股，
占公司有表决权股份总数的1.3773%。中小股东均通过网络投票系统参加本次会
议。

     本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

     2．出席或列席本次股东大会的其他人员

     出席或列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本
所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。


三、本次股东大会的提案

     根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

     议案一：关于控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司拟建设河钢乐亭钢铁基地项
目二期工程的议案；

     议案二：关于控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司购买钢铁产能指标的议案；

     议案三：关于注销公司已回购股份的议案。

     议案二为关联交易事项，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集
团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌
达经营开发有限公司将在本次股东大会上对该议案回避表决。

     议案三为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

     经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

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四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

     网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票
的资料，表决结果如下：

     议案一：关于控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司拟建设河钢乐亭钢铁基地项
目二期工程的议案

     同意6,742,196,834股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8417%；
反对10,401,197股，弃权286,000股。

     议案二：关于控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司购买钢铁产能指标的议案

     同意132,821,018股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的90.8160%；反
对13,232,897股，弃权197,900股。其中，中小股东同意132,821,018股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的90.8160%；反对13,232,897股，弃权197,900股。

     关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢
铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司对该
议案回避表决。

     议案三：关于注销公司已回购股份的议案

     同意6,752,138,231股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9890%；
反对745,800股，弃权0股。

     本次股东大会表决通过了上述议案。

     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河钢股份有限公司二○二二年
第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：                                   经办律师：




杨 晨：                                    贺    维：




                                           赵力峰：




                                                    2022 年 9 月 14 日

                                           二 O 二二年九月十四日




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