河北唯实律师事务所法律意见书




       河北唯实律师事务所
         关于河钢股份有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
（第一期）2022 年第一次债券持有人会议之




            法律意见书




              中国   河北
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              河北唯实律师事务所
             关于河钢股份有限公司
   2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
      （第一期）2022 年第一次债券持有人会议之

                 法律意见书
                                （2022）河唯律见【047】号

河钢股份有限公司：
    河北唯实律师事务所（以下简称“本所”）接受河钢股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司
债券发行与交易管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）
等法律法规、规范性文件及《河钢股份有限公司 2022 年面
向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）及《河钢股份有限公
司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一
期）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议
规则》”）的规定，就公司 2022 年面向专业投资者公开发
行可续期公司债券（第一期）2022 年第一次债券持有人会议
（以下简称“本次会议”）出具本法律意见。
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    为出具本法律意见书之目的，本所承办律师对公司提供
的与本次会议有关的文件和事实进行了核查和验证。本法律
意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司提供予本所之文件中的所有签字、盖章及印章都
是真实的，所有作为正本提交给本所得文件都是真实、准确、
完整的；
    2、公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、
准确、完整的；
    3、公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
    4、公司所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且
这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
    5、本所及承办律师依据相关法律法规的规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    6、本所及承办律师仅就本次会议的召集和召开程序、召
集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序、表决结
果等事项发表法律意见。
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    7、本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得
用于其他任何目的。
    8、本所同意本法律意见书作为公司本次会议的公告材
料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法
律责任。


    本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次会议的有关事项进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
    一、本次会议的召集和召集人资格
    根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》《河钢股
份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司
债券（第一期）债券受托管理协议》（以下简称“《债券受
托管理协议》”）之规定，中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”）为本次会议的召集人。
    中信证券于 2022 年 9 月 28 日在深圳证券交易所网
站发布了《关于适用简化程序召开河钢股份有限公司 2022
年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）
2022 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会
议通知》”），《会议通知》公告了本次会议的会议召开
形式、召集人、债权登记日、审议事项、出席会议登记方
法、表决程序和效力等重要事项。
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      经核查，本所律师认为本次会议的召集和召集人资
格符合相关法律法规、规范性文件及《募集说明书》《债
券持有人会议规则》《债券受托管理协议》的规定。
    二、本次债券持有人会议出席情况
    根据相关法律法规、规范性文件及《募集说明书》《会
议通知》的规定，本次会议的债权登记日为 2022 年 9 月
28 日，有权出席本期债券持有人会议的人员为截至 2022 年
9 月 28 日交易结束后，登记在册的本期债券持有人及其委
托代理人。
    发行人本次注销回购股份导致的累计减资金额低于本
期债券发行时发行人最近一期经审计合并口径净资产的 10%，
预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造成
重大不利影响，根据《募集说明书》《持有人会议规则》的
相关规定，受托管理人可以按照《持有人会议规则》约定的
简化程序召集本次会议。

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议召开形式为非现场

方式，按照简化程序召开，参会人员无需进行参会登记。倘若债

券持有人对《会议通知》所涉议案有异议的，应于 2022 年 10

月 12 日前以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托

管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉议案及审

议结果。
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    本所律师认为，本次债券持有人会议召开形式为非现
场方式，按照简化程序召开，符合相关法律规定及《募集
说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。
    三、本次会议审议的议案
    根据《会议通知》及相关文件，本次会议审议的议案
为《关于不要求发行人提前清偿债务及提供额外担保的议
案》。
    经本所律师适当核查，本次会议审议的事项与《会议
通知》内容相符，属于本次会议的权限范围。本次会议的
债券持有人未提出新的临时议案，也不存在对《会议通
知》未列明的事项进行表决的情形。
    四、本次债券持有人会议的召开及表决情况
    本次会议于 2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 12
以非现场线上会议的形式，按照简化程序召开，倘若债券持
有人对《会议通知》所涉议案有异议的，应于 2022 年 10 月
12 日前以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受
托管理人，逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉议
案及审议结果。债券持有人进行表决/提出异议时，每一张未
偿还债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权/异议权。
    本次会议异议期内，受托管理人未收到债券持有人的
书面异议，根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》
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相关规定，本次会议已召开并表决完毕，议案获得表决通
过。
 五、结论意见
       本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席会
议人员资格、审议的议案、表决程序符合《发行管理办
法》《募集说明书》《债券持有人会议规则》《债券受托
管理协议》的相关规定。本次会议异议期内，受托管理人
未收到债券持有人的书面异议，根据《募集说明书》《债
券持有人会议规则》相关规定，本次会议已召开并表决完
毕，议案获得表决通过，本次会议决议合法有效。
       本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章并由承办
律师签字后生效。


（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《河北唯实律师事务所关于河钢股份
有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司
债券（第一期）2022 年第一次债券持有人会议之法律
意见书》之签章页。）




          单位负责人：


              承办律师：




              承办律师：




                         河北唯实律师事务所
                            年   月      日