证券代码：000709              股票简称：河钢股份               公告编号：2022-062




                           河钢股份有限公司
                         五届三次董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、会议召开情况

    河钢股份有限公司五届三次董事会于 2022 年 10 月 25 日以现场结合视频会
议方式召开。本次会议通知于 2022 年 10 月 20 日以电子邮件及直接送达方式发
出，本次会议应参与表决董事 10 人，实际参与表决董事 10 人。

    二、会议审议情况

    1.    审议通过了《关于聘任公司副总经理及总会计师的议案》，同意聘任赵
军、齐建军、孙志溪、李任春为公司副总经理，聘任张爱民为公司总会计师，聘
期至第五届董事会届满。表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见
公 司 同日 刊 登于 《 中国 证券 报 》《 上 海证 券报 》《证 券 时报 》及 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司高级管理人员变更的公告》（公告编号：
2022-063）。.

    2.    审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意推荐张爱民为公司第五
届董事会非独立董事候选人，提请公司股东大会选举。表决结果为：同意 10 票，
反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职及补选
董事的公告》（公告编号：2022-064）。

    3.    审议通过了《公司章程修正案（2022 年 10 月）》。表决结果为：同意
10 票，反对 0 票，弃权 0 票。因公司已回购股份 281,486,760 股正在实施注销，
将导致公司总股本减少 281,486,760 股，相应对《公司章程》第二十条进行修订。
修订前后对照表如下：

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  条款                     修订前内容                              修订后内容

第二十条     公司股份总数为 1061860.7852 万股，公司   公司股份总数为 1033712.1092 万股，公司

             的股本结构为：普通股 1061860.7852 万股。 的股本结构为：普通股 1033712.1092 万股。


      除上述修订内容之外，《公司章程》其他内容不变。

      本章程修正案经董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议批准。

      4.     审议通过了《关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议
 案》，表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容如下：

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行
 与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司公开发
 行公司债券的相关资格、条件要求，公司董事会经自查并逐项论证，认为公司符
 合现行法律法规规定的公开发行公司债券的条件。具体情况说明如下：

      1．公司符合《证券法》第十六条所规定的公开发行公司债券的下列规定：

      1）具备健全且运行良好的组织机构；

      2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

      3）国务院规定的其他条件。

      2．公司不存在《证券法》第十七条、《公司债券发行与交易管理办法》第
 十五条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

      1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
 仍处于继续状态；

      2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

      本议案经董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议批准。

      5.     逐项表决审议通过了《关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案
 的议案》。

           5.01 发行规模

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    本次公开发行公司债券规模总额为不超过人民币100亿元（含100亿元），可
一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
市场情况和公司资金需求情况确定。

    表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     5.02 发行方式及发行对象

    本次公司债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据中国证监
会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次公开发行公司债券不向
公司原股东配售。

    表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     5.03 债券期限

    本次公司债券期限不超过5年（含 5 年），可以设计含投资者回售权、发行
人调整利率选择权等条款。本次债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的
混合品种。债券品种和债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

    表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     5.04 债券利率及其确定方式

    本次发行的公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。基础期
限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预
设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变。若设置可续期条约，其后每个
续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

    表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     5.05 募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金拟用于公司补充流动资金、偿还有息负债和/
或项目建设等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求情况在上述范围内确定。


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    表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     5.06 承销方式

    本次公司债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期
债券余额由主承销商组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风
险自担。

    表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     5.07 上市场所

    公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公
司债券上市交易的申请。

    表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     5.08 担保条款

    本次公司债券无担保。

    表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     5.09 债券偿还的保证措施

    公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

    1）不向股东分配利润；

    2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4）主要责任人不得调离等措施。

    表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     5.10 本次发行对董事会的授权事项

    为有效办理本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会


                                    4
或董事会授权人士依照《公司法》《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利
益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

    1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修
订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、
是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本
付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

    2）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受
托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

    3）办理本次公司债券发行申报事宜；

    4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项申
报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

    5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管
部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

    6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发
行及上市有关的其他具体事项；

    7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

    8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。

    公司董事会提请股东大会同意董事会授权总会计师张爱民为本次发行的获
授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东
大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本
次发行、上市有关的上述事宜。


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     表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

          5.11 决议的有效期

     本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中
国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

     表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

     本议案经董事会审议通过后，还须提交公司股东大会逐项表决。

     6.     审议通过了《河钢股份 2022 年第三季度报告》，表决结果为：同意 10
票，反对 0 票，弃权 0 票。全文同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-065）。

     7.     审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，同意于
2022 年 11 月 15 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2022 年第三次临时
股东大会。表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司
同 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-068）。

     公司独立董事对公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的相关事项发表
了独立意见，全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《河钢股份有限公司独立董事关于公司提名董事候选人和聘任高级管理人员
的独立意见》。

     三、备查文件

     1． 五届三次董事会决议；

     2． 独立董事关于公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的独立意见。

     特此公告。



                                                               河钢股份有限公司董事会
                                                                    2022 年 10 月 26 日

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