证券代码：000709           股票简称：河钢股份     公告编号：2022-085


                    河钢股份有限公司
              关于与邯郸钢铁有限责任公司签署
        《邯郸分公司资产转让协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、 关联交易概述


    （一）本次关联交易的基本情况

    公司于2022年12月20日与邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢”）
签署了《邯郸分公司资产转让协议》，拟将邯郸分公司关停资产转让给邯钢，转
让价格为资产评估机构以2022年06月30日为基准日，对邯郸分公司拟转让的标的
资产进行评估确定的价值，合计为38.54亿元。

    本次交易对方邯钢为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定，邯钢为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。


    （二）审议程序

    2022年12月21日，河钢股份召开第五届董事会临时会议审议并通过了本次交
易事项，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王兰玉、谢海深、
邓建军、耿立唐、张爱民回避了表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前
审核并出具了同意的独立意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

    本次关联交易金额为38.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.55% ，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚须提交公
司股东大会批准。公司关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限


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责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司及承德昌达经营
开发有限公司须对本次关联交易事项回避表决。

    二、 关联方介绍

    公司名称：邯郸钢铁集团有限公司

    注册地址：邯郸市复兴路232号

    法定代表人：邓建军

    注册资本：25亿元

    成立日期：1995年12月28日

    主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、钢材加工等

    截至2021年底，邯钢总资产1421.38亿元，净资产445.09亿元，2021年实现营
业收入897.20亿元，净利润11.86亿元。

    邯钢是本公司的控股股东，持有公司股份比例为40.81%，与公司的关联关系
符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定。邯钢不是失信被执行人。

    三、 关联交易标的基本情况

    公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对
标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2022]第4317
号）。评估基本情况如下：

    1. 评估对象：河钢股份有限公司邯郸分公司拟处置关停资产所涉及的部分
固定资产的价值。

    2．评估范围：河钢股份有限公司邯郸分公司拟处置关停资产所涉及的部分
固定资产。

    3. 价值类型：市场价值或残余价值。

    4. 评估基准日：2022年06月30日。

    5. 评估方法：成本法或市场法。


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    6. 评估结论：河钢股份有限公司邯郸分公司评估基准日评估范围内的资产
全部为固定资产，账面价值为1,510,029.40万元，评估价值为385,440.46万元， 评
估减值1,124,588.94万元，减值率为74.47%。

    评估结果与账面值差异较大，主要原因如下：

    （1）房屋建（构）筑物类资产评估减值的主要原因是本次评估为残余价值，
资产可回收价值低，并扣除了拆除费用，故评估减值。

    （2）设备类资产评估减值的主要原因是：对于拆除后仅能按报废处置的资
产，本次评估为残余价值，同时扣除相应的拆除费用；对于拆除后可移地使用的
设备，仅考虑设备实体价值，同时扣除相应的拆除费用，从而导致评估减值幅度
较大。

    评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、 关联交易的定价政策和定价依据

    本次交易的转让价格为资产评估机构 2022 年 06 月 30 日为基准日对邯郸分
公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值，合计为 385,440.46 万元。

    五、 关联交易协议的主要内容

    资产出售方：河钢股份有限公司

    资产受让方：邯郸钢铁集团有限责任公司

    （一）交易内容

    1. 河钢股份同意按照本协议约定的条款和条件将标的资产转让给邯钢，且
邯钢同意按照本协议约定的条款和条件受让标的资产。

    2. 双方同意，自交割日起，邯钢合法持有标的资产相应的全部权利，承担
标的资产相应的全部义务和责任。

    （二）本次交易价格及支付安排

    1．本次交易的资产转让价格为资产评估机构以 2022 年 06 月 30 日为基准日，
对邯郸分公司拟转 让的标的资产 进行评估确定 的价值，交易 总金额为

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3,854,404,593.04 元。

    2. 支付安排：

    邯郸分公司采取分期收款方式，于交割日起 180 日内分期收取转让价款，收
款方式为货币。转让价款分期收款进度如下：

    （1）自交割日起 60 日内收取全部转让价款的 30%；

    （2）自交割日起 61 日至 120 日内收取全部转让价款的 30%；

    （3）自交割日起 121 日至 180 日内收取全部转让价款的 40%。

    （三）过渡期安排

    1．自评估基准日至交割日期间，资产经营收益归河钢股份所有；

    2. 交割日后如有必要，河钢股份可以向邯钢租赁经营全部或部分已出售资
产，双方另行签署资产租赁协议。

    （四）交割

    1. 在交割先决条件全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在交易双方
指定的场所发生。

    2. 交割完成后，资产受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与
标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；河钢股份则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任；但本协议另有规
定除外。

    （五）税费分担

    1. 因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由
双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议双方亦无约
定的，由相关方平均分担。

    2. 关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、
其他中介机构的费用等），由双方根据有关服务协议中的约定承担和支付。



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    《资产转让协议》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    六、 涉及出售资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者
高层人事变动计划，不会产生同业竞争，出售资产所得款项用于偿还贷款和补充
流动资金。

    七、 出售资产的目的和对公司的影响

    公司将邯郸分公司关停资产转让给邯钢，所得款项收入可以弥补公司因关停
造成的损失，有利于维护公司及社会公众股东的利益。另一方面，邯郸分公司关
停资产均位于邯钢所属土地上，将其转让给邯钢统一处置，有利于实现资产残值
变现最大化。

    八、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，2022 年年初至本公告披露日，公司与邯钢未发生其他资产
购买、出售、置换等关联交易。2022 年 1-11 月，公司与邯钢发生关联销售、采
购等日常关联交易总额为 300.53 亿元。

    九、     独立董事意见

    公司独立董事对本次邯郸分公司资产转让事项进行了事前审核，并发表独立
意见认为：

    公司将邯郸分公司关停资产转让给邯郸钢铁集团有限责任公司，可以弥补公
司因关停造成的损失，符合公司的利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正
原则，交易价格依据具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进
行的评估结果确定，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形，同意将《关于与
邯郸钢铁集团有限责任公司签署<关于邯郸分公司资产转让协议>的议案》提交
公司董事会审议。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事


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《关于邯郸分公司资产转让事项的事前认可和独立意见》和《关于选聘评估机构
程序、评估机构胜任能力、评估机构独立性、评估假设和评估结论合理性的独立
意见》。

    十、 备查文件

     1.    第五届董事会临时会议决议；
     2.    独立董事意见；
     3.    《资产评估报告》（中企华评报字[2022]第 4317 号）；
     4.    邯郸分公司资产转让协议。

    特此公告。




                                                        河钢股份有限公司董事会
                                                                2022 年 12 月 22 日




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