北京金诚同达律师事务所

                       关于

            河钢股份有限公司

  二〇二三年第一次临时股东大会

                         之

                 法律意见书

           金证法意[2023]字 0106 第 0016 号




中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585              传真：010-8515 0267




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                            河钢股份有限公司

                   二〇二三年第一次临时股东大会之

                               法律意见书


                                             金证法意[2022]字 0106 第 0016 号

致：河钢股份有限公司

     受河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）聘请和北京金诚
同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河钢股份二〇二三年
第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河钢股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过
程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召
开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方
式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验。本所律师按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：




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一、本次股东大会的召集和召开程序

     河钢股份二〇二三年第一次临时股东大会经公司第五届董事会 2022 年 12
月 21 日临时会议决议召开，并于 2022 年 12 月 22 日在《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《河钢股份有限公司关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

     1．会议召集人

     本次会议召集人为公司董事会。

     2．会议召开方式

     本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网
络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表
决权。

     3．现场会议召开时间、地点

     本次股东大会于 2023 年 1 月 6 日下午 14:30 在河北省石家庄市体育南大街
385 号河钢股份有限公司会议室召开。

     4．网络投票时间

     （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 1 月
6 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00－15:00；

     （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023
年 1 月 6 日 9:15－15:00 期间的任意时间。

     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。




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二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2022 年 12 月 28
日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

     出席本次股东大会的股东及授权代表共44人，代表股份数为6,740,734,731股，
占公司有表决权股份总数的65.2090%。上述股东均通过网络投票系统进行投票表
决。

     出 席 本 次 股 东 大 会 的 中 小 股 东 及 授 权 代 表 共 39 人 ， 代 表 股 份 数 为
134,103,515 股，占公司有表决权股份总数的 1.2973%。上述中小股东均通过网络
投票系统进行投票表决。

     经审查，出席本次股东大会的股东均通过网络投票系统投票表决，股东资格
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。本次会议没有发生现场投
票与网络投票重复投票的情况。


三、本次股东大会的提案

     根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

     1．《关于河钢股份邯郸分公司关停暨与邯郸市政府签订<退城搬迁协议>的
议案》；

     2．《关于与邯郸钢铁集团有限责任公司签署<邯郸分公司资产转让协议>的
议案》。

     经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

     网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票

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的资料，最终表决结果如下：

     （1）审议《关于河钢股份邯郸分公司关停暨与邯郸市政府签订<退城搬迁协
议>的议案》

     同意 6,730,538,186 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8487%；
反对 10,196,445 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.1513%；弃权 100
股。其中，中小股东同意 123,906,970 股，占出席会议中小股东所持表决权股份
总数的 92.3965%；反对 10,196,445 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总
数的 7.6034%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.0001%。

     （2）审议《关于与邯郸钢铁集团有限责任公司签署<邯郸分公司资产转让协
议>的议案》

     同意 121,711,670 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 90.7595%；
反对 12,391,745 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 9.2404%；弃权 100
股。其中，中小股东同意 121,711,670 股，占出席会议中小股东所持表决权股份
总数的 90.7595%；反对 12,391,745 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总
数的 9.2404%；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0.0001%。

     审议本议案时，关联股东均已回避表决。

     本次股东大会表决通过了上述全部议案。

     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河钢股份有限公司二〇二三年
第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




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