证券代码：000709          股票简称：河钢股份          公告编号：2023-010




                         河钢股份有限公司
 关于向河北大河材料科技有限公司增资暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、 关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    为加快材料科技发展步伐，打造铁基及钒钛新材料原创技术策源地和应用创
新平台，为产品研发提供强有力的技术支撑，公司就投资入股河北大河材料科技
有限公司（以下简称“大河材料”）与石家庄钢铁有限责任公司（以下简称“石
钢公司”）达成一致，拟以中试基地资产及货币资金向大河材料增资 24,257.03 万
元。本次增资完成后，公司持有大河材料 73.95%的股权，石钢公司持有大河材
料 26.05%股权。

    石钢公司为公司间接控股股东河钢集团有限公司之控股子公司，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》的有关规定，石钢公司与本公司构成关联关系，本次
投资构成关联交易。

    （二）审议程序

    2023 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会七次会议审议并通过了本次投资
事项，表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王兰玉、谢海深、
邓建军、耿立唐、张爱民回避了表决。

    本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
                                     1
    本次投资金额为 24,257.03 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.4753%，
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次投资事项无须提交公司股东大会
批准。

    二、 关联方的基本情况

    公司名称：石家庄钢铁有限责任公司
    统一社会信用代码：91130000104365784H
    注册地址：石家庄市和平东路 363 号
    注册资本：200,740.2399 万元人民币
    法定代表人：黄永建
    成立日期：1997 年 5 月 22 日
    主营业务：生铁及高炉水渣的生产、销售及进出口;钢、钢材及钢副产品、钢
渣及制品的生产、销售及进出口;钢材深加工;铁矿砂产品的进出口及国内销售;冶
金用原材料的进出口及批发、零售（如开设店铺需另行报批;涉及行政许可的凭
许可证经营;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关
规定办理申请）;房屋、机械设备租赁、转让;冶金技术进出口业务、技术服务及
技术转让;冶金备件进出口业务;压缩氧气、液氧、压缩氮气、液氮、压缩氩气、
液氩的生产和销售;空分生产技术咨询、技术服务。节能及新材料技术开发、咨
询、转让、推广服务;合同能源管理;煤气、二次及多次能源、资源再利用产品生
产和销售;机械设备及其零部件修理;非学制类职业培训。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要财务数据：截止 2022 年 10 月 31 日，石钢公司经总资产 3,231,009.86
万元，净资产 946,299.93 万元，2022 年 1-10 月实现营业收入 1,162,852.31 万元，
净利润 599.97 万元。

    石钢公司为公司间接控股股东河钢集团有限公司之控股子公司，与公司的关
联关系符合深交所《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定。

    石钢公司不是失信被执行人。

    三、 投资标的基本情况

                                      2
    公司名称：河北大河材料科技有限公司
    统一社会信用代码：91130182MAC2HTDG6K
    注册地址：河北省石家庄市藁城区石家庄经济技术开发区扬子路 3 号
    注册资本：7746.739808 万元人民币
    股东及持股比例：石钢公司持股 100%
    法定代表人：张彩东
    成立日期：2022 年 11 月 1 日
    主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；紧固
件制造；紧固件销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；金属切
削加工服务；模具制造；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；科技
中介服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；餐饮服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）

    北京中企华资产评估有限责任公司对大河材料进行了评估，并出具了《河钢
股份有限公司拟对河北大河材料科技有限公司进行增资扩股涉及的河北大河材
料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2023】
第 6018 号）。本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，评估范围为河北大河材料
科技有限公司的全部资产及负债，评估方法采用资产基础法，评估结果如下：
                                                                     单位：万元

                          账面价值          评估价值     增减值       增值率%
          项目
                             A                 B         C=B-A       D=C/A×100

 一、流动资产        1         700.44           700.44        0.00          0.00

 二、非流动资产      2       7,729.07         7,845.50      116.43          1.51

     固定资产        3       2,924.06         2,928.67        4.61          0.16


                                        3
                          账面价值           评估价值      增减值       增值率%
            项目
                              A                 B          C=B-A       D=C/A×100

     无形资产       4        4,805.01          4,916.83       111.82          2.33

 资产总计           5        8,429.51          8,545.94       116.43          1.38

 三、流动负债       6             0.00              0.00        0.00          0.00

 负债总计           7             0.00              0.00        0.00          0.00

 净资产                      8,429.51          8,545.94       116.43



    四、 本次增资方案

    1. 增资方案概述

    公司拟以中试基地资产及货币资金向大河材料进行增资，共计出资
24,257.03 万元。增资价格以大河材料以 2022 年 11 月 30 日为基准日的净资产评
估值 8,545.94 万元为依据确定，每 1 元注册资本的评估值为 1.103166 元。本次
增资 24,257.03 万元中的 21,988.56 万元计入注册资本，其余 2,268.47 万元计入资
本公积。本次增资完成后，公司持有大河材料 73.95%的股权，石钢公司持有大
河材料 26.05%股权，大河材料变为公司控股子公司。

    截至 2022 年 11 月 30 日，公司中试基地资产账面净值为 16,894.61 万元。公
司拟聘请具有从业资格的评估机构以 2022 年 11 月 30 日为基准日对公司中试基
地资产进行评估，最终中试基地资产出资价值以评估值为准，剩余部分全部以现
金出资。

    2. 增资资金来源

    本次增资除中试基地资产外，现金出资全部为自筹资金。

    五、 增资协议主要内容

    （一） 协议签订各方


                                         4
    （1）河钢股份有限公司（简称“河钢股份”）

    （2）石家庄钢铁有限责任公司（简称“石钢公司”）

    （3）河北大河材料科技有限公司（简称“标的公司”）

    （二） 协议主要条款

    1. 对标的公司增资及增资后股权结构

    双方一致同意以上述经评估报告确认的标的公司注册资本为 7,746.74 万元，
评估值为 8,545.94 万元，以每 1 元注册资本的评估值 1.103166 元为依据，增资
后，石钢持有大河材料 26.05%股权，河钢股份持有大河材料 73.95%的股权，本
次河钢股份增资 24,257.03 万元中的 21，988.56 万元计入注册资本，其余 2,268.47
万元计入资本公积。

    2. 增资缴付及工商变更

    （1） 本协议生效后 90 日内，河钢股份将非货币出资资产转移至标的公司；
货币出资于本协议生效后 90 日内一次性缴纳完毕。

    （2） 河钢股份成为标的公司股东后，依照法律法规、本协议和公司章程的
规定，享有所有股东权利并承担相应股东义务。

    （3） 由标的公司负责办理工商登记变更手续，所需费用由标的公司承担。

    3. 增资后公司法人治理结构

    （1） 增资后，标的公司设股东会、党委会、执行董事、监事和经理层。股
东会、党委会、执行董事、监事和经理层的职权、议事规则，按《中华人民共和
国公司法》有关规定，在公司章程中进行规定。

    （2） 标的公司设执行董事一人，公司执行董事担任法定代表人、总经理。

    （3） 标的公司不设立监事会，设监事一人。

    （4） 标的公司经理层设副总经理若干人，财务负责人一人，由执行董事聘
任或解聘。


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    4. 股权转让

    股东间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，
应经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

    5. 税费及相关费用承担

    （1） 本协议项下增资所涉及的税费，由各方依据我国相关法律法规的规
定各自承担。

    （2） 除本协议另有约定，各方聘请中介机构发生的服务费各自承担。

    6. 违约责任

    任何一方违反其在本协议项下的责任义务均构成违约，应承担违约责任，给
对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。

    7. 争议解决

    凡因履行本协议而发生的争议，双方首先应通过友好协商进行解决。协商不
成的，任何一方均可向标的公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

    8. 生效条件

    本协议自各方签字盖章后成立，自各方取得全部必要授权及审批后生效。

    六、 关联交易的目的和对公司的影响

    公司本次向大河材料增资，有利于公司依托大河材料打造铁基及钒钛新材料
原创技术策源地和应用创新平台，为公司产品研发提供强有力的技术支撑。

    七、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，2023 年年初至本公告披露日，公司与石钢公司未发生其他
关联投资，公司与河钢集团发生关联共同投资 4845 万元。

    八、 独立董事意见

    公司独立董事对本次投资事项进行了事前审核并发表了独立意见，详见公司
                                  6
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司独
立董事关于向河北大河材料科技有限公司增资暨关联交易事项的事前认可及独
立意见》。

    九、 其他

    本次增资事项公告披露后，公司董事会将积极关注项目进展情况，并及时履
行信息披露义务。

    十、 备查文件

    1.   五届七次董事会决议；

    2.   独立董事发表的事前认可及独立意见；

    3.   关于河北大河材料科技有限公司的增资协议；

    4.   《资产评估报告》（中企华评报字【2023】第 6018 号）。




                                                   河钢股份有限公司董事会
                                                          2023 年 3 月 21 日




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