安徽承义律师事务所

    关于合肥丰乐种业股份有限公司

    召开2009 年第一次临时股东大会的法律意见书

    承义证字[2009]第107 号

    致：合肥丰乐种业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

    规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受合肥丰乐种业

    股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）的委托，指派汪心慧律师（以下简称“本律

    师” ）就丰乐种业召开 2009 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会” ）

    出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由丰乐种业第四届董事会召集，会议通知已提前十五

    日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已

    按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法

    规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的丰乐种业股东和授权代表共47 名，持有丰乐种业

    89639892 股，均为截止至 2009 年 12 月11 日下午交易结束后在中国证券登记结算

    有限责任公司深圳分公司登记在册的丰乐种业股东。丰乐种业董事、监事、其他高级

    管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、

    法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公

    司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

    全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于受让合肥市种子公司名下股

    权及资产关联交易的议案》。上述提案均由丰乐种业第四届董事会提出，并提前十五

    日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出

    的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程

    序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了

    表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并

    当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果

    由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的提案均获有效表决权通过。本次股东

    大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合

    法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：丰乐种业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

    出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

    公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。（此页无正文，为承义证字[2009]第107 号《法律意见书》之签字盖章页）

    安徽承义律师事务所 经办律师：汪心慧

    二〇〇九年十二月二十一日