合肥丰乐种业股份有限公司内幕信息及知情

    人管理制度

    （经2010 年元月6 日四届二十二次董事会审议通过）

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐

    种业”或“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信

    息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人

    民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上

    市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公

    司章程》等有关法律、法规的规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于丰乐种业内幕信息及其知情人的管理事宜。本

    制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。

    第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、

    法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得

    进行违法违规的交易。

    第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事

    务。公司各部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、

    各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情

    人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情

    人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及

    其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。 董事会秘书负责公司内幕信

    息知情人的备案、建立档案及定期检查。

    第二章 内幕信息及其知情人的范围

    第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司

    证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：2

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

    成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有

    股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或

    者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高

    级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    （十二）公司分配股利或者增资的计划；

    （十三）公司股权结构的重大变化；

    （十四）公司债务担保的重大变更；

    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资

    产的百分之三十；

    （十六）上市公司收购的有关方案；

    （十七） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经

    营成果产生重大影响的额外收益；

    （十八） 变更会计政策、会计估计；

    （十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

    载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。凡涉及3

    上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十二）、（十三）、

    （十六）、（十七）、（十八）、（十九）条的，应按本制度严格执行第三章、

    第四章的规定；其他情形的，由公司对内幕信息做风险提示，内幕信息

    知情人应承担保密义务，并遵守第四章的规定。

    第六条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，

    或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监

    督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获

    取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。包括：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如，

    公司各部门、分公司、控股子公司负责人及财务部门、证券部门相关岗

    位人员或重大项目组核心成员等；

    （三）控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公

    开信息的人员；

    （四）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括

    但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关

    公司、信息软件公司等。

    第三章 内幕信息的管理与备案

    第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公

    司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人

    在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有

    内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议

    决议等文件、资料外借。

    第八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

    知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信

    息保密职责，坚决杜绝内幕交易。4

    第九条 公司各部门、单位、项目组负责人对重要未公开信息设置内

    幕信息知情人登记备查文件，尽可能如实、完整的记录内幕信息在公开

    前的报告传递、编制、审核、披露等各环节和内幕信息知情人名单，以

    及知情人知悉内幕信息的时间。相关负责人有义务以适当方式提示或标

    示出未公开信息。内幕信息知情人登记备查文件复印件应及时向公司董

    事会秘书处备案。

    第十条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各

    部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，

    要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作

    日内申报备案，提供其准确的个人身份信息（包括姓名、担任职务、身

    份证件号码等）以及持有公司股份及其衍生产品情况；并签署保密协议、

    保密承诺或者信息管理承诺。内幕知情人申报表复印件应及时向公司董

    事会秘书处备案。

    第十一条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备

    查。

    内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等

    原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人

    档案进行调整。

    第十二条 公司（董事会秘书）应根据内幕信息知情人档案，定期（每

    年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备查文

    件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至少五年。

    第十三条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕

    信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内

    幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。

    第十四条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未

    公开财务信息。

    公司计划财务部向实际控制人或大股东定期报送非公开财务信息5

    时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信

    息及其知情人。

    第十五条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应及时向

    中国证券监督管委员会安徽证监局报送有关信息的知情人员名单及相关

    情况。

    第十六条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明

    该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖

    公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

    第十七条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开

    信息的，公司董事会应予以拒绝。

    第四章 内幕信息知情人的交易限制

    第十八条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获

    取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

    第十九条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在

    公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

    日前 30 日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，

    不得买卖公司股票。

    第二十条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自

    可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

    程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交

    易出现中国证监会或深交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五

    条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的

    股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向安

    徽证监局报备。

    第二十一条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

    当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进6

    展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟

    进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

    第二十二条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份

    及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向各部门、单位责任人及公司董事

    会秘书申报如下内容：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）变动后的持股数量；

    （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声

    明等。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动

    的管理，应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

    及其变动管理规则》。

    第五章 责任处罚

    第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情

    人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责

    任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及

    犯罪的，移交法律部门追究其刑事责任。

    第二十五条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情

    节轻重，分别给予以下处分：

    （一）通报批评；

    （二）警告；

    （三）记过；

    （四）降职降薪；

    （五）留职察看；

    （六）开除。7

    以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同

    时违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

    管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所

    持本公司股份及其变动管理办法》。

    第二十六条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度

    的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性

    法律文件规定的，公司将交由中国证券监督管理委员会安徽证监局等相

    关监管部门处罚。

    第二十七条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风

    险，并依据合同规定终止合作。 触犯相关法律、法规或规范性法律文件

    规定的，公司提请中国证券监督管理委员会安徽证监局等相关监管部门

    处罚。

    第二十八条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任

    人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理

    责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。

    第六章 附则

    第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

    第三十条 本制度修订权及解释权归公司董事会。

    第三十一条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《股票上

    市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》

    以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。

    合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二○一○年元月六日